COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A. CLEOP,S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Transcripción

1 COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A. CLEOP,S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS El Consejo de Administración de COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS. S.A. (CLEOP, S.A.) convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se reunirá en el Salón de Actos del Edificio de la Bolsa de Valencia, Palacio Boïl D Arenós, calle Libreros nº 2, Valencia, el día 22 de Junio de 2.011, a las 12 horas, en primera convocatoria, quedando asimismo convocada para el día 23 de Junio a la misma hora y en el propio lugar, en segunda convocatoria, para someter a su examen y aprobación los particulares del siguiente ORDEN DEL DIA 1º.- Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2.010, así como de la gestión del Consejo durante el mismo periodo y aplicación de resultados. Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de gestión del grupo consolidado, correspondiente al ejercicio º.- Acuerdo sobre aplicación de resultados. 3º.- Reelección del Consejero D. Carlos Castellanos Escrig. 4º.- Reelección de Auditores de Cuentas de la Compañía y de su Grupo Consolidado. 5º.- Autorización al Consejo de Administración para que pueda acordar, en una o varias veces, aumentar el capital social de la Compañía, en los términos establecidos por el artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital. Modificación artículo 4º de los Estatutos Sociales. 6º.- Votación consultiva sobre el informe anual sobre la política de retribución de los miembros del Consejo de Administración. 7º.- Delegación de facultades para elevar a públicos los precedentes acuerdos, con la facultad de subsanar, aclarar, rectificar o completar los mismos en cuanto fuere necesario para su inscripción en el Registro Mercantil. 8º.- Lectura y aprobación del acta por la propia Junta. NOTA: Para comodidad de los Sres. Accionistas, se recuerda a los mismos que, en años precedentes, las Juntas generales se han celebrado en segunda convocatoria por ausencia de quórum suficiente en la primera, lo que es de prever que suceda en la presente ocasión.

2 DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN Podrán asistir a la Junta los titulares de acciones que, con cinco días de antelación como mínimo a la fecha de la primera convocatoria, tengan inscritas en sus respectivos registros las anotaciones en cuenta acreditativas de su titularidad, y acrediten el cumplimiento de tales requisitos mediante documento nominativo. Cada acción confiere el derecho de asistencia a la Junta, a cuyos efectos se facilitará a los interesados las correspondientes tarjetas de asistencia. Los accionistas podrán asistir personalmente o por representación conferida a otro accionista, mediante poder notarial o escrito especial para cada Junta, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación. Las personas jurídicas, menores o incapacitados concurrirán a la Junta por medio de sus legítimos representantes o accionistas, en quien los tales representantes deleguen. DERECHO DE INFORMACIÓN A partir de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, el informe de los auditores de cuentas, el informe de gestión (que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo) y demás informes del Consejo, tanto por lo que se refiere a la Sociedad como al grupo consolidado. De conformidad con lo establecido en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y el informe del Consejo de Administración justificativo de la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Conforme al artículo de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria queda habilitado el Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad: Toda la información y documentación de la Junta General -así como las propuestas de acuerdos que el Consejo someterá a la misma- podrá ser examinada y obtenida a través de la página web de la Sociedad: Valencia, 29 de Abril de EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

3 JUNIO DE 2011 SOBRE EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA. de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos: 1) Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión (que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo) correspondiente al ejercicio de 2.010, tal como consta en la documentación que ha sido sometida a la Junta General, así como la gestión del Consejo durante el mismo período y la aplicación de resultados de la forma expuesta en la Memoria que es la siguiente: BASE DE REPARTO Saldo de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias IMPORTE ( ,79) euros TOTAL: ( ,79) euros DISTRIBUCION A resultados negativos de ejercicios anteriores ( ,79) euros TOTAL: ( ,79) euros 2) Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión (que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo) del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2.010, tal como consta en la documentación que ha sido sometida a la Junta General.

4 JUNIO DE 2011 SOBRE EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA. Los resultados negativos del ejercicio ascienden a ,79 euros. El Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas destinar la totalidad de las pérdidas del ejercicio al epígrafe Resultados negativos de ejercicios anteriores.

5 JUNIO DE 2011 SOBRE EL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA. de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos: Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por un plazo de cinco años, a D. Carlos Castellanos Escrig, cuyos datos personales constan debidamente inscritos en el Registro Mercantil de la Provincia en la hoja de la Compañía, y no han variado.

6 JUNIO DE 2011 SOBRE EL CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA. de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo: Reelegir como Auditor de Cuentas de la Compañía y de su Grupo Consolidado, a la mercantil DELOITTE, S.L., por un plazo de un año, correspondiente al ejercicio 2011.

7 JUNIO DE 2011 SOBRE EL QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA. de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo: Autorizar al Consejo de Administración para ampliar el capital social de la Compañía en los términos establecidos en el art. 297 párrafo 1º apartado b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en la cifra que en cada oportunidad el propio Consejo decida, sin previa consulta a la Junta General. Este aumento o aumentos del capital no podrán, en ningún caso, significar, en junto, un aumento del capital social superior a la mitad del mismo en el día de hoy, esto es a euros y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias y dentro del plazo máximo de cinco años desde la fecha de 23 de Junio de 2011; podrán efectuarse con o sin prima de emisión, y en su caso, con la prima de emisión que libremente determine el propio Consejo; quedando asímismo autorizado el Consejo de Administración para modificar los Estatutos Sociales de la Compañía de conformidad con las ampliaciones acordadas en cada momento. Subsiguientemente, de conformidad con el acuerdo adoptado, el artículo CUARTO de los Estatutos Sociales pasa a quedar redactado del siguiente modo: ARTICULO 4º.- CAPITAL.- El Capital Social es de NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS DIECIOCHO ( ) EUROS, representado por acciones de UN EURO cada una, totalmente desembolsadas, numeradas correlativamente del 1 al Queda facultado el Consejo de Administración para aumentar el capital social en una o varias veces hasta como máximo cuatro millones novecientos veintiún mil ochocientos nueve euros más, en cada oportunidad por la cuantía que libremente decida, en su caso con la prima de emisión que libremente el propio Consejo igualmente decida, o sin ella, sin previa consulta a la Junta General. Estas elevaciones del capital social no podrán superar, en junto, la cifra de cuatro millones novecientos veintiún mil ochocientos nueve euros y deberán realizarse dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el día 23 de Junio de 2011, mediante la emisión de acciones ordinarias cuyo desembolso deberá realizarse mediante aportación dineraria. El Consejo de Administración queda facultado para dar nueva redacción al presente artículo de los Estatutos Sociales cada vez que, dentro de los límites conferidos en los mismos, sea acordado y ejecutado el aumento de capital social.

8 MOCION QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE "COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A." A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DIAS 22 Y 23 DE JUNIO DE 2011 SOBRE EL SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA. de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo: Aprobar el Informe anual sobre retribuciones de los consejeros, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General, que se acompaña como anexo.

9 MOCION QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE "COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A." A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DIAS 22 Y 23 DE JUNIO DE 2011 SOBRE EL SEPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA. de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo: Delegar y autorizar al Presidente D. Carlos Turró Homedes y, a su vez, a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración indistintamente, y en la persona, en su caso, que entre ellos el propio Consejo designe, para elevar a públicos los precedentes acuerdos con la facultad de subsanar, aclarar, rectificar o completar los mismos en lo que fuere necesario para su inscripción en el Registro Mercantil.