1º Texto del punto 4º.2 del Orden del Día. 2º Objeto del Informe

Transcripción

1 Informe que formula el Consejo de Administración de Banco Popular relativo a la propuesta de agrupación y cancelación de las acciones en que se divide el capital social para su canje por acciones de nueva emisión (contrasplit) con elevación del valor nominal y modificación de los artículos 5º y final de los Estatutos Sociales, que se somete en el punto Cuarto apartado 2 del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en Madrid el 9 de junio de 2013, en primera convocatoria, o el 10 de junio de 2013, en segunda convocatoria. 1º Texto del punto 4º.2 del Orden del Día Reducción del capital social y agrupación y cancelación de las acciones en que se divide el capital social para su canje por acciones de nueva emisión. ( ) 4º.2 Agrupación y cancelación de las acciones en que se divide el capital social para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una acción nueva por cada cinco preexistentes, con elevación del valor nominal de las acciones de diez céntimos de euro (0,10 ) a cincuenta céntimos de euro (0,50 ), sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación. Modificación de los artículos 5º y Final de los Estatutos Sociales y admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones del Banco. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en la Comisión Delegada. 2º Objeto del Informe El artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la Ley de Sociedades de Capital), establece como requisito para la modificación de los Estatutos Sociales por la Junta General de Accionistas, que los administradores deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito con la justificación de la misma. Asimismo, el artículo 287 de la citada Ley de Sociedades de Capital requiere que en el anuncio de convocatoria de la junta general se expresen con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Por último, el artículo 8 del Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, sobre creación de bancos, actividad transfronteriza y otras cuestiones relativas al régimen jurídico de las entidades de crédito establece que la modificación de los Estatutos sociales de los bancos estará sujeta al procedimiento de autorización y registro establecido en el artículo 1 del citado Real Decreto. En consecuencia, el presente Informe se formula por el Consejo de Administración al objeto de dar cumplimento a los requisitos citados.

2 3º Texto íntegro de la propuesta Reducción del capital social y agrupación y cancelación de las acciones en que se divide el capital social para su canje por acciones de nueva emisión. 4º.2 Agrupación y cancelación de las acciones en que se divide el capital social para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una acción nueva por cada cinco preexistentes, con elevación del valor nominal de las acciones de diez céntimos de euro (0,10 ) a cincuenta céntimos de euro (0,50 ), sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación. Modificación de los artículos 5º y Final de los Estatutos Sociales y admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones del Banco. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en la Comisión Delegada. 1.- Agrupación y canje de acciones. Agrupar y cancelar las ocho mil quinientos sesenta y siete millones trescientas cincuenta y cinco mil ciento setenta acciones ( ) en que se dividirá el capital social una vez aprobada y ejecutada la reducción del capital social contenida en el punto 4º.1 del orden del día de la presente Junta de Accionistas, para su canje por mil setecientos trece millones cuatrocientas setenta y una mil treinta y cuatro ( ) acciones de nueva emisión en la proporción de una (1) acción nueva por cada cinco (5) antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de diez céntimos de euro (0,10 ) actualmente establecido a la cifra de cincuenta céntimos de euro (0,50 ), sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación. Las nuevas acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), y a sus entidades participadas. 2.- Procedimiento de canje de las acciones. Los titulares de acciones de Banco Popular recibirán una acción nueva, de un valor nominal de cincuenta céntimos de euro (0,50 ) cada una, por cada cinco (5) acciones antiguas de diez céntimos de euro (0,10 ) de valor nominal cada una, quedando las acciones en circulación en que se divide el capital social actualmente, de diez céntimos de euro (0,10 ) de valor nominal cada una, agrupadas y canjeadas para su canje por acciones de nueva emisión, de cincuenta céntimos de euro (0,50 ) de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en un diario de difusión nacional y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas. Tendrán derecho a una acción nueva por cada cinco acciones antiguas quienes figuren legitimados como accionistas de Banco Popular al cierre de los mercados del día hábil 2

3 anterior a la fecha de efectos bursátiles de la agrupación conforme a los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación, S.A. (IBERCLEAR) y de sus entidades participantes. El canje se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero. 3.- Tratamiento de las fracciones de acciones. Aquellos accionistas que tras aplicar la relación de canje posean un número de acciones que no sea múltiplo de cinco (5) podrán optar entre: i) adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; o ii) agruparse entre ellos para el canje de las acciones actuales en circulación por las nuevas acciones a emitir. Para el caso de que al cierre de la sesión del día anterior a aquel en que deba tener efecto el canje de las acciones, quedaran accionistas titulares de un número de acciones que no sea múltiplo del establecido en la relación del canje (5), el Consejo de Administración queda facultado para la designación de una entidad agente de su elección, incluso al propio Banco, así como para otorgar a dicha entidad agente un mandato de modo que ésta adquiera las citadas fracciones de acciones. El precio de adquisición será el de cotización de la acción al cierre del citado día, sin que la operación de venta tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos, salvo los gastos y corretajes que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias. El importe correspondiente a la compra de los restos de acciones será satisfecho a las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Dicho pago será coordinado por una entidad agente, en la fecha que se indique en el anuncio de la ejecución de la operación. 4.- Solicitud de admisión a negociación oficial. Solicitar que, una vez inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura pública por la que se formalice la agrupación de las acciones actualmente en circulación y canje por las de nueva emisión con modificación del valor nominal de las acciones, sean simultáneamente excluidas de cotización las antiguas acciones, y admitidas a negociación las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en las que cotiza el valor, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en las restantes Bolsas en las que se negocie la acción, así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas como consecuencia del acuerdo adoptado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de Banco Popular a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial. 3

4 Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de Banco Popular, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento. 5.- Modificación de los Estatutos Sociales. Ejecutada la reducción del capital social y la agrupación y canje de acciones contenidas en los puntos 4º.1 y 4º.2 quedarán modificados los artículos 5º y Final de los Estatutos Sociales, conforme a la redacción siguiente: Artículo 5º. Capital social.- El capital social está integrado por acciones de cincuenta céntimos de euro (0,50 ) de valor nominal cada una, de una sola clase y serie. Artículo Final.- El capital está cifrado en la suma de ochocientos cincuenta y seis millones setecientos treinta y cinco mil quinientos diecisiete euros ( ) representado por mil setecientos trece millones cuatrocientas setenta y una mil treinta y cuatro acciones ( ), representadas por medio de anotaciones en cuenta desde el 14 de diciembre El capital social se halla totalmente desembolsado. 6.- Delegación de facultades para la ejecución. Sin perjuicio de cualesquiera otras facultades que pueda corresponderle, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea oportuno, con facultades de sustitución en la Comisión Delegada, en el Consejero Delegado, o en las personas que los mismos estime conveniente, todas aquellas facultades que se le confieren expresamente en este acuerdo y la facultad de fijar todas las condiciones que no estén expresamente previstas en este acuerdo y, en particular determinar la fecha del canje de las acciones en un plazo no superior a seis meses desde la adopción del acuerdo por la Junta. Igualmente, se faculta expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea oportuno, con facultades de sustitución en la Comisión Delegada, en el Consejero Delegado, o en las personas que la misma estime conveniente, y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin del aumento del valor nominal de las acciones y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes: (i) realizar cualquier actuación, declaración o gestión, redactar, suscribir y presentar cualquier documentación o información que fuera necesaria ante la CNMV, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, la Sociedad de Bolsas, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), el Banco de España, el Ministerio de Economía y Competitividad o ante cualquier otra entidad, autoridad, registro público o privado competente, nacional o extranjero, para llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la Ley de Sociedades de Capital, la Ley del Mercado de Valores, el Real Decreto de Anotaciones en Cuenta y demás normas aplicables; 4

5 (ii) realizar cualquier actuación, declaración o gestión, redactar, suscribir y presentar cualquier documentación o información que fuera necesaria para la ejecución de la agrupación objeto del presente acuerdo; para solicitar la admisión a cotización oficial en las Bolsas de Valores en las que cotizan las acciones preexistentes y la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones que se emitan y su inscripción en Iberclear, y la simultánea exclusión de las antiguas acciones que se cancelan; para establecer el procedimiento de canje de las acciones en todos aquellos extremos no descritos en el presente acuerdo; para determinar la fecha de efectos de la agrupación; para designar y otorgar un mandato a una entidad agente que adquiera las fracciones o picos de aquellos accionistas que a la fecha de efectos de la agrupación sean titulares de un número de acciones preexistentes que no les otorgue el derecho a recibir en canje un número entero de nuevas acciones; así como para declarar ejecutado en su integridad el presente acuerdo de agrupación de acciones y, en consecuencia, adaptar la redacción de los artículos 5º y Final de los estatutos sociales en los términos aprobados por esta Junta General, (iii) comparecer ante el Notario de su elección y elevar a escritura pública el acuerdo de modificación del valor nominal de las acciones, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del acuerdo en cualquiera de sus aspectos y contenidos, y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que pudieran apreciarse en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil; (iv) redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes. 7.- Obtención de las autorizaciones administrativas pertinentes. Las modificaciones estatutarias derivadas del presente acuerdo quedan sometidas a la condición suspensiva de su autorización administrativa, en los términos previstos por el Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, salvo que dicha autorización no sea necesaria de conformidad con el artículo 8 del citado Real Decreto. 4º Justificación de la propuesta A resultas de la reducción de capital que se propone a la Junta General bajo el punto Cuarto apartado 1 del orden del día, y si ésta llegara a aprobarse y llevarse a cabo, el capital social quedaría establecido en la suma de ochocientos cincuenta y seis millones setecientos treinta y cinco mil quinientos diecisiete euros ( ) representado por ocho mil quinientos sesenta y siete millones trescientas cincuenta y cinco mil ciento setenta acciones ( ), representadas por medio de anotaciones en cuenta. La agrupación propuesta permitiría reducir el número total de acciones de la Sociedad y limitar la volatilidad de la acción en el mercado, sin que por ello pierda liquidez el valor. Conforme al artículo 41.1 a) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, no resulta de aplicación la obligación de 5

6 publicar un folleto de oferta pública, por cuanto las acciones nuevas se emiten en sustitución de las acciones de la misma clase ya emitidas. La agrupación de acciones no daría lugar al incremento o reducción de capital alguno, afectando únicamente al número de acciones en que se divide éste. A resultas de la operación de agrupación propuesta, y asumiendo que la reducción de capital que se someterá a la Junta General bajo el punto Cuarto apartado 1 del orden del día fuera aprobada y ejecutada en los términos propuestos por el Consejo de Administración, el capital social quedaría establecido en la suma de ochocientos cincuenta y seis millones setecientos treinta y cinco mil quinientos diecisiete euros ( ) representado por mil setecientos trece millones cuatrocientas setenta y una mil treinta y cuatro acciones ( ), representadas por medio de anotaciones en cuenta. En consecuencia, el Consejo de Administración entiende que la propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General se justifica plenamente al limitar la volatilidad de la acción en el mercado, sin que por ello pierda liquidez el valor. 6