1. Qué derechos tengo como socio de una SL o de una SA?... 3

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1 Índice Parte I - Mi sociedad y yo 1. Qué derechos tengo como socio de una SL o de una SA? Derecho a asistir a las juntas de socios Representación Derecho a votar en las juntas de socios Participaciones sin derecho a voto Prestaciones accesorias Derecho a participar en los beneficios Derechos especiales (participaciones especiales o preferentes: dividendo doble) Derecho a participar en la cuota de liquidación Pasos para efectuar la liquidación Derecho de información Derecho de suscripción preferente Transmisión del derecho de suscripción preferente Copropiedad de participaciones sociales Usufructo de participaciones sociales Usufructo y aumento de capital Otros derechos Acción social de responsabilidad El libro registro de socios Especial referencia al socio único Publicidad Documentación Otras obligaciones Responsabilidades como socio Responsabilidades frente a terceros Responsabilidad entre los socios. Competencia desleal Responsabilidades como socio que también es administrador Deber de lealtad Obligación de guardar secreto La prohibición de competencia Quién responde? Tipos de administración Exoneración de responsabilidad Alcance de la responsabilidad Responsabilidad directa III

2 3. Cómo se toman las decisiones dentro de la sociedad? La junta de socios Cómo se convoca la junta Cuándo debe convocarse Formas de convocar Contenido de la convocatoria Antelación de la convocatoria Cuántos socios deben acudir para que se entienda que hay quórum de constitución Legitimación para acudir a la junta: límites y representación Por qué mayorías deben tomarse los acuerdos Qué pasa si no estoy conforme con algún acuerdo adoptado: impugnación Documentación de la junta: acta y lista de asistentes El acta notarial Decisiones del socio único Obtener dinero de la sociedad Implicaciones fiscales (operaciones vinculadas) Valoración de las operaciones Valor de mercado Otros casos: salario Caso especial: sociedades profesionales Socio y trabajador Salario Gasto para su empresa Socio que a la vez es administrador Cotizaciones a la Seguridad Social Retención sobre el salario Tributación en IRPF Ahorro para su sociedad, coste para usted Ventajas e inconvenientes del salario Colaboración esporádica de familiares en la empresa Cobro de kilometrajes y gastos del coche particular Socio que factura servicios a la sociedad Dividendos Participación en fondos propios Dividendo Dividendos privilegiados Prima de emisión Cómo puede retirar el socio estos rendimientos de la empresa? Consecuencias para la empresa Consecuencias para el socio Dividendo o salario? IV

3 Ventajas e inconvenientes del reparto de dividendos Tratamiento especial de la prima de emisión Préstamos de la sociedad al socio Préstamo sociedad-socio Operación vinculada Consecuencias fiscales Cuenta corriente con socios Ventajas e inconvenientes de obtener un préstamo de la sociedad Gastos particulares con dinero de la empresa Riesgo fiscal Diga que es un préstamo Gastos con la tarjeta de crédito de la empresa Reducción de capital Qué se entiende por reducción de capital? Consecuencias para la empresa Consecuencias para el socio Dividendo o reducción de capital? Ventajas e inconvenientes de la reducción de capital Ofrecer participaciones en garantía Pignoración de acciones o participaciones Derecho a subrogarse Aportar dinero a la sociedad Qué es una ampliación de capital? Modalidades Ampliación con prima de emisión Aportación no dineraria Aportación de inmuebles que se quieren mantener Operación acordeón para empresas en pérdidas Mejor una aportación para compensar pérdidas Préstamos a la sociedad Préstamos socio-sociedad Fiscalidad de los préstamos Operación vinculada Ventajas e inconvenientes de prestar dinero a la sociedad Préstamos a una sociedad en pérdidas Avalar operaciones de la sociedad Avalo porque el banco lo exige Yo sólo avalo de forma extraordinaria En proporción al capital V

4 Parte II - Mis socios y yo 1. Mantenga su poder en la empresa Derecho de adquisición preferente de los socios Pasos a realizar Posibilidad de limitar la transmisión por bloques Transmisión por causa de muerte Incorporación de los herederos Entrada de nuevos socios Ampliación de capital con prima de emisión Derecho de suscripción preferente Exclusión de un socio Socio y administrador No es administrador Situaciones frente a socios minoritarios Cautelas para evitar problemas Reparto de dividendos Socios testimoniales Socios con participación igual o superior al 5% Ampliación de capital y socios minoritarios Juntas con socios problemáticos Diluir su participación Pactos extraestatutarios entre socios Son válidos los pactos parasociales? Ejemplos de pactos parasociales Pactos para vincular a los socios con el negocio Derecho de acompañamiento Derecho de arrastre Obtención de fondos de terceros manteniendo el control Contrato de cuentas en participación Préstamos participativos UTEs y otras formas de colaboración VI

5 Parte III - Yo como socio minoritario 1. Socio minoritario Derechos Problemas para obtener información de la sociedad Problemas para obtener dividendos Protección contra aumentos de capital hostiles Derecho de acompañamiento Parte IV - Mi sociedad y mi familia 1. Protocolo familiar Aspectos mercantiles Fuerza jurídica del protocolo Transmisión de participaciones en la empresa familiar La donación de la empresa familiar a los hijos La herencia de la empresa familiar No transmite la empresa familiar, pero se jubila Parte V - Modelos Pacto de socios en una sociedad limitada Solicitud de convocatoria de Junta Solicitud de presencia notarial en la Junta Convocatoria de Junta de socios (modificación de estatutos) Convocatoria de Junta de socios (aprobación de cuentas) Representación para acudir a la Junta Acta de Junta general universal (aprobación de cuentas anuales) Acta de Junta General Universal de Sociedad Limitada (Aumento de capital) Acta de Junta General Universal de sociedad limitada (Cese y nombramiento de administradores) Acta de junta de socios acordando la retribución del administrador Acta de junta de socios acordando el pago de dividendos Acta de Junta de socios acordando reducción de capital Lista de asistentes Carta de un socio solicitando una auditoría Solicitud de información Préstamo de la sociedad al socio Contrato de cuentas en participación Comunicación de la intención de vender participaciones sociales VII