AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS

Transcripción

1 AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS COLOCACIÓN DE BONOS BANCARIOS ( VALORES ESTRUCTURADOS ) REFERENCIADOS AL COMPORTAMIENTO DE LA TIIE28, RANGO REFERENCIADO ACUMULADO, DE BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER MONTO DE COLOCACIÓN $73,050, (SETENTA Y TRES MILLONES CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.) AMPARA 730,500 (SETECIENTOS TREINTA MIL CINCUENTA) BONOS BANCARIOS CON VALOR NOMINAL DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO ESTE INSTRUMENTO DE INVERSIÓN PODRÁ NO GENERAR RENDIMIENTOS O ÉSTOS SER INFERIORES A LOS EXISTENTES EN EL MERCADO, PERO EN NINGÚN CASO, AL VENCIMIENTO DE LA OPERACIÓN, SE PODRÁ LIQUIDAR UN IMPORTE NOMINAL INFERIOR AL PRINCIPAL INVERTIDO. POR LO ANTERIOR, LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN TENER MUY CLARO QUE ESTE INSTRUMENTO PODRÍA NO GENERAR RENDIMIENTOS Y DEBERÁN REVISAR Y ENTENDER EL PROCEDIMIENTO DEL CÁLCULO DE INTERESES, LA NATURALEZA DE LA TRANSACCIÓN, ASÍ COMO LOS RIESGOS QUE IMPLICA INVERTIR EN INSTRUMENTOS CUYO RENDIMIENTO ESTÁ REFERENCIADO AL COMPORTAMIENTO DE LOS DIFERENTES TIPOS DE ACTIVOS FINANCIEROS DESCRITOS EN EL FOLLETO INFORMATIVO, Y EN EL PRESENTE AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS. POR LO TANTO, EL RENDIMIENTO DE LOS INSTRUMENTOS A QUE SE REFIERE EL FOLLETO INFORMATIVO FUNCIONA COMO UN INSTRUMENTO DERIVADO. LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN LOS BONOS BANCARIOS QUE SE DESCRIBEN EN EL FOLLETO INFORMATIVO, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO AL GRAVAMEN O EXENCIÓN APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LOS RENDIMIENTOS O COMPRAVENTA DE LOS BONOS BANCARIOS, NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE. ASIMISMO, EN CASO DE UNA AMORTIZACION ANTICIPADA, EL MONTO DEL PRINCIPAL PAGADERO DE LOS BONOS BANCARIOS OBJETO DE ESTA EMISIÓN PODRÁ SER INFERIOR AL PRINCIPAL INVERTIDO. ESTE TIPO DE VALORES SON INSTRUMENTOS FINANCIEROS ESPECIALIZADOS DISEÑADOS PARA INVERSIONISTAS CONOCEDORES DE LAS OPERACIONES

2 FINANCIERAS DERIVADAS, POR LO QUE SE RECOMIENDA ASESORARSE SOBRE LOS RIESGOS ASOCIADOS A ESTE TIPO DE INVERSIONES YA QUE LOS BONOS BANCARIOS SON INSTRUMENTOS DE DEUDA CUYO RENDIMIENTO SE ENCUENTRA REFERIDO A OPERACIONES FINANCIERAS DERIVADAS. EL FOLLETO INFORMATIVO CONTIENE LA DESCRIPCIÓN DE ESTE TIPO DE OPERACIONES Y SUS RIESGOS, ASÍ COMO EJERCICIOS QUE CUANTIFICAN LOS POSIBLES RENDIMIENTOS O PÉRDIDAS QUE, BAJO DIFERENTES ESCENARIOS, PODRÍAN GENERARSE POR LA CELEBRACIÓN DE ESTAS OPERACIONES. Emisora: BBVA Bancomer, S.A., Institución Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Clave Emisión: BACOMER 11 Clave Pizarra para efectos la BMV: BACOMER 2-15 Clave Intificación para efectos supervisión CNBV: JBACOMERS Número Colocación: 37 Plazo la Emisión: Treinta años contados a partir l 9 diciembre 2011, fecha suscripción l Acta Emisión. Periodo para realizar colocaciones: 5 años contados a partir la fecha suscripción l Acta Emisión. Monto Autorizado la Emisión: Hasta por un monto total USD $3, , (tres mil millones Dólares 00/100 USD) o su equivalente en Euros, Pesos, Pesos Chilenos, Pesos Colombianos, Soles Peruanos, Unidas Inversión o Unidas Fomento Chilenas sin carácter revolvente. Valor Nominal cada Bono Bancario: $ (Cien Pesos 00/100 m.n.) Monto la Colocación: $73,050, (setenta y tres millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N) Fecha Publicación l Aviso Colocación con fines informativos: 20 febrero Fecha Colocación: Esta colocación Bonos Bancarios se llevará a cabo en una sola fecha, es cir, el día 23 febrero. Sin embargo, en caso que no sea posible llevar a cabo la colocación en dicha fecha, se estará a lo dispuesto en la Cláusula Sexta l Acta Emisión. Fecha Registro en BMV: 23 febrero Precio Colocación: $98.85 (noventa y ocho pesos 85/100 m.n.) Fecha Vencimiento: 17 febrero Fecha Liquidación: 23 febrero Plazo la Colocación: Moneda Base: Activo Financiero: Calificación la Colocación: Fuente Pago: Gastos relacionados con la Colocación: Recursos Netos que obtendrá el Emisor: El plazo esta colocación es 359 (trescientos cincuenta y nueve) días, que empezará a correr y a contarse a partir la Fecha Colocación, que será el día 23 febrero y concluirá en consecuencia, el día 17 febrero, siendo ésta la Fecha Vencimiento. Pesos TIIE 28 días Los Bonos Bancarios Estructurados no son sujetos a calificación crediticia, en virtud que sus rendimientos no penn la calidad crediticia la Emisora sino la volatilidad l activo financiero, sin embargo, en su caso, existirá un dictamen sobre la calidad crediticia l instrumento uda que forme parte la estructura l valor estructurado o en su caso, la institución que emita y resulta contraparte o proveedor l instrumento financiero rivado que forme parte la estructura l valor (conforme se indica en el anexo H, fracción VII las disposiciones). En caso existir dicho dictamen, el mismo será incluido como anexo al presente Aviso Colocación con Fines Informativos La fuente pago los Bonos Bancarios será la propia Emisora. Registro en RNV: $19, (diecinueve mil seiscientos sesenta y ocho pesos 71/100 m.n.) Listado en la BMV: $6, (seis mil trescientos cuarenta pesos 37/100 m.n.) aproximadamente. Representante Común $10, (diez mil pesos 00/100 m.n.) aproximadamente. $73,013, (setenta y tres millones trece mil novecientos noventa pesos 92/100 m.n.) aproximadamente. Lugar y Forma Pago. El Bono Bancario pagará en Pesos, en cada Fecha Pago, lo que resulte conformidad con la finición y, en la Fecha Vencimiento, lo que se obtenga acuerdo con la finición Amortización, en las oficinas l S.D. Inval Institución para el Depósito Valores, S.A. C.V. ( Inval ) ubicadas en Avenida Paseo la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. El pago los Bonos Bancarios se podrá efectuar mediante transferencia electrónica, contra la entrega l Título, o la constancia al efecto emitida por el Inval. 2

3 INTERESES. El Bono Bancario pagará en Pesos, en las Fechas Pago, los intereses que resulten acuerdo a lo siguiente: I =SIP * (Tasa * DR) / 360 En don: I = SIP = Saldo Insoluto Principal DR = Días l Cupón que corresponda a cada Fecha Pago, significa los días que transcurran entre cada Fecha Inicio y cada Fecha Término. Tasa = Tasa Mínima + (Tasa Máxima * n/n). Don: Tasa Mínima = 0.00% Tasa Máxima = 5.15% n = Número Fechas Observación por cada cupón en las que el Valor l Activo Referencia Observado cumple la Condición Pago finida para cada Cupón N = Numero Fechas Observación por cada Cupón. Número Cupón Fecha Observación Condición Pago Fecha Inicio Fecha Término Fecha Pago DR Número Fechas Observación por cada Cupón 1 2 viernes, 13 marzo lunes, 13 abril Lunes 23 Febrero 18 Marzo 18 Marzo 15 Abril 18 Marzo 15 Abril lunes, 11 mayo 15 Abril 13 Mayo 13 Mayo 4 lunes, 08 junio % y menor o igual que % 13 Mayo 10 Junio 10 Junio 5 lunes, 06 julio % y menor o igual que % 10 Junio 8 Julio 8 Julio lunes, 03 agosto lunes, 31 agosto lunes, 28 septiembre lunes, 26 octubre lunes, 23 noviembre lunes, 21 diciembre lunes, 18 enero % y menor o igual que % % y menor o igual que % 8 Julio 5 Agosto Octubre Diciembre 5 Agosto Octubre Diciembre 20 Enero 5 Agosto Octubre Diciembre 20 Enero 3

4 13 lunes, 15 febrero 20 Enero 17 Febrero 17 Febrero Activo Referencia: TIIE = La Tasa Interés Interbancaria Equilibrio (TIIE) a 28 días, terminada por el Banco México y misma que da a conocer en su página internet en cada Fecha Determinación y/o Fecha Observación la Tasa Referencia, misma que se da a conocer el día hábil inmediato siguiente en el Diario Oficial la Feración. El Representante Común dará a conocer a la Bolsa Mexicana Valores, S.A.B. C.V. ( BMV ), a través los medios que termine la propia BMV, a más tardar el día hábil anterior a la Fecha Pago, el monto los intereses a pagar, así como la tasa interés aplicable al siguiente Período y el número Títulos a amortizar. En caso que la Fecha Pago sea un día inhábil, dicho pago se realizará al siguiente día hábil, en el entendido que, los cálculos para terminar los montos a pagar berán comprenr los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha Termino. Los cálculos se realizarán cerrándose a centésimas. Amortización. El Bono Bancario pagará a la Fecha Vencimiento el Saldo Insoluto Principal. No Generación Rendimientos y Sin Pérdida l Principal Invertido. Los Bonos Bancarios podrán no generar rendimientos o éstos ser inferiores a los existentes en el mercado, pero en ningún caso, al vencimiento la operación, se podrá liquidar un importe nominal inferior al principal invertido. A partir l día 23 febrero en cualquier momento durante la vigencia los Bonos Bancarios, la Emisora se reserva el recho anticipar el pago total o parcial los Bonos Bancarios, sin embargo, está obligada a avisar por escrito, a través l Representante Común, con 5 (cinco) días hábiles anticipación a la CNBV, a la BMV (a través los medios que ésta termine) y al Inval, así como a publicar el aviso respectivo con la misma anticipación en uno los diarios mayor circulación nacional con objeto informar a los Tenedores correspondientes, acuerdo a lo establecido en el Acta Emisión. Amás lo anterior, en caso que la amortización anticipada sea parcial, la Emisora, a través l Representante Común, dará a conocer a la BMV a más tardar 1 (Un) día hábil anterior a la fecha pago a través los medios que ésta termine y al Inval, a más tardar 2 (Dos) días hábiles anteriores a la fecha pago, el monto la amortización correspondiente y el número Títulos a Amortizar. Para efectos lo establecido en el párrafo anterior, la Emisora no tendrá obligación alguna pagar a los Tenedores los Bonos Bancarios prima por amortización anticipada. Asimismo, los tenedores tendrán recho solicitar una amortización parcial o total anticipada los Bonos Bancarios, lo cual siempre estará sujeto a la opinión y aprobación la Emisora tomando en cuenta las condiciones prevalecientes en los mercados al momento la solicitud amortización anticipada así como la disponibilidad fondos suficientes la Emisora para realizar dicha amortización anticipada solicitada. El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto Principal los Bonos Bancarios en circulación: SIP = SIP-1 AM En don: SIP = Saldo Insoluto Principal los Bonos Bancarios en circulación en la Fecha Inicio l Cupón inmediato a la SIP-1 = Saldo Insoluto Principal los Bonos Bancarios en circulación en la Fecha Inicio l Cupón anterior a la AM = Monto la Para terminar el Número Títulos en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: NT = SIP / SIT En don: SIP = Saldo Insoluto Principal los Bonos Bancarios en circulación en la Fecha Inicio l Cupón inmediato a la SIT = Saldo Insoluto Principal por Título en circulación en la Fecha Inicio l Cupón inmediato a la Amortización Anticipada, el cual es igual al Valor Nominal o Saldo Insoluto cada Bono Bancario. NT = Número Títulos en circulación Fuentes Pago. La fuente pago los Bonos Bancarios será la propia Emisora. Moratorios. Los Bonos Bancarios no generarán intereses moratorios. Garantía. Los Bonos Bancarios son quirografarios por lo que no tienen garantía específica, ni contarán con la garantía l Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). 4

5 Régimen Fiscal. El tratamiento fiscal respecto los intereses que, en su caso, generen los Bonos Bancarios se regirá para personas físicas y morales resintes en México, por lo previsto en los artículos 58 y 160 la Ley l Impuesto Sobre la Renta vigente, y 21 la Ley Ingresos la Feración para el ejercicio fiscal 2011 y en otras disposiciones complementarias; y para las personas físicas o morales resintes en el extranjero, a lo previsto en el artículo 195 la Ley l Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, en el entendido que el impuesto sobre la renta que llegara a generarse será en todo momento cargo los Tenedores los Bonos Bancarios. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo la vigencia por lo que los posibles adquirentes los Bonos Bancarios berán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes las operaciones que pretendan llevar a cabo con los Bonos Bancarios, incluyendo la aplicación reglas específicas respecto su situación en particular. Modificaciones. Cualquier modificación a los términos, fechas y condiciones pago berán realizarse con el acuerdo favorable las tres cuartas partes, tanto l consejo administración la Emisora, como los Tenedores los Bonos Bancarios. Las convocatorias para las asambleas los Tenedores los Bonos Bancarios berán contener todos los asuntos a tratar en la misma, incluyendo cualquier modificación al Acta Emisión y se publicarán una sola vez, en el Diario Oficial la Feración y en algún periódico amplia circulación nacional, con por lo menos 15 (quince) días hábiles anticipación a la fecha celebración la asamblea. El Representante Común quedará liberado la obligación realizar la publicación a que se refiere el párrafo anterior cuando, en la mencionada asamblea, se encuentren presentes la totalidad los Tenedores los Bonos Bancarios. Destino los Fondos: Los fondos captados se stinarán al cumplimiento los fines propios la Emisora. Depositario. S.D. Inval Institución para el Depósito Valores, S.A. C.V. Posibles Adquirentes. Los Bonos Bancarios podrán ser adquiridos por personas físicas o morales, conforme a las disposiciones legales aplicables. Los posibles adquirentes berán consirar cuidadosamente toda la información contenida en el Folleto Informativo correspondiente y, en especial, la incluida bajo Factores Riesgo. La Emisora berá obtener los inversionistas el formato manifestación sobre la inversión en valores estructurados, conforme al Anexo Z la Circular Única Emisoras. Representante Común. Banco Invex, S.A., Institución Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. Eventos Recientes. La expectativa l mercado sobre el incremento la tasa Fed Funds ha marcado la dinámica los mercados Banco México ha señalado que seguirá cerca la pauta la FED en referencia a su política monetaria, y se mantendrá al pendiente l comportamiento l Tipo Cambio USDMXN y la dinámica l crecimiento y la inflación. Por ello, en su última reunión política monetaria jó sin cambios la tasa objetivo. Ejercicios que cuantifican los posibles rendimientos o pérdidas que, bajo diferentes escenarios, podrían generarse: 6.00% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00% 0.00% Activo Referencia La Emisora berá obtener los inversionistas el Formato manifestación sobre la inversión en valores estructurados al que hace referencia el anexo Z las Disposiciones (incluido como anexo 8.6 este Folleto Informativo), mientras que; será responsabilidad l Intermediario Colocador, cuando las operaciones se realicen en el mercado secundario. Los Bonos Bancarios la presente colocación se encuentran inscritos con el número en el Registro Nacional Valores. La inscripción en el Registro Nacional Valores no implica certificación sobre la bondad l valor o la solvencia la Emisora, o sobre la exactitud o veracidad la información contenida en el Folleto ni convalida los actos que en su caso, hubieran sido realizados en contravención las leyes. El Folleto Informativo podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: o en la página Internet la Emisora: México, D.F. a 23 febrero Aut. publicación C.N.B.V. Oficio número 153/9405/2012 l 19 diciembre