Derecho Comercial II (Sociedades y Seguros)

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1 FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES ABOGACÍA Programa Derecho Comercial II (Sociedades y Seguros) Profesores: Titular: Dr. Federico Gabriel Polak Adjuntos: Dr Ramiro González Calderón, Dra. Nélida Raquel Coquetti, Dr. Adrián E. Nagierner y Dr. Domingo Quiroga Profesor simple: Dr. Federico C. Polak. 2009

2 FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES Programa Carrera: Abogacía Materia: DERECHO COMERCIAL II (SOCIEDADES Y SEGUROS) Carga Horaria: 60 hs Comisión: 1.- FUNDAMENTACIÓN: La empresa, las sociedades comerciales y el contrato de seguros son instituciones centrales del Derecho Comercial y revisten significativa relevancia para la ciencia jurídica, por lo que su estudio constituye un pilar imprescindible para la formación del futuro abogado. Este programa abarca tanto los principios generales del derecho societario y de la empresa, cuanto el estudio en particular de todos los tipos de sociedades, y los aspectos propios del contrato de seguro. Su ubicación dentro del plan de estudios determina que se dicte durante el segundo cuatrimestre del tercer año de la carrera. 2.- OBJETIVOS: Conocimiento adecuado de la realidad jurídica, incluyendo el marco del derecho comparado respecto a la las materias de Derecho Societario y del Seguro. Se pone especial énfasis en la realidad nativa y en la necesidad de adecuación de la legislación a los actuales tiempos, su reordenamiento y su prospectiva de integración regional.

3 3.- CONTENIDOS FORMATIVOS: UNIDAD I CONCEPTOS DE SOCIEDAD. LA EMPRESA. FUNCION. ACTO CONSTITUTIVO. PERSONALIDAD JURIDICA. TIPICIDAD. ELEMENTOS ESENCIALES. SOCIEDAD UNIPERSONAL. SOCIOS. 1. Concepto de sociedad. Evolución y teorías. La empresa comercial y su naturaleza jurídica. Teorías. La empresa y la sociedad. La empresa y el fondo de comercio. El empresario. Sucursal, filial, agencia, establecimiento. 2. Las sociedades en el derecho privado: civil y comercial. Elementos esenciales del contrato de sociedad comercial. Causa del contrato de sociedad. Asociaciones bajo forma de sociedad. 3. Cláusulas necesarias y contingentes del contrato social. Sociedad unipersonal. Empresa individual de responsabilidad limitada. 4. Acto social constitutivo: requisitos de validación. Concepto y alcance de la personalidad jurídica: finalidad. Desestimación de la personalidad: supuestos y alcances. 5. Sociedades: Tipicidad; significado y alcance. Elementos tipificantes y no tipificantes. 6. Sociedades: Capital social y patrimonio; nociones, régimen general de los aportes. Responsabilidades. Reducción del capital social. Prestaciones accesorias. 7. Objeto social: concepto y aplicación; finalidad y alcance. Especificación. Reglamentación de las sociedades según su objeto: Entidades Financieras, de Seguros, de Ahorro y Préstamo, Fondos Comunes de Inversión, ART y AFJP 8. El socio: adquisición de su calidad; socio aparente u oculto. Socio del socio. Aportes: concepto, forma, especies, obligaciones y responsabilidades. Ganancias y pérdidas: régimen integral. Actuación. Responsabilidad por las deudas sociales. 9. Administración y representación de la sociedad: distingos, facultades, actos permitidos y prohibidos. Responsabilidades de los administradores. 10. Remoción de los administradores de la sociedad. Administración e intervención judicial: casos, condiciones, alcances, efectos. Régimen de los Códigos Civil, Comercial y Procesal.

4 UNIDAD II PUBLICIDAD Y REGULARIDAD SOCIETARIA. LA SOCIEDAD DE HECHO. LA SOCIEDAD EXTRANJERA. ENTES BINACIONALES. LA INVALIDEZ SOCIETARIA. REGIMEN LEGAL. 11. Sistema legal de publicidad en materia comercial. Registro Público de Comercio: funciones, facultades, inscripción de documentos, matrícula, plazos, inscripción tardía. Otros registros vinculados con la actividad comercial. Concepto de publicidad en materia societaria; finalidad y alcance. Registración y publicidad. Consecuencias. 12. Sociedades irregulares. Sociedades de hecho. Su regulación, alcances y efectos. 13. Causales de nulidad societaria en el acto constitutivo y en su funcionamiento. Objeto o actividades ilícitas. Objeto prohibido. Consecuencias. Disolución: formas, alcances y efectos. 14. Nacionalidad de las sociedades: criterios de atribución; régimen legal. Sociedades extranjeras: actuación en el país. Requisitos. Sucursales. Sociedades transnacionales y supranacionales. MERCOSUR. 15. Documentación y contabilidad: balances, estados de resultados, notas complementarias, memoria. Dividendos, reserva legal, pérdidas anteriores. Responsabilidad de los administradores y síndicos. 16. La Sociedad Civil. Antecedentes históricos. Caracterización. Constitución. Diferenciación. Denominación. Objeto. Aportes. Administración. Gobierno. Relaciones de la sociedad y los socios y con terceros. Disolución. Liquidación.

5 UNIDAD III SOCIEDADES EN ESPECIAL. 17. Sociedad colectiva: caracterización, requisitos, responsabilidad de los socios, nombre, representación del capital. 18. Sociedad colectiva: administración y representación social, modificación del contrato, actos en competencia. 19. Sociedad en comandita simple: caracterización, requisitos, responsabilidad de los socios, nombre. 20. Sociedad en comandita simple: representación del capital, administración y representación, aptitud de los socios comanditados y comanditarios, sanciones. 21. Sociedad en comandita por acciones: caracterización, requisitos, representación del capital comanditario, administración, remoción del socio administrador, acefalía, asamblea, cesión de la parte social de los comanditados, normas supletorias. 22. Sociedad de capital e industria: caracterización, requisitos, responsabilidad de los socios, nombre, administración y representación, participación social y resoluciones. 23. Sociedades accidentales o en participación: caracterización, objeto social, socio gestor, responsabilidad de los demás socios, administración y liquidación. 24. Cooperativas: naturaleza, caracteres, constitución, asociados, capital, administración, representación, asambleas, fiscalización privada y pública, disolución y liquidación. UNIDAD IV SOCIEDADES EN ESPECIAL.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 25. Sociedad de Responsabilidad Limitada: caracterización, requisitos, número de socios, nombre, capital, responsabilidad de los socios. 26. Sociedad de Responsabilidad Limitada: aportes, transferencia de cuotas y sus limitaciones, derecho de preferencia, cuotas suplementarias 27. Sociedad de Responsabilidad Limitada: formación de la voluntad social. Consultas. Reuniones de socios y asambleas. Fiscalización

6 UNIDAD V SOCIEDADES EN ESPECIAL. SOCIEDAD ANÓNIMA. 28. Sociedad anónima: origen y evolución. Rasgos esenciales. Principio de limitación de responsabilidad del socio o accionista. La solidaridad pasiva. 29. Sociedad anónima: constitución. Modalidades. Nombre social. Sociedad en formación: actos realizados en la etapa formativa, responsabilidad de los promotores y fundadores. Simulación. Nulidad. 30. Sociedad anónima: los órganos; asamblea, directorio, gerentes generales y especiales: comité ejecutivo. Fiscalización interna: sindicatura. 31. Sociedad anónima: accionistas. Modo de adquisición y pérdida de su calidad. Derechos y deberes: políticos y patrimoniales. Responsabilidad individual del accionista, frente a la sociedad y a terceros. 32. Sociedad anónima: régimen del aporte en la sociedad anónima; clases y promesa de aporte. Prestaciones accesorias. 33. Sociedad anónima: contrato de suscripción de acciones; concepto. Mora en el aporte comprometido. Mora de la sociedad: alcances. 34. Sociedad anónima: capital social y patrimonio. Nociones. Capital social, suscripto, integrado y emitido. Suscripción íntegra e insuficiente. Aportes irrevocables. Aumento del capital y prima: regulación y modalidades operativas. Simulación de aumento. 35. Sociedad anónima: reducción del capital social: noción y supuestos: reducción voluntaria y por pérdidas. 36. Sociedad anónima: acciones; clases: ordinarias, preferidas y diferidas: al portador, nominativas. 37. Sociedades anónimas: transmisión de las acciones: acciones escriturales. Restricción estatutaria a la libre transmisión de acciones. Sindicación de acciones. Sindicato de accionistas. 38. Sociedad anónima: derecho de suscripción preferente; concepto, regulación legal; alcances y limitaciones. Derecho de acrecer. 39. Sociedad anónima: prenda de acciones: concepto, regulación legal, modalidad constitutiva, derechos y obligaciones del acreedor prendario. Contrato prendario y estatuto social. Prenda de acciones nominativas, al portador y escriturales.

7 40. Sociedad anónima: usufructo de acciones; régimen legal, modalidades y recaudos constitutivos, extinción. Derechos del usufructuario y del nudo propietario. Divisibilidad del usufructo. 41. Sociedad anónima: amortización de acciones; concepto, recaudo, alcances. Adquisición de sus acciones por la sociedad emisora: regulación y alcances. 42. Sociedad anónima: debentures; régimen legal. 43. Sociedad anónima: directorio; concepto, posición jurídica de los directores. Representación legal u orgánica y convencional. Actos societarios y gestión social. Delegación y asignación de funciones: director delegado, comité ejecutivo y gerencia. Síntesis normativa de la función del directorio. Responsabilidades. 44. Sociedad anónima: estructura y funcionamiento del directorio; sistemas de designación, régimen ordinario y elección por voto acumulativo, Capacidad: director por clase o categoría de acciones. Administrador de hecho. 45. Sociedad anónima: quórum y mayorías en el directorio. Domicilio y nacionalidad de los directores. Suplencias y vacancias. Remuneración. Cesación en el cargo: remoción, revocabilidad y renuncia. 46. Sociedad anónima: conflicto de los directores con la sociedad administrada: interés contrario y actividad en competencia. Responsabilidad: naturaleza, factores de atribución. El buen hombre de negocios. 47. Sociedad anónima: asambleas; concepto, clases y competencias. Asambleas ordinarias, extraordinarias, especiales y unánimes. Quórum y mayorías. Orden del día y cuarto intermedio. 48. Sociedad anónima: presupuestos de la responsabilidad societaria. Ejercicio y procedencia de la acción social e individual de responsabilidad. Distingos y legitimación. Liberación, extinción y renuncia a la responsabilidad. Alcances respecto de la solidaridad legal. 49. Sociedad anónima: consejo de vigilancia; misión, función, atribuciones, deberes. Sindicatura y comisión fiscalizadora: atribuciones y deberes, elección, funcionamiento. Responsabilidad societaria. Fiscalización estatal: clases, poder de policía societaria. 50. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. Sociedad de garantía recíproca. Sociedad Laboral.

8 UNIDAD VI GRUPOS DE SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA. CONTRATOS ASOCIATIVOS. 51. Concentración de empresas: concepto. Regulaciones legales en el derecho argentino. Formas económicas y jurídicas. 52. Grupo de hecho y de derecho: conceptos y distingos. Modelo legislativo nacional. Control interno y externo. Influencia dominante. Dirección unificada. Soluciones legales. Modelos legislativos grupales. 53. Toma de control societario. Concepto. Recaudos y alcances. Participaciones sociales. Noción. Límites. Holding. 54. Grupos de subordinación: filial y filial común. 55. Grupos de coordinación empresaria: agrupaciones de colaboración y unión transitoria de empresas. UNIDAD VII MODIFICACIÓN. FUSION. ESCISIÓN DE SOCIEDADES. 56. Modificación del tipo social; transformación: procedimiento, responsabilidades y alcances. Preferencia de los socios, derecho de receso. Rescisión y caducidad. 57. Fusión y escisión de sociedades. Escisión - fusión. Concepto, requisitos. Compromiso. Receso y preferencias. UNIDAD VIII RESOLUCIÓN PARCIAL. DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES. 58. Resolución parcial: causales contractuales y muerte. Exclusión: justa causa, acción de exclusión, efectos. Alcances. 59. Disolución de la sociedad. Causales. Prórroga. Reactivación. Interpretación. Regularización. Procedimiento. 60. Liquidación de la sociedad: casos, etapas, procedimiento de la distribución. Liquidador. Administración y fiscalización de la liquidación. Cancelación de la sociedad.

9 UNIDAD IX FINANCIAMIENTO EMPRESARIO. NOCIONES GENERALES 61. Mercado de capitales. Concepto y funcionamiento. La Comisión Nacional de Valores. Objetivos de la regulación de valores. 62. Obligaciones y valores negociables. Concepto. El contrato bursátil. Encuadre legal. El intermediario. Bolsa de Comercio de Buenos Aires. 63. La auditoria. Clases. Externa e Interna. Auditores externos. Las sociedades calificadoras de riesgo. Componente social e Interés público. La transparencia en el proceso de calificación. Los principios de lealtad y del buen hombre de negocios. Caso Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A 64. Contrato de fideicomiso. Fondos fiduciarios de inversión directa (FID) Fideicomiso de dinero. Títulos de deuda y/o certificados de participación emitidos por fideicomisos financieros. Fiduciarios financieros El fideicomiso ordinario público. Las cajas de valores y los representantes de los obligacionistas. Ley Sociedades anónimas constituidas en el país. Responsabilidad del fiduciario. Remoción del fiduciario. Caso First Trust of New York NA UNIDAD X EL CONTRATO DE SEGURO. 65. Nociones generales del contrato de seguros. Concepto y celebración del contrato. La póliza. Reticencia. Coseguro e infraseguro. Denuncias. Plazo. Modalidades. Mora. Caducidad. Daños. Dolo y culpa grave. Indemnización. Franquicia. Competencia. Prescripción. 66. Elementos y sujetos del contrato de seguros. Derechos, cargas y obligaciones de las partes. Subrogación. Hipoteca y prenda. La intermediación en el contrato de seguros. Reaseguro y retrocesión. Las entidades aseguradoras. La Superintendencia de Seguros de la Nación. 67. Los seguros en particular. Daños patrimoniales. Responsabilidad civil. La citación en garantía. Incendio. Agricultura. Animales. Transporte. Personas: de vida, accidentes personales y colectivo.

10 PROGRAMA DE EXAMEN BOLILLA I 1. Concepto de sociedad. Evolución y teorías. La empresa comercial y su naturaleza jurídica. Teorías. La empresa y la sociedad. La empresa y el fondo de comercio. El empresario. Sucursal, filial, agencia, establecimiento. 11. Sistema legal de publicidad en materia comercial. Registro Público de Comercio: funciones, facultades, inscripción de documentos, matrícula, plazos, inscripción tardía. Otros registros vinculados con la actividad comercial. Concepto de publicidad en materia societaria; finalidad y alcance. Registración y publicidad. Consecuencias. 21. Sociedad en comandita por acciones: caracterización, requisitos, representación del capital comanditario, administración, remoción del socio administrador, acefalía, asamblea, cesión de la parte social de los comanditados, normas supletorias. 31. Sociedad anónima: accionistas. Modo de adquisición y pérdida de su calidad. Derechos y deberes: políticos y patrimoniales. Responsabilidad individual del accionista, frente a la sociedad y a terceros. 41. Sociedad anónima: amortización de acciones; concepto, recaudo, alcances. Adquisición de sus acciones por la sociedad emisora: regulación y alcances. 51. Concentración de empresas: concepto. Regulaciones legales en el derecho argentino. Formas económicas y jurídicas. 61. Mercado de capitales. Concepto y funcionamiento. La Comisión Nacional de Valores. Objetivos de la regulación de valores.

11 BOLILLA II 2. Las sociedades en el derecho privado: civil y comercial. Elementos esenciales del contrato de sociedad comercial. Causa del contrato de sociedad. Asociaciones bajo forma de sociedad. 12. Sociedades irregulares. Sociedades de hecho. Su regulación, alcances y efectos. 22. Sociedad de capital e industria: caracterización, requisitos, responsabilidad de los socios, nombre, administración y representación, participación social y resoluciones. 32. Sociedad anónima: régimen del aporte en la sociedad anónima; clases y promesa de aporte. Prestaciones accesorias. 42. Sociedad anónima: debentures; régimen legal. 52. Grupo de hecho y de derecho: conceptos y distingos. Modelo legislativo nacional. Control interno y externo. Influencia dominante. Dirección unificada. Soluciones legales. Modelos legislativos grupales. 62. Obligaciones y valores negociables. Concepto. El contrato bursátil. Encuadre legal. El intermediario. Bolsa de Comercio de Buenos Aires. BOLILLA III 3. Cláusulas necesarias y contingentes del contrato social. Sociedad unipersonal. Empresa individual de responsabilidad limitada. 13. Causales de nulidad societaria en el acto constitutivo y en su funcionamiento. Objeto o actividades ilícitas. Objeto prohibido. Consecuencias. Disolución: formas, alcances y efectos. 23. Sociedades accidentales o en participación: caracterización, objeto social, socio gestor, responsabilidad de los demás socios, administración y liquidación. 33. Sociedad anónima. contrato de suscripción de acciones; concepto. Mora en el aporte comprometido. Mora de la sociedad: alcances. 43. Sociedad anónima: el directorio; concepto, posición jurídica de los directores. Representación legal u orgánica y convencional. Actos societarios y gestión social. Delegación y asignación de funciones: director delegado, comité ejecutivo y gerencia. Síntesis normativa de la función del directorio. Responsabilidades. 53. Toma de control societario. Concepto. Recaudos y alcances. Participaciones sociales. Noción. Límites. Holding.

12 63. La auditoria. Clases. Externa e Interna. Auditores externos. Las sociedades calificadoras de riesgo. Componente social e Interés público. La transparencia en el proceso de calificación. Los principios de lealtad y del buen hombre de negocios. Caso Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A BOLILLA IV 4. Acto social constitutivo: requisitos de validación. Concepto y alcance de la personalidad jurídica: finalidad. Desestimación de la personalidad: supuestos y alcances. 14. Nacionalidad de las sociedades: criterios de atribución; régimen legal. Sociedades extranjeras: actuación en el país. Requisitos. Sucursales. Sociedades transnacionales y supranacionales. MERCOSUR. 24. Cooperativas: naturaleza, caracteres, constitución, asociados, capital, administración, representación, asambleas, fiscalización privada y pública, disolución y liquidación. 34. Sociedad anónima: capital social y patrimonio. Nociones. Capital social, suscripto, integrado y emitido. Suscripción íntegra e insuficiente. Aportes irrevocables. Aumento del capital y prima: regulación y modalidades operativas. Simulación de aumento. 44. Sociedad anónima: estructura y funcionamiento del directorio; sistemas de designación, régimen ordinario y elección por voto acumulativo, Capacidad: director por clase o categoría de acciones. Administrador de hecho. 54. Grupos de subordinación: filial y filial común. 64. Contrato de fideicomiso. Fondos fiduciarios de inversión directa (FID) Fideicomiso de dinero. Títulos de deuda y/o certificados de participación emitidos por fideicomisos financieros. Fiduciarios financieros El fideicomiso ordinario público. Las cajas de valores y los representantes de los obligacionistas. Ley Sociedades anónimas constituidas en el país. Responsabilidad del fiduciario. Remoción del fiduciario. Caso First Trust of New York NA

13 BOLILLA V 5. Sociedades: Tipicidad; significado y alcance. Elementos tipificantes y no tipificantes. 15. Documentación y contabilidad: balances, estados de resultados, notas complementarias, memoria. Dividendos, reserva legal, pérdidas anteriores. Responsabilidad de los administradores y síndicos. 25. Sociedad de Responsabilidad Limitada: caracterización, requisitos, número de socios, nombre, capital, responsabilidad de los socios. 35. Sociedad anónima: reducción del capital social: noción y supuestos: reducción voluntaria y por pérdidas. 45. Sociedad anónima: quórum y mayorías en el directorio. Domicilio y nacionalidad de los directores. Suplencias y vacancias. Remuneración. Cesación en el cargo: remoción, revocabilidad y renuncia. 55. Grupos de coordinación empresaria: agrupaciones de colaboración y unión transitoria de empresas. 65. Nociones generales del contrato de seguros. Concepto y celebración del contrato. La póliza. Reticencia. Coseguro e infraseguro. Denuncias. Plazo. Modalidades. Mora. Caducidad. Daños. Dolo y culpa grave. Indemnización. Franquicia. Competencia. Prescripción. BOLILLA VI 6. Sociedades: Capital social y patrimonio; nociones, régimen general de los aportes. Responsabilidades. Reducción del capital social. Prestaciones accesorias. 16. La Sociedad Civil. Antecedentes históricos. Caracterización. Constitución. Diferenciación. Denominación. Objeto. Aportes. Administración. Gobierno. Relaciones de la sociedad y los socios y con terceros. Disolución. Liquidación. 26. Sociedad de Responsabilidad Limitada: aportes, transferencia de cuotas y sus limitaciones, derecho de preferencia, cuotas suplementarias 36. Sociedad anónima: acciones; clases: ordinarias, preferidas y diferidas: al portador, nominativas. 46. Sociedad anónima: conflicto de los directores con la sociedad administrada: interés contrario y actividad en competencia. Responsabilidad: naturaleza, factores de atribución. El buen hombre de negocios.

14 56. Modificación del tipo social; transformación: procedimiento, responsabilidades y alcances. Preferencia de los socios, derecho de receso. Rescisión y caducidad. 66. Elementos y Sujetos del contrato de seguros. Derechos, cargas y obligaciones de las partes. Subrogación. Hipoteca y prenda. La intermediación en el contrato de seguros. Reaseguro y retrocesión. Las entidades aseguradoras. La Superintendencia de Seguros de la Nación. BOLILLA VII 7. Objeto social: concepto y aplicación; finalidad y alcance. Especificación. Reglamentación de las sociedades según su objeto: Entidades Financieras, de Seguros, de Ahorro y Préstamo, Fondos Comunes de Inversión, ART y AFJP 17. Sociedad colectiva: caracterización, requisitos, responsabilidad de los socios, nombre, representación del capital. 27. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Formación de la voluntad social. Consultas. Reuniones de socios y asambleas. Fiscalización 37. Sociedades anónimas: transmisión de las acciones: acciones escriturales. Restricción estatutaria a la libre transmisión de acciones. Sindicación de acciones. Sindicato de accionistas. 47. Sociedad anónima: asambleas; concepto, clases y competencias. Asambleas ordinarias, extraordinarias, especiales y unánimes. Quórum y mayorías. Orden del día y cuarto intermedio. 57. Fusión y escisión de sociedades. Escisión - fusión. Concepto, requisitos. Compromiso. Receso y preferencias. 67. Los seguros en particular. Daños patrimoniales. Responsabilidad civil. La citación en garantía. Incendio. Agricultura. Animales. Transporte. Personas: de vida, accidentes personales y colectivo.

15 BOLILLA VIII 8. El socio: adquisición de su calidad; socio aparente u oculto. Socio del socio. Aportes: concepto, forma, especies, obligaciones y responsabilidades. Ganancias y pérdidas: régimen integral. Actuación. Responsabilidad por las deudas sociales. 18. Sociedad colectiva: administración y representación social, modificación del contrato, actos en competencia. 28. Sociedad anónima: origen y evolución. Rasgos esenciales. Principio de limitación de responsabilidad del socio o accionista. La solidaridad pasiva. 38. Sociedad anónima: derecho de suscripción preferente; concepto, regulación legal; alcances y limitaciones. Derecho de acrecer. 48. Sociedad anónima: presupuestos de la responsabilidad societaria. Ejercicio y procedencia de la acción social e individual de responsabilidad. Distingos y legitimación. Liberación, extinción y renuncia a la responsabilidad. Alcances respecto de la solidaridad legal. 58. Resolución parcial: causales contractuales y muerte. Exclusión: justa causa, acción de exclusión, efectos. Alcances. BOLILLA IX 9. Administración y representación de la sociedad: distingos, facultades, actos permitidos y prohibidos. Responsabilidades de los administradores. 19. Sociedad en comandita simple: caracterización, requisitos, responsabilidad de los socios, nombre. 29. Sociedad anónima: constitución. Modalidades. Nombre social. Sociedad en formación: actos realizados en la etapa formativa, responsabilidad de los promotores y fundadores. Simulación. Nulidad. 39. Sociedad anónima: prenda de acciones: concepto, regulación legal, modalidad constitutiva, derechos y obligaciones del acreedor prendario. Contrato prendario y estatuto social. Prenda de acciones nominativas, al portador y escriturales. 49. Sociedad anónima: consejo de vigilancia; misión, función, atribuciones, deberes. Sindicatura y comisión fiscalizadora: atribuciones y deberes, elección, funcionamiento. Responsabilidad societaria. Fiscalización estatal: clases, poder de policía societaria. 59. Disolución de la sociedad. Causales. Prórroga. Reactivación. Interpretación. Regularización. Procedimiento.

16 BOLILLA X 10. Remoción de los administradores de la sociedad. Administración e intervención judicial: casos, condiciones, alcances, efectos. Régimen de los Códigos Civil, Comercial y Procesal. 20. Sociedad en comandita simple: representación del capital, administración y representación, aptitud de los socios comanditados y comanditarios, sanciones. 30. Sociedad anónima: los órganos; asamblea, directorio, gerentes generales y especiales: comité ejecutivo. Fiscalización interna: sindicatura. 40. Sociedad anónima: usufructo de acciones; régimen legal, modalidades y recaudos constitutivos, extinción. Derechos del usufructuario y del nudo propietario. Divisibilidad del usufructo. 50. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. Sociedad de garantía recíproca. Sociedad Laboral. 60. Liquidación de la sociedad: casos, etapas, procedimiento de la distribución. Liquidador. Administración y fiscalización de la liquidación. Cancelación de la sociedad.

17 4.- BIBLIOGRAFÍA: Bibliografía Obligatoria: ASCARELLI, Tulio. - Iniciación al estudio del derecho mercantil, Bosch, Barcelona, Páginas FARINA, Juan M. - Tratado de sociedades comerciales, Zeus, Rosario, tomos Páginas GAGLIARDO, Mariano. - Responsabilidad de los directores de sociedades anónimas, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, Páginas HALPERIN, Isaac. - Sociedades comerciales. Parte General. De Palma, Buenos Aires, Seguros. Exposición crítica de la Ley , De Palma Buenos Aires, 1970, 775 páginas. - Lecciones de Seguros. De Palma, Buenos Aires, 1972, 120 Páginas. - Curso de derecho comercial. De Palma Buenos Aires, Páginas - Sociedades Anónimas. De Palma, Buenos Aires, Páginas - Sociedades de responsabilidad limitada, 8va. Edición Actualizada, De Palma, Buenos Aires, Páginas LE PERA, Sergio. - Cuestiones de derecho comercial moderno, Astrea, Buenos Aires, Páginas MALAGARRIGA, Carlos M. - Tratado elemental del derecho comercial, Tea, Buenos Aires, Tomos Páginas NISSEN, Ricardo, A. - Curso de derecho societario, Ad-Hoc, Buenos Aires, Páginas - Ley de sociedades comerciales. Comentada, anotada y concordada. Ábaco, Buenos Aires, Tomos Páginas POLAK, Federico G. - Sociedad de responsabilidad limitada, Ábaco, Buenos Aires, 1999, 374 Páginas. - La empresa extranjera, Ábaco, Buenos Aires, 2003, 413 Páginas VERÓN, Alberto V.

18 - Sociedades comerciales, Ley 19550, Comentada, anotada y concordada, Astrea, Buenos Aires, Tomos Páginas. - Sociedades comerciales. Actualización, Leyes y , Astrea, Buenos Aires Páginas Bibliografía Complementaria: ALCONADA ARAMBURÚ, Carlos R. S. - Código de comercio y leyes complementarias anotado, De Palma, Buenos Aires, Páginas - El caso Swift Deltec. La reparación judicial de una agresión económica foránea, La Ley Feyde, Buenos Aires, Páginas BALESTRA, Ricardo R. - Empresas trasnacionales. Inversiones extranjeras y arbitraje. Abeledo- Perrot, Buenos Aires, Páginas - Nacionalidad, control y régimen internacional de las sociedades, Abeledo- Perrot, Buenos Aires Páginas GAGLIARDO, Mariano. - Sociedades en el MERCOSUR, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, Páginas MASNATTA, Héctor. - El abuso de derecho a través de la persona colectiva (Teoría de la penetración), Orbir, Buenos Aires, Páginas. SERICK, Rolf. - Apariencia y realidad en las sociedades comerciales, Ariel, Barcelona, Páginas SASSOT BETES, Miguel A. y SASSOT, Miguel P. - Sociedades anónimas. Constitución, modificación y extinción, Ábaco, Buenos Aires, Páginas - Sociedades anónimas. El órgano de administración, Ábaco, Buenos Aires, Páginas - Sociedades anónimas. Las asambleas, Ábaco, Buenos Aires, Páginas - Sociedades comerciales, Sindicatura y consejo de vigilancia, Ábaco, Buenos Aires, Páginas 5.- METODOLOGÍA DE TRABAJO Y ENSEÑANZA:

19 Clases teóricas y prácticas, incluyendo invitaciones a especialistas para la enseñanza de ciertas instituciones, elegidos dentro del plantel de profesores de la casa. Se prevé realizar visitas a organismos oficiales y a instituciones vinculadas a operaciones comerciales (Inspección General de Justicia, Banco Central de la República Argentina, Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio, etc.). 6.- PAUTAS DE ACREDITACIÓN Y EVALUACIÓN: Participación activa en la clase. Posibilidad de instrumentación de un examen parcial escrito, no vinculante. Examen final oral.