LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Transcripción

1 LEY GENERAL DE SOCIEDADES Ley N (9/12/1997) LIBRO PRIMERO LIBRO SEGUNDO SECCIÓN PRIMERA Título SECCIÓN SEGUNDA I II V SECCIÓN TERCERA I SECCIÓN CUARTA Título Primero Título Segundo Capítulo I Capítulo II Capítulo III SECCIÓN QUINTA I II SECCIÓN SEXTA SECCIÓN SÉTIMA I II Reglas Aplicables a todas las Sociedades 15 Sociedad Anónima 32 Disposiciones Generales 32 Único 32 Constitución de la Sociedad 33 Constitución Simultánea 33 Constitución por oferta a terceros 35 Fundadores 40 Aportes y adquisiciones onerosas 41 Acciones 44 Disposiciones Generales 44 Derechos y Gravámenes sobre Acciones 53 Organos de la Sociedad 55 Junta General de Accionistas 55 Administración de la Sociedad 75 Disposición General 75 Directorio 76 Gerencia 89 Modificación del Estatuto, Aumento y Reducción del Capital 93 Modificación del Estatuto 93 Aumento del Capital 96 Reducción del Capital 103 Estados Financieros y Aplicación de Utilidades 106 Formas Especiales de la Sociedad Anónima 110 Sociedad Anónima Cerrada 110 Sociedad Anónima Abierta 116 Adaptación a las Formas de Sociedad Anónima que regula la Ley 124 5

2 6 JURISTA EDITORES LIBRO TERCERO SECCIÓN PRIMERA SECCIÓN SEGUNDA I II SECCIÓN TERCERA SECCIÓN CUARTA LIBRO CUARTO SECCIÓN PRIMERA I II V Título V SECCIÓN SEGUNDA I II V SECCIÓN TERCERA SECCIÓN CUARTA I II SECCIÓN QUINTA SECCIÓN SEXTA LIBRO QUINTO Título Final Otras Formas Societarias 124 Sociedad Colectiva 124 Sociedades en Comandita 128 Disposiciones Generales 128 Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple 128 Reglas Propias de la Sociedad en Comandita por Acciones 129 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada 130 Sociedades Civiles 135 Normas Complementarias 138 Emisión de Obligaciones 138 Disposiciones Generales 138 Representación de las Obligaciones 140 Obligaciones Convertibles 141 Sindicato de Obligacionistas y Representante de los Obligacionistas 142 Reembolso, Rescate, Cancelación de Garantías y Régimen Especial 146 Reorganización de Sociedades 147 Transformación 147 Fusión 149 Escisión 155 Otras Formas de Reorganización 162 Sucursales 163 Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades 167 Disolución 167 Liquidación 170 Extinción 174 Sociedades Irregulares 175 Registro 178 Contratos Asociativos 179 Disposiciones Finales 181 DISPOSICIONES TRANSITORIAS 182

3 7 ÍNDICE GENERAL RESOLUCIÓN N SUNARP-SN Reglamento del Registro de Sociedades 27/07/2001 TÍTULO PRELIMINAR 187 TÍTULO I Reglas aplicables a todas las Sociedades 187 TÍTULO II Sociedad Anónima 193 Capítulo Primero Disposiciones Especiales sobre Sociedad Anónima 193 Capítulo Segundo Junta General de Accionistas 194 Capítulo Tercero Directorio 195 Capítulo Cuarto Gerencia 196 Capítulo Quinto Modificación de Estatuto 196 Capítulo Sexto Aumento de Capital 197 Capítulo Sétimo Reducción de Capital 198 Capítulo Octavo Sociedad Anónima Cerrada 199 Capítulo Noveno Sociedad Anónima Abierta 200 TÍTULO III Otras Formas Societarias 200 Capítulo Primero Sociedad Colectiva 200 Capítulo Segundo Sociedades en Comandita 201 Capítulo Tercero Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada 201 Capítulo Cuarto Sociedades Civiles 202 TÍTULO IV Normas Complementarias 203 Capítulo Primero Emisión de Obligaciones 203 Capítulo Segundo Reorganización de Sociedades 204 Subcapítulo I Transformación 204 Subcapftulo II Fusión 205 Subcapítulo III Escisión 206 Subcapftulo IV Reorganización Simple 208 Subcapítulo V Reorganización de Sociedades constituidas en el extranjero 209 Subcapítulo VI Reorganización de Sucursal establecida en el Perú de tina Sociedad constituida en el extranjero 210 Capítulo Tercero Sucursales 211 Capítulo Cuarto Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades 212 Subcapítulo I Disolución 212 Subcapftulo II Extinción 213 Capítulo Quinto Sociedades Irregulares 213 Capítulo Sexto Poderes otorgados por Sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero DISPOSICIONES TRANSITORIAS 2 I 4 DISPOSICIONES FINALES 215

4 8 JURISTA EDITORES MINUTAS Y ESTATUTOS Modelos de los principales Tipos Societarios 1 Constitución Simultánea de Sociedad Anónima Ordinaria Constitución Simultánea de Sociedad Anónima con aporte de bienes muebles Constitución Simultánea de Sociedad Anónima Abierta Constitución de Sociedad Anónima Abierta con aportes de bien inmueble Modelo de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada con aporte en efectivo de dinero y sin Directorio Modelo de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada con aporte de bienes muebles Constitución de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Sociedad Civil Ordinaria Constitución de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Modelo de Escritura Pública de Constitución de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Modelo de Escritura Pública de Constitución de Asociación Civil sin fines de lucro Modelo de Constitución de Comité Modelo de Escritura Pública de Constitución de Fundación Aumento de Capital y Adecuación de Estatutos a la Ley General de Sociedades 385 A. Convocatoria 385 B. Acta de Aumento de Capital por Aportes Dinerarios y Adecuación de Estatutos Sociales a la Ley General de Sociedades 385 C. Minuta de Aumento de Capital por Aportes Dinerarios y Adecuación de los Estatutos Sociales a la Nueva Ley General de Sociedades 387 D. Requisitos y Exigencias Notariales y Registrales Minuta de reducción de capital social de Sociedad Anónima Acta de Compromiso de Constitución Aimultánea de Sociedad Anónima 390

5 9 ÍNDICE GENERAL 17 Acta de Sesión de Directorio Aviso de Extinción del Proceso de Constitución de una Sociedad Aviso de Transformación de Sociedad Anónima Cerrada a Sociedad Anónima Abierta Aviso de Fusión de Sociedades Anónimas Aviso de Oferta Pública de Compra por Exclusión de Acciones del trabajo realizada a través de la rueda de la Bolsa de Valores de Lima Aviso de Junta Liquidadora Comunicación al Banco de la Extinción del Proceso de Constitución Convocatoria a Junta General de Accionistas Convocatoria a Junta de Acreedores. Comisión de Salida del Mercado Convocatoria a Junta de Acreedores Salida del Mercado Entrega de Acciones Liberadas y Canje de Certificados Físicos Comunicación al Registro donde se depositó el Programa de la Extinción del Proceso de Constitución Convocatoria a Asamblea de Suscriptores Reducción de Capital Social por Devolución de Aportes a Accionistas 400 A. Acta de Reducción de Capital Social 400 B. Modelo de Aviso para Publicar Reducción de Capital 402 C. Requisitos y Exigencia Notariales y Registrales Aprobación de Balances y Nombramiento de Directorio y Gerente 403 A. Convocatoria 403 B. Actá de aprobación de Balances y Nombramientos de Directorio 404 C. Requisitos y Exigencias Notariales y Registrales Disolución y Liquidación 407 A. Acta de Disolución y Liquidación y Nombramiento de Liquidador 407 B. Publicación de Aviso 409 C. Requisitos y Exigencias Notariales y Registrales Aviso de Subasta Pública Extrajudicial por Liquidación Convocatoria a Junta de Acreedores 411

6 ÍNDICE GENERAL B. Acta de Transformación de la Sociedad y Aprobación del Nuevo Estatuto 432 C. Aviso de Transformación (Modelo) 434 D. Minuta 435 E. Estatuto 436 F. Requisitos y Exigencias Registrales y Notariales Transformación de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) a Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) 437 A. Acta de Transformación de Sociedades 437 B. Aviso de Transformación (Modelo) 438 C. Minuta 439 D. Estatuto 440 E. Requisitos y Exigencias Notariales y Registrales Fusión por Absorción 441 A. Convocatoria 441 B. Acta de la Sociedad Absorbida 441 C. Acta de la Sociedad Absorbente 443 D. Aviso de Fusión 446 E. Minuta 447 F. Requisitos y Exigencias Notariales y Registrales Fusión por Incorporación 450 A. Acuerdo de la Junta General de Socios y la Sociedad Incorporada (Modelo) 450 B. Acuerdo de Junta General de Socios de la Sociedad Incorporante 453 C. Aviso de Fusión (Modelo de publicación) 457 D. Minuta de Fusión por Incorporación Convocatoria a Junta General Obligatoria Anual de Accionistas Acuerdo de Fusión por Absorción Escisión Total 460 A. Convocatoria (Modelo) 460 B. Acta de la Sociedad Escindida 460 C. Acuerdo de la Sociedad Aceptante

7 11 ÍNDICE GENERAL. B. Acta de Transformación de la Sociedad y Aprobación del Nuevo Estatuto 432 C. Aviso de Transformación (Modelo) 434 D. Minuta 435 E. Estatuto 436 F. Requisitos y Exigencias Registrales y Notariales Transformación de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) a Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) 437 A. Acta de Transformación de Sociedades 437 B. Aviso de Transformación (Modelo) 438 C. Minuta 439 D. Estatuto 440 E. Requisitos y Exigencias Notariales y Registrales Fusión por Absorción 441 A. Convocatoria 441 B. Acta de la Sociedad Absorbida 441 C. Acta de la Sociedad Absorbente 443 D. Aviso de Fusión 446 E. Minuta 447 F. Requisitos y Exigencias Notariales y Registrales Fusión por Incorporación 450 A. Acuerdo de la Junta General de Socios y la Sociedad Incorporada (Modelo) 450 B. Acuerdo de Junta General de Socios de la Sociedad Incorporante 453 C. Aviso de Fusión (Modelo de publicación) 457 D. Minuta de Fusión por Incorporación Convocatoria a Junta General Obligatoria Anual de Accionistas Acuerdo de Fusión por Absorción Escisión Total 460 A. Convocatoria (Modelo) 460 B. Acta de la Sociedad Escindida 460 C. Acuerdo de la Sociedad Aceptante 462

8 JURISTA EDITORES D. Aviso de Escisión (Modelo de publicación) 465 E. Minuta de Escisión Total 466 F. Requisitos y Exigencias Notariales y Registrales Modelo de Contrato de Asociación en Participación Adaptación a la Nueva Ley General de Sociedades Acta para Constitución de Cooperativa