B.1. Demanda de solicitud de convocatoria judicial de junta general ordinaria de sociedad anónima

Transcripción

1 B.1. Demanda de solicitud de convocatoria judicial de junta general ordinaria de sociedad anónima Artículos: y ss. LEC de (Disp. Der. LEC 2000); y 95, 97, 98, 101, 109, 110 y 113 LSA. AL JUZGADO, Procurador de los Tribunales obrando en nombre de doña, (con DNI y con domicilio en, calle, número ), y de Don, (con DNI y con domicilio en, calle, número ), cuya representación acredito según escrituras de poder que debidamente aceptadas acompaño, y bajo la dirección letrada de don, respetuosamente comparezco y, como mejor proceda en derecho, DIGO: Que mediante este escrito, y en la representación que ostento, paso a formular DEMANDA DE JURISDICCIÓN VOLUNTARIA SOLICITANDO LA CONVOCA- TORIA JUDICIAL DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, S.A., con domicilio, calle, número y CIF A, solicitud que baso en los siguientes 29 HECHOS PRIMERO: El ejercicio social de la demandada termina el 31 de diciembre de cada año. Así resulta del artículo de sus estatutos sociales que constan en la inscripción primera de la nota simple de la hoja abierta a la demandada en el Registro Mercantil de que acompaño como Documento número 1. SEGUNDO: Llegado el 31 de mayo, la demandada no ha publicado convocatoria de junta general, por lo que la junta ordinaria no ha quedado convocada para ser celebrada dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio, es decir antes del 1 de julio, como resulta de los artículos 96 (seis meses) y 97 (convocatoria con plazo de un mes de antelación) de la Ley de sociedades anónimas. TERCERO: Mis principales son accionistas de la demandada, al ser cotitulares, entre otras, de la acción número

2 Piqué Abogados Asociados. Área Mercantil Esa titularidad resulta de la escritura de compraventa de acciones otorgada ante el Notario de, Don en fecha y con número de protocolo. Se acompaña dicha escritura como Documento número 2. A los anteriores hechos son de aplicación los siguientes FUNDAMENTOS DE DERECHO I. Jurisdicción: Con carácter exclusivo, el orden civil es el procedente en este caso, en virtud del artículo 22.1 de la Ley Orgánica del Poder Judicial. 30 Volumen 01. Derecho societario II. Competencia objetiva: Hay que estar a lo que prescribe el apartado 2, letra a) del artículo 86 ter de la Ley Orgánica del Poder Judicial, según el cual corresponde a los Juzgados de los Mercantil las cuestiones que dentro del orden jurisdiccional civil se promuevan al amparo de la normativa reguladora de las sociedades mercantiles. III. Competencia Territorial: Según el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas con relación al artículo de los Estatutos (domicilio social), corresponde conocer de esta demanda al Juez, de lo Mercantil, de (que coincide con el del domicilio de la demandada, conforme al art LEC). IV. Legitimación: En virtud del artículo 101. de la Ley de Sociedades Anónimas, están legitimados mis representados para solicitar la convocatoria judicial de Junta, ya que al ser cotitulares de una acción tienen la condición de socio exigida por el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas. V. Procedimiento: La presente demanda deberá tramitarse por las reglas del procedimiento de Jurisdicción Voluntaria reguladas por el artículo y siguientes de la Ley de Enjuiciamiento Civil del año en vigor según establece la disposición derogatoria única de la Ley de Enjuiciamiento Civil del año VI Fundamentos jurídicos de fondo: a) En cuanto a la forma de la convocatoria: artículos 97, 98 y 101 de la Ley de Sociedades Anónimas. b) En cuanto al plazo de un mes entre el anuncio y la convocatoria, artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3 c) En cuanto al contenido de la convocatoria: artículos 95 y 97 de la Ley de Sociedades Anónimas. d) En cuanto al nombramiento de presidente y secretario de la Junta: artículo 110 de la Ley de Sociedades Anónimas. e) En cuanto al lugar de celebración de la Junta: artículo 109 de la Ley de Sociedades Anónimas. f) En cuanto a la previsión de que deba aprobarse el Acta: artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas. VII Principios de derecho: a) Iura novit curia. b) Da mihi factum, dabo tibi ius. En su virtud, AL JUZGADO SUPLICO: Que teniendo por presentado este escrito, junto con sus documentos, dándose a las copias su curso legal, me tenga por comparecido, en nombre y representación de Doña y de Don, y tenga por presentada solicitud de CONVOCATORIA JUDICIAL DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, S.A., y con domicilio en, calle, número y con C.I.F. A, y dicte Auto por el que: A) Se convoque con al menos un mes de antelación Junta General Ordinaria de dicha sociedad, señalando día, hora para su celebración en el domicilio social en primera convocatoria y, para al menos 24 horas después, fecha y hora de celebración en segunda convocatoria, con los siguientes puntos como orden del día: 1º. Censurar la gestión social del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2º. Aprobar, en su caso, las cuentas de dicho ejercicio. 3º. Resolver sobre la aplicación del resultado de dicho ejercicio. 4º. Aprobar el acta de la reunión. 31

4 Piqué Abogados Asociados. Área Mercantil B) Conforme al artículo 97.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, dicha convocatoria se efectúe mediante la inserción de anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia. C) Designando al Presidente y Secretario decretando al efecto todo lo que en derecho sea procedente. D) Y condenando a la Sociedad, S.A. al pago de los gastos de convocatoria de Junta y a las costas del presente procedimiento. Lo cual con el debido respeto pido. PRIMER OTROSÍ DIGO que a los efectos del nombramiento de la persona que deba presidir la Junta, esta parte propone a Doña, vecina de esta ciudad, con domicilio en, y como Secretario a Don, también vecino de esta ciudad, con domicilio en 32 Volumen 01. Derecho societario Se da la circunstancia de que Doña es y Don es Por tales motivos consideramos justificada la propuesta de tales nombramientos. Por ello, AL JUZGADO SUPLICO que tenga por propuestos dichos nombramientos, de Presidente de la junta en la persona de Doña y de Secretario en la de Don y los acuerde, notificándoselo a fin de que puedan aceptar el respectivo cargo y ejercerlos en la celebración de la junta. Lo pido con el debido respeto. SEGUNDO OTROSÍ DIGO Que siendo general para pleitos la escritura de poder que acompaño, necesitan mis mandantes dicha escritura de poder para otros usos, por lo que intereso se acuerde que me sea devuelta dejando en autos constancia de la misma. Por ello, AL JUZGADO SUPLICO que acuerde la devolución de la escritura de poder, dejando en autos constancia de la misma. TERCER OTROSÍ DIGO que esta parte manifiesta su voluntad de cumplir en todos los actos procesales las formalidades exigidas por la Ley de Enjuiciamiento Civil.

5 En su virtud, AL JUZGADO SUPLICO, que tenga por efectuada la anterior manifestación a los efectos de lo dispuesto en el artículo 231 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Lo solicito respetuosamente, en, a de de 33