CONTABILIDAD FINANCIERA II Administración y Dirección de Empresas, 20 y 21. EJERCICIO 5. Supuestos de Fondos Propios

Transcripción

1 CONTABILIDAD FINANCIERA II Administración y Dirección de Empresas, 20 y 21 EJERCICIO 5. Supuestos de Fondos Propios III. AMPLIACIÓN DE CAPITAL: TIPOS DE AMPLIACION I.- Los accionistas ejercitan el derecho de suscripción preferente: a) Ampliación normal con aportaciones: Ampliación a la par ó sobre la par Con aportación dineraria y No dineraria (los asientos contables son iguales que para la constitución de la sociedad). b) Liberadas de pago: b.1 Ampliación liberada totalmente (100%) - Aplicación de reservas disponibles b.2 Ampliación liberada parcialmente: - Parte se financia con la aplicación de reservas - Parte con aportaciones dinerarias, y ó - Parte con aportaciones no dinerarias II. Supresión del derecho preferente de suscripción, para permitir la entrada de nuevos accionistas, en los siguientes casos: a) Ampliaciones para canjear obligaciones convertibles b) Ampliaciones para capitalizar deudas en general c) Ampliaciones para incorporar accionistas sin derecho a voto DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCION: (Arts. 158 y 159 TRLSA.) Definición: Derecho concedido por el legislador al antiguo accionista para que, en el caso de ampliación de capital o emisión de obligaciones convertibles participe en proporción a los títulos poseídos. Se considera un derecho mixto al ser de tipo político y económico: Es político porque permite a los antiguos accionistas mantener su proporción de participación y porcentaje de voto, Es económico porque corrige el efecto dilución que se produce en la ampliación de capital sobre el valor teórico de la acción, como consecuencia de la pérdida de participación en las reservas constituidas con cargos a beneficios no distribuidos correspondiente a los antiguos accionistas. En otras palabras, las reservas existentes se deben distribuir en una mayor cantidad de acciones después de la ampliación, a no ser que la ampliación se realice con prima de emisión de acciones igualando el Valor Teórico Contable de la acción anterior a la ampliación. Régimen legal: La sociedad deberá abrir un plazo para el ejercicio de este derecho que no podrá ser inferior a 15 días si la sociedad cotiza en bolsa, o 30 si no cotiza, desde la publicación del acuerdo en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil). Los derechos preferentes de suscripción son transmisibles en las mismas condiciones y en el mismo mercado que las acciones de las que se deriven. Exclusión del derecho preferente de suscripción: Para la validez del acuerdo de supresión del derecho de suscripción será necesario cumplir con los siguientes requisitos (Art. 159 TRLSA):

2 a) Que en la convocatoria de la JGA (Junta General de Accionistas) se haga constar expresamente la supresión del derecho preferente y el tipo de emisión de acciones. b) Que se ponga a disposición del accionista un informe elaborado por los administradores justificando la propuesta y otro informe elaborado por el Auditor de Cuentas de la sociedad, indicando el valor razonable de las acciones, el valor teórico de los derechos a suprimir y la veracidad de los datos que aparecen en el informe de los administradores. c) Que el valor nominal de las acciones a emitir más el importe de la prima de emisión, si hubiera, se corresponde con el valor razonable de las acciones indicadas en el informe del auditor. No existirá derecho preferente de suscripción cuando la ampliación se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción del capital de otra empresa. Valoración del derecho preferente de suscripción Puede valorarse como: (a) Valor de mercado; (b) Valor teórico; (c) Coste teórico del derecho a) Valor de mercado: El que le asigna el mercado en función de la oferta y demanda de los derechos. b) Valor teórico: El que teóricamente debería asignarle el mercado, se calcula así: D = n *( VC VE) a + n D = Valor en el mercado del derecho preferente de suscripción VC = valor de cotización de los títulos antes de la ampliación VE = valor de emisión de las acciones n = Número de acciones nuevas a emitir a = Número de acciones antiguas existentes a la fecha de la ampliación. c) Coste teórico del derecho: Aquí se calcula en función del precio de adquisición de las acciones pagado por el accionista. D = n *( PA VE), a + n PA = Precio de adquisición Con este método nos encontramos con dos situaciones problemáticas: 1. Que existirá un valor del derecho diferente para cada accionista. 2. En caso que el precio de adquisición fuera menor que el valor de emisión de la acción, nos encontraríamos ante un derecho negativo, en cuyo caso no tendría significado económico. Los importes de los derechos preferentes de suscripción adquiridos, necesarios para una suscripción de las acciones, se entenderán incluidos en el precio de adquisición de las acciones a suscribir. En caso de venta de derechos o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos. Dicho coste se determinará aplicando alguna fórmula valorativa de general aceptación.

3 IV. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL Autocartera es la cartera formada por acciones de la propia empresa, adquirida con los fines establecidos en la legislación vigente. Adquisición originaria (Art. 74 TRLSA): Queda prohibida la adquisición de acciones propias y de la sociedad dominante, en el mercado de colocación o emisión. De haberse realizado una adquisición el Art. 76 TRLSA establece la obligación de enajenar las acciones propias en el plazo máximo de 1 año desde su adquisición sin la correspondiente venta, deben amortizarse. Adquisición derivativa (art. 75 TRLSA): La legislación vigente permite a las empresas realizar operaciones con acciones propias (Art. 75 a 89 del TRLSA) en un mercado secundario y siempre que se cumplan determinadas condiciones: Acuerdo de la JGA en relación a la autorización de la compra, número máximo de acciones a adquirir, precio mínimo y máximo, plazo máximo 18 meses Valor nominal de las acciones compradas más el de las ya poseídas por la sociedad o filiales y, en su caso la sociedad dominante y sus filiales, no podrá exceder del 10% del capital social. Las acciones deberán estar totalmente desembolsadas. Si las acciones adquiridas son de la sociedad dominante, tendrá que estar aprobada por la JGA de la dominante. Constitución de una reserva de carácter indisponible por el valor de la compra de las acciones de la dominante, con cargo a Reservas de libre disposición. Esta reserva debe mantenerse hasta que las acciones sean enajenadas o amortizadas. Con estas medidas se pretende que las sociedades no posean un porcentaje de acciones propias elevado para: o Evitar la especulación o Proteger a los acreedores o No dejar el patrimonio sin contenido al entregarlo a los antiguos accionistas Adquisición libre (art. 77 TRLSA): Cuando las acciones propias se compren para reducir capital, previo acuerdo JGA. Cuando las acciones propias o de la sociedad dominante son obtenidas como parte integrante de otro patrimonio Cuando las acciones propias sean recibidas como consecuencia de una adjudicación judicial en pago de un crédito de la sociedad frente al anterior titular. Cuando las acciones propias sean recibidas en forma gratuita, donación. En todos los casos de adquisición derivativa o libre, las acciones deben estar totalmente desembolsadas, y el plazo máximo para su enajenación: 3 años, salvo que se amorticen para reducir capital. Las reducciones de capital pueden ser: a) Por disminución del valor nominal de las acciones b) Por amortización de acciones ( reducción de títulos) c) Por agrupación de acciones para canjearlas por otras de valor nominal diferente

4 Ejemplo: La sociedad Campo Segoviano, S.A. tiene un capital dividido en acciones de valor nominal 100. La sociedad desea reducir el capital en un total de , aplicando los 3 procedimientos anteriores quedaría: a) Por disminución del valor nominal de las acciones: La disminución se haría rebajando el valor nominal de las acciones de 100 a 90, es decir, en 10 por acción: acc. x 10 = b) Por amortización de acciones (reducción de títulos): habría que reducir cada 10 acciones 1 acción: /10 = acciones a reducir: acc. x 100 = c) Por agrupación de acciones para canjearlas por otras de valor nominal diferente: Canjear los títulos actuales por otros con distinto valor nominal, para logra la reducción de capital, por ejemplo: 4 antiguas de 100 por 3 nuevas de 120. (4 acc x 100 ) = 400 (3 acc. x 120 ) = 360 = reducción acciones / 4 = acc. x 40 = FINALIDAD DE LA REDUCCIÓN DE CAPITAL 1) Restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuido como consecuencia de pérdidas 2) Condonación de dividendos pasivos pendientes 3) Devolución de aportaciones a los socios 4) Constitución o incremento de reservas 5) Otras finalidades: reducción de capital por no venta de duplicado de acciones, otras.

5 SUPUESTOS SOBRE AMPLIACIÓN Y REDUCCIÓN (Entrega voluntaria: uno de ampliación y otro de reducción) SUPUESTO 1 (ampliación) La sociedad Gallego, S.A. tiene un capital social formado por acciones de 50 EUR de valor nominal cada una. Realiza las siguientes operaciones. ACTIVO A) Activo No Corriente B) Activo Corriente VII. Efectivo y activos líquidos equivalentes TOTAL ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO A) Patrimonio Neto A.1. Fondos Propios Capital Social Reserva Legal Reservas Voluntarias B) Pasivo No Corriente Acreedores a L/P C) Pasivo Corriente Obligaciones y bonos convertibles Acreedores a C/P TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO Tiene en el pasivo corriente de su balance unas obligaciones y bonos convertibles. Dichas obligaciones se emitieron en un ejercicio previo, y pueden ser canjeadas el 1-5 del presente ejercicio por acciones de la sociedad. El empréstito corresponde a obligaciones. El canje propuesto es el siguiente: una acción de la Sociedad Gallego, S.A., de 50 EUR de valor nominal, al precio de 100 EUR, por dos obligaciones. El 1-5 acceden al canje el 100% de los obligacionistas. El 1-7 se anuncia una ampliación de capital: se desea emitir acciones nuevas. Determinar a qué valor se deben emitir las acciones para que no se produzca una dilución del valor de las mismas. Los gastos de ampliación son de 500 EUR que se pagan en efectivo. Se desembolsa el mínimo exigido por la ley, el resto queda pendiente. Dentro de los desembolsos no realizados, el 50% serán no dinerarias. El 1-9 se decide aumentar nuevamente el capital, aumentando en 1 EUR el valor nominal de todas las acciones. Se decide que la ampliación será con cargo en un 50% a Reservas Voluntarias (liberada en un 50%), el resto es desembolsado íntegramente por los accionistas. El 1-10 se exigen los dividendos pasivos de la ampliación realizada el 1-7, que deberán ser desembolsados en el plazo de 15 días. Quedan morosos un 5% de los desembolsos dinerarios. Los acreedores que aparecen en el balance (a C/P y L/P) corresponden a una deuda de EUR, con vencimiento en 3 años el largo plazo y ya vencido el corto plazo. El 1-11 se decide convertir la deuda con los acreedores en capital.

6 SUPUESTO 2 (ampliación): La sociedad Salinas, S.A. compra como inversión financiera temporal acciones de de la sociedad Embarcaciones, S.A. El valor nominal de las acciones es 10, cotizadas a la fecha de adquisición al 140% Con posterioridad, Embarcaciones, S.A. decide ampliar su capital en la proporción de 1 nueva por 2 antiguas (mód. 1 x 2), emitidas al 120% del valor nominal con desembolso total. Valor de la cotización de las acciones de Embarcaciones antes de la ampliación 150%. La sociedad salinas, S.A. vende la mitad de los derechos preferentes de suscripción y con el resto compra las acciones correspondientes. SUPUESTO 3 (ampliación): La sociedad Colina verde, S.A. quiere suscribir acciones de la sociedad Carbón Blanco, S.A. como una inversión financiera temporal, de una ampliación de capital que ésta sociedad está realizando en la proporción de 1 nueva por 8 antiguas, de valor nominal 50 emitidas al 120%. Al no ser accionista, tiene que adquirir previamente los derechos necesarios, para lo cual acude al mercado secundario pagando 1,5 por derecho. Posteriormente suscribe las acciones pagando todo el valor en efectivo. Tiene unos gastos de adquisición de las acciones de 100, pagados en efectivo. SUPUESTO 4 (reducción): La sociedad Almagro, S.A., tiene un capital social de ( acciones ordinarias a 10 de VN), una Reserva Legal de ; unos Socios por desembolsos no exigidos de 5.000, una Reservas de libre disposición de y unas Acciones a L/P consideradas como pasivos financieros por (1.000 acciones rescatables a 10 de VN). La sociedad, convocada la JGA y cumplidos todos los trámites legales, realiza las siguientes operaciones: Como consecuencia de un cambio de objetivo social, socios propietarios de acciones rescatables y acciones ordinarias deciden separase de la sociedad. Almagro, S.A., decide amortizar sus acciones. Se paga a los accionistas 15 euros por acción en efectivo. La sociedad tiene unos gastos de 200, pagados en efectivo. La sociedad decide condonar los dividendos pasivos que figuran en el balance, con cargo igualmente al capital social. La sociedad aumenta su reserva legal en un 5%, con cargo al capital social. SUPUESTO 5 (reducción): La sociedad Cádiz, S.A. con un capital de ( acciones a 1 de VN), y Reservas de , ha tenido unas pérdidas de Como su patrimonio ha quedado reducido a menos de la mitad del capital social irá a la disolución, a no ser que se aumente o se reduzca el capital social en la medida suficiente (art. 260 TRL S.A.), ya que de lo contrario quedaría bajo el mínimo legal exigido para las sociedades anónimas ( ). La sociedad tiene dos opciones para el saneamiento, se realizarán las dos para ver las diferentes soluciones a este caso, pero, la sociedad sólo puede aplicar una de ellas:

7 1) Reducir el capital social minorando el valor nominal de las acciones sin cambiar el número de títulos. Luego ampliar el capital social hasta Aportación dineraria 50% y resto No Dineraria (Equipos, Valores de Renta Fija y Existencias). 2) Solicitar una aportación a los socios para absorber las pérdidas no cubiertas con las reservas y mantener el importe actual del capital social (en el mínimo legal). SUPUESTO 6 (reducción): La sociedad Mediterránea, S.A., adquiere acciones propias por 4.350, cuyo valor nominal es de 1,5 cada una, al objeto de reducir su capital social con cargo a reservas de libre disposición. Esta operación corresponde a acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas, y en las condiciones establecidas por la legislación vigente. Por otra parte, para mantener la garantía a terceros, se crea la Reserva por Capital Amortizado manteniéndose de esa manera la misma proporción (Fondos Propios/Fondos Ajenos) anterior a la reducción de Capital. SUPUESTO 7 (reducción): La empresa Cantoblanco, S.A. presenta el siguiente balance de situación: ACTIVO A) Activo No Corriente II. Inmovilizado Material B) Activo Corriente II. Existencias III. Deudores comerciales VII. Efectivo y activos líquidos equivalentes TOTAL ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO A) Patrimonio Neto A.1. Fondos Propios I. Capital Social II. Reserva Legal V. Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores C) Pasivo Corriente III. Deudas a Corto plazo TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO ( ) La JGA aprueba la eliminación íntegra de los resultados negativos, aplicando la Reserva Legal hasta el límite del 10% del CS ya reducido, y el resto mediante la minoración de la cifra de capital social.