JUNTA GENERAL. José Moya Yoldi febrero de 2010

Transcripción

1 José Moya Yoldi febrero de 2010

2 I. Normativa aplicable: Capítulo V, Sección I (artículos 93 al 114) del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA). Capítulo V, Sección I (artículos 43 al 56) de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL). 2 de 15

3 II.Ámbito de Competencia de la Junta General de Accionistas (LSA): Adquisición de bienes a título oneroso, si el importe de los bienes excede de la décima parte de la cifra de capital social (durante los 2 primeros años desde su constitución). Creación de acciones privilegiadas. Adquisición de acciones propias o de la sociedad dominante. Censura de la gestión social, aprobación de cuentas y aplicación del resultado. Modificación de los Estatutos Sociales. 3 de 15

4 Nombramiento y destitución de los Administradores. Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores. Emisión de obligaciones. Supresión total o parcial del derecho de adquisición preferente. Nombramiento del Auditor de cuentas. Transformación de la sociedad y prórroga de su duración. Nombramiento y revocación de liquidadores. Aprobación del Balance final de liquidación. 4 de 15

5 III. Tipos de Junta General (LSA/LSL): Junta General (Ordinaria): Dentro de los 6 primeros meses del ejercicio (no nulidad) Aprobar la gestión social Aprobación de las Cuentas Anuales y aplicación del resultado Junta General (Extraordinaria): El resto 5 de 15

6 IV. La convocatoria de la Junta (el anuncio): Obligación de convocar: el órgano de administración (cuando lo considere conveniente o lo soliciten el 5% de los accionistas). 1. LSA 2 anuncios (BORME + 1 diario de los de mayor difusión en la provincia ): - Publicación del anuncio: 1 mes antes de la celebración de la Junta. Fecha de la reunión en 1ª convocatoria + orden del día. - Menciones especiales: (i) 5% de los accionistas (puntos adicionales al Orden del día); y (ii) medios telemáticos. 6 de 15

7 Segunda convocatoria: Puede incluirse en el anuncio de la 1ª convocatoria (mínimo de 24 horas entre las dos convocatorias) o convocarse dentro de los 15 días siguientes a la 1ª convocatoria y con una antelación de 8 días. Junta Universal: 100% del capital social presente y unanimidad en la voluntad de constituirse en Junta General de accionistas. 2. LSL Única convocatoria Estatutos: publicación en diario concreto o comunicación individual y escrita. 15 días de antelación Junta Universal 7 de 15

8 V. Constitución de la Junta General: 1. LSA Regla general (102 LSA): 1ª Convocatoria: cuando esté presente o representado el 25% del capital social. 2ª Convocatoria: cualquiera que sea el quórum concurrente a la Junta. Supuestos especiales (103 LSA): (50% en 1ª convocatoria/25% en 2ª) 2. LSL Si en el orden del día contiene acuerdos relativos a: - Emisión de obligaciones - Aumento o reducción de capital - Transformación, fusión, o escisión - Cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales Quorums de adopción de acuerdos (53 LSL) 8 de 15

9 VI.El desarrollo de la Junta. Cuestiones preliminares: Dónde?: en la localidad en la que la Sociedad tenga su domicilio social. Cuándo?: el día señalado en el anuncio. Posibilidad de prorrogarse durante 1 ó más días. La Preside?: quien determinen los Estatutos Sociales, o el Presidente del Consejo de Administración, o el accionista elegido al efecto por el resto de accionistas. El presidente estará asistido por un Secretario. 9 de 15

10 VII.Desarrollo: 1. Elaboración de la lista de asistentes. 2. Adopción de los acuerdos: LSA: por mayoría de asistentes salvo en los supuestos del artículo 103 LSA LSL: Mayoría simple (53.1) y mayoría cualificada. Conflicto de intereses (52 LSL) 3. Aprobación del acta. También puede aprobarse con posterioridad (15 días, firma del Presidente + 2 interventores). Los acuerdos tienen fuerza ejecutiva desde la fecha de aprobación del acta. 10 de 15

11 IX.Asistencia a la Junta General: Los accionistas y también deben asistir los administradores. El accionista puede ver condicionada su asistencia a la Junta (art. 104 LSA). Prohibido para SL en 49.1 LSL Derechos de asistencia y voto: 1. LSA: Nº mínimo de acciones (nunca superior al 1 por mil del capital social). Puede limitarse el número de votos por accionista. No es posible la agrupación de acciones. Posibilidad del voto a distancia (estatutos + garantía de la identidad del sujeto que ejerce el voto) Los que votan a distancia: se consideran presentes a efectos de quórum de constitución. La representación es posible: por escrito y con carácter especial para cada Junta. (medios a distancia y condicionado a lo establecido en los Estatutos). 11 de 15

12 2. LSL: Sin limitaciones o número de participaciones. Voto a distancia no previsto. Representación por otro socio, cónyuge, ascendientes, descendientes, poder para administrar; y otras personas ex estatutos. Representación por escrito: - Documento público para todos - Documento privado especial para cada Junta. 12 de 15

13 X. Otros aspectos relacionados con la Junta General: La convocatoria judicial (101 LSA): Junta General Ordinaria: Si no se convoca dentro del plazo legal. Junta General Extraordinaria: Si lo solicita un número de socios que represente el 5% del capital social. Derecho de información : 1. LSA (112 LSA) Hasta el 7ª día antes de la celebración: Solicitud de información y formulación de preguntas por escrito. Obligación de los administradores de responder hasta el día de la celebración de la Junta. Durante la celebración de la Junta: Verbalmente. Se les responde inmediatamente y si no es posible, dentro de los 7 días siguientes. Excepción: si, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada, perjudique los intereses de la Sociedad. (excepción no aplicable si la solicitud la realiza el 25% del capital social). 13 de 15

14 2. LSL (51 LSL) Con anterioridad por escrito o verbalmente durante la Junta. Excepción. Derecho de revisión de los soportes contables Acta notarial (114 LSA): Si lo requieren los Administradores o el 1% del capital social (con 5 días de antelación). 14 de 15

15 Gracias por su atención