VITRO, S.A.B. DE C.V.

Transcripción

1 SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE SUPPLEMENT. These securities have been registered with the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries. 1

2 VITRO, S.A.B. DE C.V. CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES ESTABLECIDO POR VITRO, S.A.B. DE C.V. ( VITRO ), DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $1,000,000, (UN MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N), SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 7,000,000 (SIETE MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CON VALOR NOMINAL DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO. MONTO DE LA OFERTA HASTA $700,000, (SETECIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) CARACTERÍSITCAS DE LOS TÍTULOS: EMISOR: Vitro S.A.B. de C.V. MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA CON CARÁCTER DE REVOLVENTE: Hasta $1, , (Un mil millones de pesos 00/100) M.N. TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles VIGENCIA DEL PROGRAMA: 5 años PLAZO DE LA EMISIÓN: 1008 días, equivalentes a 36 periodos de 28 días, aproximadamente 3 años. CLAVE DE PIZARRA: VITRO 08 NUMERO DE EMISION: Primera emisión al amparo del Programa MONTO DE LA OFERTA: Hasta por $ , (Setecientos millones de pesos 00/100 M.N.) NUMERO DE CERTIFICADOS BURSATILES OFERTADOS: 7,000,000 (Siete millones) MONTO COLOCADO: $400,000, (Cuatrocientos millones de pesos 00/100 M.N.) NUMERO DE CERTIFICADOS BURSATILES COLOCADOS: 4,000,000 (Cuatro millones) PRECIO DE COLOCACIÓN: $ (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSATILES: $ (Cien Pesos 00/100) M.N. FECHA DE PUBLICACIÓN DEL FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS: 2 de julio de 2008 FECHA DE LA OFERTA: 2 de julio de 2008 FECHA DE CIERRE DE LIBRO: 2 de julio de 2008 FECHA DE EMISION: 3 de julio de 2008 FECHA DE REGISTRO EN BMV: 3 de julio de 2008 FECHA DE LIQUIDACION: 3 de julio de 2008 FECHA DE VENCIMIENTO: 7 de abril de 2011 FUENTE DE PAGO: Recursos Propios de la Emisora RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ LA EMISORA CON LA COLOCACIÓN: $388,972, (Trescientos ochenta y ocho millones novecientos setenta y dos mil doscientos diecisiete pesos 79/100) M.N. aproximadamente. GARANTIA: CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V.: TASA DE INTERES: Los Certificados Bursátiles son Quirografarios por lo que no cuentan con garantía específica real o personal alguna. BBB- (mex) la cual significa adecuada calidad crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tiene una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común fijará dos días hábiles anteriores al fin de cada período de 28 (veintiocho) días ( Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), conforme al calendario de pagos que aparece en el Título y en el Prospecto de Colocación, computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante el período siguiente 2

3 conforme a: La tasa de Interés Bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 2.50 (dos punto cincuenta) puntos porcentuales a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el Título que documenta la emisión y en el Prospecto de Colocación. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., durante la vigencia de la Emisión o en su caso el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario de pagos señalado en el Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la presente Emisión. En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuará el día 31 de julio de Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que se indica en el Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la presente Emisión. Iniciado cada periodo de 28 días, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval por lo menos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período. Para los efectos de este suplemento Día Hábil significará cualquier día que no sea sábado, domingo o día festivo y en que las instituciones de crédito y la Bolsa Mexicana de Valores estén abiertos al público desempeñado sus actividades normales. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores -EMISNET- (o los medios que está última determine) por lo menos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período. TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL APLICABLE Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la Fecha de Vencimiento, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. 3

4 PARA EL PRIMER PERÍODO: La tasa de interés bruto anual aplicable para el primer período será del 10.69%. AMORTIZACIÓN: La amortización de los Certificados Bursátiles se realizará al vencimiento de la emisión, siendo ésta un día hábil, en un solo pago contra entrega del propio título. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO: Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en los siguientes casos: 1. Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno de los intereses devengados a la fecha correspondiente, y dicho pago no se realizare dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. 2. Si el Emisor fuere declarado en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. 3. Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV fuere cancelada. 4. Si el Emisor incumpliere con cualquiera de las obligaciones mencionadas en los puntos 2 y 3 anteriores, el Emisor contará con 30 días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento para subsanarlo. En tal caso, el Emisor estará obligado a pagar una prima en los términos señalados en la sección Prepago Voluntario y en caso de que Los Certificados Bursátiles se dieren por vencidos anticipadamente antes de la fecha de pago correspondiente al periodo 12 el Emisor pagará una prima equivalente al 2% (dos por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles a amortizar anticipadamente. PREPAGO VOLUNTARIO: El Emisor tendrá el derecho a amortizar, total o parcialmente los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de pago de intereses a partir de la fecha de pago correspondiente al periodo 12, conforme a las siguientes reglas: (i) Si el prepago voluntario tiene lugar entre el periodo 12 y 18, inclusive, el Emisor pagará una prima equivalente al 2% (dos por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles a amortizar anticipadamente, el cual será (ii) pagadero a pro-rata entre cada uno de los Tenedores. Si el prepago voluntario tiene lugar entre el periodo 19 y 24, inclusive, el Emisor pagará una prima equivalente al 1.5% (uno punto cinco por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles a amortizar anticipadamente, el cual será pagadero a pro-rata entre cada uno de los Tenedores. (iii) Si el prepago voluntario tiene lugar entre el periodo 25 y 30, inclusive, el Emisor pagará una prima equivalente al 1% (uno por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles a amortizar anticipadamente, el cual será pagadero a pro-rata entre cada uno de los Tenedores. (iv) Si el prepago voluntario tiene lugar entre el periodo 31 y 36, inclusive, el Emisor pagará una prima equivalente al 0.5% (cero punto cinco por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles a amortizar anticipadamente, el cual será pagadero a pro-rata entre cada uno de los Tenedores. El Emisor podrá llevar a cabo el prepago voluntario anticipado de la emisión, ya sea total o parcial, de los Certificados Bursátiles de acuerdo a las reglas antes mencionadas, para lo cual deberá notificar por escrito al Representante Común de su intención de realizar el prepago parcial o total de los Certificados Bursátiles con al menos 12 días hábiles de anticipación a la fecha en que se llevará a cabo dicho prepago; en el entendido que el Representante Común deberá notificar el prepago total a la BMV a través de EMISNET (o los medio que esta última determine) con al menos 5 días hábiles de anticipación; y en caso de existir una amortización anticipada parcial, el representante común deberá notificar a la BMV, a través de los medios que ésta determine, el saldo insoluto de principal por 4

5 OBLIGACIONES DE HACER Y NO HACER: título con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. El Emisor estará obligado a cumplir con las siguientes obligaciones: De hacer: a.1) A realizar el depósito en administración del Título ante Indeval. a.2) A entregar la información financiera y de cualquier otra naturaleza que le sea requerida por la CNBV y la BMV. a.3) A subsanar, en un término de 5 (cinco) Días Hábiles, cualquier deficiencia de la información financiera y de cualquier otra naturaleza que le sea requerida por la CNBV y la BMV. b) De dar: b.1) A pagar, de acuerdo a la tabla de amortización del principal, las cantidades señaladas en la misma y en las fechas establecidas. b.2) A pagar oportunamente cualquier obligación a su cargo. b.3) A constituir en depósito el importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de la fecha de pago correspondiente. b.4) A pagar de inmediato y sin necesidad de requerimiento alguno el saldo insoluto en el supuesto que si se dieran por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de los intereses pactados en el Título y/o del principal, se dará por vencido anticipadamente el total de las obligaciones que se estipulan en el mismo, y se causará un interés moratorio sobre el principal no pagado a una tasa igual a la que resulte de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el periodo en que ocurra el incumplimiento. Los intereses moratorios se pagarán mensualmente y se causarán a partir del día hábil siguiente a la fecha en que ocurra dicho incumplimiento y hasta en tanto la cantidad adeudada haya quedado íntegramente cubierta, sobre la base de un año de 360 (Trescientos Sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de las Emisora ubicadas en Av. Ricardo Margain No. 400, Colonia Valle del Campestre, Garza García, Nuevo León, C.P y en la misma moneda que la suma del principal. REGIMEN FISCAL: INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la presente Emisión. En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse 5

6 el pago, a menos que la asamblea general de Tenedores resuelva lo contrario. PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en cada período de 28 días, en la fecha señalada conforme al calendario inserto en el presente título a través de transferencia electrónica. En caso de que la fecha de pago de intereses sea inhábil, el pago se efectuará al siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión en las oficinas de Indeval, ubicado en Av. Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. El pago de los intereses se realizará en 36 periodos conformados por 28 días en términos de lo previsto en el calendario inserto en el TÍtulo y en el Suplemento LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: POSIBLES ADQUIRENTES: DEPOSITARIO: REPRESENTANTE COMÚN: INTERMEDIARIO COLOCADOR: El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los certificados bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada fecha de pago, respectivamente, mediante transferencia electrónica en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electrónica. La Emisora entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación. Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. La S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero. Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa de colocación autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número , en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto y en el presente suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes México, D.F. a 2 de julio de Aut. de publicación de la C.N.B.V. 153/17528/2008 del 1 de julio de (Suplemento Informativo a disposición con el Intermediario Colocador y en Internet y en la página de Internet de la Compañía: 6

7 I N D I C E I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA...8 II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES...14 III. CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES...17 IV. DESTINO DE LOS FONDOS...18 V. PLAN DE DISTRIBUCION...19 VI. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA...20 VII. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA...21 VIII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN...22 IX. AUTORIZACIÓN...23 X. NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA...24 XI. INFORMACIÓN FINANCIERA...25 XII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES...26 XIII. PERSONAS RESPONSABLES...27 XIV. ANEXOS...29 ANEXO 1. TITULO...30 ANEXO 2. CALIFICACIÓN FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. 31 ANEXO 3. ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 31 DE MARZO DE El presente Suplemento Informativo es parte integral del prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en el presente Suplemento Informativo al prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente Suplemento Informativo al Prospecto deberá entenderse como no autorizada por Vitro, S.A.B de C.V., ni por Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero. Todos los términos utilizados en el Suplemento Definitivo, que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se le atribuye en el prospecto de colocación y / o en el Título que documenta la emisión de los Certificados Bursátiles, mismos que se anexan en el presente suplemento informativo. Los anexos incluidos en este Suplemento forman parte integral del mismo. 7

8 I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Denominación del Emisor Vitro S.A.B de C.V. Tipo de Valor Certificados Bursátiles Clave de Pizarra Vitro 08 Monto Total Autorizado del Programa con carácter de revolvente Hasta 1, , (Un mil millones de pesos 00/100 M.N.) Monto de la Emisión $ , (Cuatrocientos millones de pesos 00/100 M.N.) Plazo de la Emisión Hasta 1008 días, equivalentes a 36 periodos de 28 días, aproximadamente 3 años Precio de Colocación $ (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno Valor Nominal de los Certificados Bursátiles $ (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno Fecha de la Oferta 2 de julio de 2008 Fecha de Emisión 3 de julio de 2008 Fecha de Registro en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 3 de julio de 2008 Fecha de Registro y Liquidación 3 de julio de 2008 Fecha de Vencimiento 7 de abril de 2011 Fecha de Cierre de Libro 2 de julio de 2008 Tipo de Oferta Pública Primaria Fuente de Pago Recursos Propios de la Emisora Recursos Netos que obtendrá el Emisor $388,972, (Trescientos ochenta y ocho millones novecientos setenta y dos mil doscientos diecisiete pesos 79/100 M.N.) aproximadamente. 8

9 Garantía Los Certificados Bursátiles son quirografarios por lo que no cuentan con garantía específica real o personal alguna. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: BBB- (mex) la cual significa adecuada calidad crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tiene una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Tasa de Interés La tasa de interés es variable referenciada a la TIIE de 28 días. Ver II. Forma de Cálculo de los Intereses más adelante. Periodicidad en el pago de intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en cada período de 28 días, en la fecha señalada conforme al calendario inserto en el título y el presente Suplemento a través de transferencia electrónica. En caso de que la fecha de pago de intereses sea inhábil, el pago se efectuará al siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión en las oficinas de Indeval, ubicado en Av. Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Periodo La tasa de interés bruto anual aplicable para el primer periodo será de 10.69% (diez punto sesenta y nueve por ciento). Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles se realizará al vencimiento de la emisión, siendo ésta un día hábil, en un solo pago contra entrega del propio título. Causas de Amortización Anticipada Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en los siguientes casos: 1. Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno de los intereses devengados a la fecha correspondiente, y dicho pago no se realizare dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. 2. Si el Emisor fuere declarado en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. 3. Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV fuere cancelada. 4. Si el Emisor incumpliere con cualquiera de las obligaciones mencionadas en los puntos 2 y 3 anteriores, el Emisor contará con 30 días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento para subsanarlo. En tal caso, el Emisor estará obligado a pagar una prima en los términos señalados en la sección Prepago Voluntario y en caso de que Los Certificados Bursátiles se dieren por vencidos anticipadamente antes de la fecha de pago correspondiente al periodo 12 el Emisor pagará una prima equivalente al 2.0% (dos por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles a amortizar anticipadamente. Prepago Voluntario El Emisor tendrá el derecho a amortizar, total o parcialmente los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de pago de intereses a partir de la fecha de pago correspondiente al periodo 12, conforme a las siguientes reglas: (i) Si el prepago voluntario tiene lugar entre el periodo 12 y 18, inclusive, el Emisor pagará una prima equivalente al 2% (dos por ciento) del valor nominal de los 9

10 (ii) (iii) (iv) Certificados Bursátiles a amortizar anticipadamente, el cual será pagadero a pro-rata entre cada uno de los Tenedores. Si el prepago voluntario tiene lugar entre el periodo 19 y 24, inclusive, el Emisor pagará una prima equivalente al 1.5% (uno punto cinco por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles a amortizar anticipadamente, el cual será pagadero a pro-rata entre cada uno de los Tenedores. Si el prepago voluntario tiene lugar entre el periodo 25 y 30, inclusive, el Emisor pagará una prima equivalente al 1% (un por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles a amortizar anticipadamente, el cual será pagadero a pro-rata entre cada uno de los Tenedores. Si el prepago voluntario tiene lugar entre el periodo 31 y 36, inclusive, el Emisor pagará una prima equivalente al 0.5% (cero punto cinco por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles a amortizar anticipadamente, el cual será pagadero a pro-rata entre cada uno de los Tenedores. El Emisor podrá llevar a cabo el prepago voluntario anticipado de la emisión, ya sea total o parcial, de los Certificados Bursátiles de acuerdo a las reglas antes mencionadas, para lo cual deberá notificar por escrito al Representante Común de su intención de realizar el prepago parcial o total de los Certificados Bursátiles con al menos 12 días hábiles de anticipación a la fecha en que se llevará a cabo dicho prepago; en el entendido que el Representante Común deberá notificar el prepago total a la BMV a través de EMISNET (o los medio que esta última determine) con al menos 5 días hábiles de anticipación; y en caso de existir una amortización anticipada parcial, el representante común deberá notificar a la BMV, a través de los medios que ésta determine, el saldo insoluto de principal por título con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de los intereses pactados en el Título y/o del principal, se dará por vencido anticipadamente el total de las obligaciones que se estipulan en el mismo, y se causará un interés moratorio sobre el principal no pagado a una tasa igual a la que resulte de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el periodo en que ocurra el incumplimiento. Los intereses moratorios se pagarán mensualmente y se causarán a partir del día hábil siguiente a la fecha en que ocurra dicho incumplimiento y hasta en tanto la cantidad adeudada haya quedado íntegramente cubierta, sobre la base de un año de 360 (Trescientos Sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de las Emisora ubicadas en Av. Ricardo Margain No. 400, Colonia Valle del Campestre, Garza García, Nuevo León, C.P y en la misma moneda que la suma del principal. El Emisor estará obligado a cumplir con las siguientes obligaciones: De hacer: a.1) A realizar el depósito en administración del Título ante Indeval. a.2) A entregar la información financiera y de cualquier otra naturaleza que le sea requerida por la CNBV y la BMV. a.3) A subsanar, en un término de 5 (cinco) Días Hábiles, cualquier deficiencia de la información financiera y de cualquier otra naturaleza que le sea requerida por la CNBV y la BMV. b) De dar: b.1) A pagar, de acuerdo a la tabla de amortización del principal, las cantidades señaladas en la misma y en las fechas establecidas. b.2) A pagar oportunamente cualquier obligación a su cargo. b.3) A constituir en depósito el importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de la fecha de pago correspondiente. 10

11 b.4) A pagar de inmediato y sin necesidad de requerimiento alguno el saldo insoluto en el supuesto que si se dieran por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. Lugar de Amortización de Principal y Pago de Intereses El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los certificados bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada fecha de pago, respectivamente, mediante transferencia electrónica de fondos, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuahutémoc, 06500, México D.F. o en su caso en las oficinas de las Emisora ubicadas en Av. Ricardo Margáin No. 400, Colonia Valle del Campestre, Garza García, Nuevo León, C.P , contra la entrega de las constancias al efecto expedidas por Indeval. Depositario El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., para los efectos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores. Régimen Fiscal La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. Incumplimiento en el Pago de Principal e Intereses En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos de que la asamblea general de Tenedores resuelva lo contrario. Posibles Adquirentes Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Intermediario Colocador Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero. Representante Común Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Asambleas de Tenedores (a) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones del título que ampara los Certificados Bursátiles y de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. (b) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. 11

12 (c)los Tenedores que en lo individual o conjuntamente posean un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. (d)la convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. (e)para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean, por lo menos, el equivalente a la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum, con cualesquier número de Tenedores en ella presentes y sus decisiones sean aprobadas por la mitad mas uno de los votos de los Tenedores presentes en dicha asamblea. (f)se requerirá que estén presentes en la asamblea, cuando menos, aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mitad mas uno de los votos de los Tenedores presentes en asamblea, en los siguientes casos: (1) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; (2) Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas al Emisor; o (3) Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles. (g) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda u ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (f) (1) y (2) anteriores se requerirá que estén presentes los Tenedores que, individual o conjuntamente, posean la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles, salvo que se trate de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) (3) anterior, en cuyo caso se requerirá que estén presentes en la Asamblea de Tenedores, aquellos que, en lo individual o conjuntamente, posean cuando menos el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles en circulación y las decisiones serán aprobadas por lo menos por la mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles. (h)para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. 12

13 (i)en ningún caso podrán ser representados en la asamblea los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean certificados que el Emisor o cualquier persona relacionada con éste hayan adquirido en el mercado. (j)de cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. (k) La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. (l) No obstante lo estipulado anteriormente, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la LGTOC. Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio del Emisor: Vitro S.A.B. de C.V. Av. Ricardo Margain 400, Col. Valle del Campestre C.P Garza García, Nuevo León, México. 13

14 II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común fijará dos días hábiles anteriores al fin de cada período de 28 (veintiocho) días ( Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), conforme al calendario de pagos que aparece en el Título y en el presente Suplemento Informativo, computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante el período siguiente conforme a: La tasa de Interés Bruto Anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 2.50 (dos punto cincuenta) puntos porcentuales a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: NDE TR PL 36,000 TC = 1 + PL NDE En donde: TC = Tasa Capitalizada o Equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el periodo. TR = Tasa de Rendimiento de la tasa de TIIE. PL = Plazo del Instrumento correspondiente en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos en el período. A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente se le denominará Tasa de Rendimiento Bruto Anual. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la Emisión o en su caso el día hábil siguiente, calculándose en todo caso los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha 14

15 de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario inserto en este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la Emisión. En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 31 de julio de Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TB I = VN NDE 36,000 En donde: I = Interés Bruto del Período. VN = Valor nominal o saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Rendimiento Bruto Anual. NDE= Número de días efectivamente transcurridos en el período. En caso de que el Emisor realice una o varias amortizaciones parciales anticipadas el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación. VN= VN t-1 - AMPA En donde: VN= Saldo Insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación. VN t-1 = Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en el periodo anterior. AMPA = Monto de la Amortización Parcial Anticipada. Para determinar el Saldo Insoluto de Principal por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente formula: VNT VNι = NT En Donde: VN= Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles en circulación. VNT= Saldo Insoluto por Título en Circulación. NT= Número de Títulos en circulación. Iniciado cada periodo de 28 días, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval por lo menos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período. Para los efectos de este título Día Hábil significará cualquier día que no sea sábado, domingo o día festivo y en que las instituciones de crédito y la Bolsa Mexicana de Valores estén abiertos al público desempeñado sus actividades normales. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores -EMISNET- (o los medios que está última determine) por lo menos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, 15

16 de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. 16

17 III. CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días durante la vigencia de la Emisión, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas: No. de Periodo Fecha de Pago No. de Periodo Fecha de Pago 1 31 de Julio de de Diciembre de de Agosto de de Enero de de Septiembre de de Febrero de de Octubre de de Marzo de de Noviembre de de Abril de de Diciembre de de Mayo de de Enero de de Junio de de Febrero de de Julio de de Marzo de de Julio de de Abril de de Agosto de de Mayo de de Septiembre de de Junio de de Octubre de de Julio de de Noviembre de de Julio de de Diciembre de de Agosto de de Enero de de Septiembre de de Febrero de de Octubre de de Marzo de de Noviembre de de Abril de 2011 El primer pago de intereses será precisamente el día 31 de julio de

18 IV. DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos que obtenga Vitro, S.A.B. de C.V., como consecuencia de la emisión de los Certificados Bursátiles, son de $388,972, (Trescientos ochenta y ocho millones novecientos setenta y dos mil doscientos diecisiete pesos 79/100) M.N. y el 100% de los recursos será destinado para la sustitución de pasivos. Destino de los Fondos (Prepago de Créditos de Corto Plazo) ($ millones) Institución Monto (1) Tasa Vencimiento BANORTE $201, % 7-Nov-08 IXE $200, % 15-Jul-08 TOTAL: $401, (2) Notas: (1) Montos no incluyen intereses. (2) La compañía utilizará $12,027, de sus recursos para completar el monto de la liquidación de los pasivos. 18

19 V. PLAN DE DISTRIBUCION La presente emisión de Certificados Bursátiles contempla la participación Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero como Intermediario Colocador. Con ese carácter ofrecerá los Certificados Bursátiles de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos. El plan de distribución del Intermediario Colocador tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas, morales e institucionales mexicanas e internacionales, integrados principalmente por Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Sociedades de Inversión de Fondos para el Retiro de conformidad con la legislación que los rige. Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como Banca Patrimonial e Inversionistas Extranjeros participantes en el mercado mexicano. La estrategia de venta que se llevará a cabo para colocar los Certificados Bursátiles será la promoción directa a los inversionistas del mercado de valores a través de presentaciones, entrevistas y llamadas telefónicas para dar a conocer los términos y condiciones de la Emisión y sus cualidades. Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, asimismo se utilizó el concepto de primero en tiempo primero en derecho. El mecanismo de asignación de los Certificados Bursátiles se llevó a cabo a través de cierre de libro tradicional. El aviso de oferta pública de la presente emisión se publicará un día antes de la fecha de cierre de libro de oferta. En caso de no haberse determinado aún la tasa de interés, el precio o el monto a colocarse de los Certificados Bursátiles o que alguno de estos datos cambie al momento del cierre del citado libro, adicionalmente deberá publicarse en la fecha de emisión de los valores un aviso de colocación con fines informativos que contenga las características definitivas de los instrumentos. La fecha estimada de cierre de libro es el 1 de julio de Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y sus afiliadas, mantienen relaciones de negocios con el Emisor, y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador por la Colocación de los Certificados Bursátiles). El Intermediario Colocador estima que no tienen conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles. El Intermediario Colocador no ha firmado, ni pretende firmar, contrato alguno de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Hasta donde el Emisor y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor, no pretenden suscribir Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión. El Emisor no pretende colocar total ni parcialmente la emisión entre personas relacionadas (según dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores). Adicionalmente, hasta donde el Emisor y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, ninguna persona suscribirá más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles materia de la Emisión, en lo individual o en grupo. 19

20 VI. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA Monto de la Emisión $ 400,000, Gastos pagados con los recursos de la Emisión (incluye IVA) $ 11,027, Cuota de Depósito a Indeval $ Comisión del Intermediario Colocador $ 10,810, Inscripción en BMV $ 217, Gastos pagados por Vitro (incluye IVA) 820, Honorarios del Representante Común* $ 150, Pago de Inscripción CNBV** $ 216, Servicios de Calificación $ 454, Total Gastos Relacionados con la Oferta $ 11,848, Recursos Netos a Obtener de la Emisión $ 388,972, *Monto anualizado ** No genera IVA 20

21 VII. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado de VITRO considerando la emisión contemplada en el presente Prospecto: Datos al 31 de marzo de Cifras en millones de pesos Pasivo y Capital Antes de la Oferta Después de la Oferta Deuda a Corto Plazo $2,988 $2,587 Deuda Bursátil $603 $603 Otros Pasivos Circulantes $3,339 $3,339 Total Pasivo a Corto Plazo $6,930 $6,529 Deuda a Largo Plazo $626 $626 Deuda Bursátil a Largo Plazo $12,958 $13,358 Total Deuda a Largo Plazo $13,584 $13,984 Otros Pasivos a Largo Plazo $831 $831 Total Pasivo a Largo Plazo $14,415 $14,815 Pasivo Total $21,345 $21,344 Capital Contable $10,067 $10,067 Suma Pasivo y Capital $31,472 $31,471 21

22 VIII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN Se designa como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos del artículo 64, fracción XIII, 68 y 69 de la Ley del Mercado de Valores, a Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, quien acepta la designación y se obliga a su fiel desempeño. El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como en el título que ampare los Certificados Bursátiles. Para todo aquello no expresamente previsto en el título, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores, computada ésta conforme lo dispuesto en la sección denominada Asambleas de Tenedores descrita en el Prospecto de la emisión, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones: I. Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de cada Emisión autorizado por la CNBV; II. Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez hecho lo anterior, firmar como Representante Común en cada título; III. Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, por el pago del principal, intereses u otras cantidades; IV. Convocar y presidir la asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones; V. Asistir a las asambleas generales de accionistas de la Emisora y recabar de los administradores, gerentes y funcionarios de la misma, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera de la Emisora, para lo cual, la Emisora deberá enviar la convocatoria correspondiente al Representante Común con por lo menos 3 días hábiles de anticipación a la celebración de la asamblea; VI. Otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con la Emisora deban celebrarse, previa instrucción de la asamblea de Tenedores; VII. Calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles: VIII. Calcular la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable a cada período de intereses, el monto de los intereses, así como, la tasa de interés bruto anual aplicable al siguiente período según lo previsto en cada título, y darlos a conocer a la BMV a través del EMISNET (o los medios que esta última determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago; IX. Dar a conocer a la BMV, los avisos de amortización de principal en la fecha de pagos correspondientes, a través del EMISNET (o los medios que esta última determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago; X. Informar por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con dos días hábiles anteriores a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar y el cálculo de la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período. Así mismo dará a conocer a la BMV a través del EMISNET (o los medios que esta última determine), por lo menos con dos días hábiles anteriores a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como, la tasa de interés bruto anual aplicable al siguiente período; XI. Actuar como intermediario frente a la Emisora, respecto de los Tenedores, para el pago a estos últimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados Bursátiles; XII. Ejercer todas las funciones y obligaciones que señalen la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles; XIII. En general, llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. 22