Cómo se constituyen las sociedades de responsabilidad limitada?

Transcripción

1 Siguiendo con nuestros artículos de sociedades, en el presente hablaremos de las sociedades de responsabilidad limitada, en qué consisten, como se constituyen y modifican. Es una de las figuras societarias que más utilización tiene en Chile. Continúa aprendiendo en Leegal. Las sociedades de responsabilidad limitada, fueron creadas por la Ley N y las cuales podemos definirlas como una sociedad de personas, en la que los socios limitan su responsabilidad hasta la totalidad de los montos que han aportado, quienes establecen el objeto, la forma de administración y fiscalización. A diferencia de lo que ocurre con las sociedades de capital, en estas sociedades priman las personas que la forman lo que constituye un factor determinante, de ahí a que a este contrato se le clasifique dentro de los contratos intuito personae (El contrato se celebra en consideración a las personas que concurren a su otorgamiento). Hay que tener en cuenta que en las sociedades debe existir el ánimo de los socios de unir sus fuerzas con el propósito de obtener resultados lucrativos comunes, esto se ha denominado affectio societatis. Cómo se constituyen las sociedades de responsabilidad limitada? La sociedad de responsabilidad limitada se constituye por escritura pública (otorgada ante Notario Público) y debe contener las siguientes menciones: 1. Nombres, apellidos y domicilios de los socios. 1 / 5

2 2. La razón o firma social. (nombre de la sociedad) 3. Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social. 4. El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes. Si se aportan bienes muebles o inmuebles, habrá que asignarles un valor o la forma en que deba determinarse. 5. El objeto de la sociedad. (Se refiere al giro o actividades de la sociedad. 6. La forma en que se repartirán las utilidades y las pérdidas. 7. La duración de la sociedad. 8. La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares. 9. La forma en que se efectuará la liquidación y división del haber de la sociedad. 10. Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad serán o no sometidas a arbitraje de arbitradores, y en caso de que lo sea, establecer la forma en que debe hacerse el nombramiento. 11. El domicilio de la sociedad. 12. Los demás pactos que acuerden los socios. 2 / 5

3 De la misma manera que las otras sociedades, de esta escritura habrá que hacer un extracto que se inscribirá en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo, así como publicarse por una sola vez en el Diario Oficial, dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura. El extracto de esta sociedad debe contener, la fecha de la escritura, el nombre y domicilio del Notario que la otorgó, y las menciones de los numerales 1, 2, 3, 4, 5 y 7 señalados anteriormente, sin perjuicio de que siempre se indica el domicilio de la sociedad, para los efectos de determinar la competencia del Conservador de Bienes Raíces en que se efectuará la inscripción respectiva. Si la sociedad no costa en escritura pública, o instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada. El nombre de la sociedad Ha señalado la ley, que la razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia al objeto de la sociedad. En todo caso deberá terminar con la palabra limitada, sin lo cual todos los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales, lo que constituye una grave sanción a su omisión. Limitaciones a la sociedad La ley ha establecido dos limitaciones, la primera es que estas sociedades no podrán tener giros bancarios y en segundo lugar que el número de sus socios no podrá exceder de 50. Si el número de socios supera este límite, la sociedad pasa a ser colectiva y los socios responderán ilimitadamente de las obligaciones sociales. Limitación de la responsabilidad 3 / 5

4 En los estatutos de la sociedad, debe existir una cláusula en que los socios expresamente limiten su responsabilidad al monto de los aportes efectuados. En efecto el artículo 2 de la Ley 3.918, expresa que las sociedades con responsabilidad limitada deberán contener la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de estos se indique. Cómo se modifican las sociedades de responsabilidad limitada? Las sociedades de responsabilidad limitada, se modifican de la misma forma en que fueron constituidas, estos es, por escritura pública, cuyo extracto debe ser inscrito en el Registro de Comercio respectivo y publicado en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 días desde la fecha de la escritura. Quién administra la sociedad? En estricto rigor la sociedad debe ser administrada por todos los socios quienes adoptarán las decisiones de común acuerdo, sin embargo en la práctica, los socios designan a una o más personas para que actuando a nombre y en representación de la sociedad, la representen con las más amplias facultades. Estas personas no necesariamente tienen que recaer en uno o mas de los socios, puesto que es perfectamente posible que la representación y administración de la sociedad recaiga sobre un tercero. Cuál es el régimen de tributación de la sociedad de responsabilidad limitada? A las sociedades de responsabilidad limitada, se les aplica el régimen general de tributación, siendo gravadas con impuestos de primera Categoría, global complementario o adicional, que son determinados mediante contabilidad. En cuanto al IVA, el régimen comprende la emisión de documentos de ventas y la obligación de llevar el libro de compras y ventas. 4 / 5

5 Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad cumple con algunas condiciones especiales, se pueden acoger a un régimen simplificado de tributación para el impuesto a la renta, según lo prevenido en los artículo 22 y 84 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, y en relación al IVA, pueden ser liberados de la obligación de llevar contabilidad completa, de conformidad lo establece el artículo 23 del Código Tributario. Algo más? Como siempre hemos expresado, es muy importante que al iniciar tu empresa, seas asesorado por un abogado y eventualmente por un contador, a fin de optimizar los recursos y capital invertido en la sociedad en miras de obtener los ingresos planificados. Si tienes dudas puedes hacernos una consulta en el siguiente link AQUI. LEEGAL Tu abogado a un solo clic! 5 / 5