COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL CONSEJO DIRECTIVO DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. Acta N o. 042

Transcripción

1 COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL CONSEJO DIRECTIVO DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. Acta N o. 042 En Bogotá D.C., a los veinte 20 días del mes de noviembre de dos mil doce (2012), siendo las 3:00 pm, previa convocatoria realizada por el Vicepresidente Secretario de la Sociedad, se reunió en las instalaciones de la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), ubicadas en la Carrera 7 No Torre B Oficina 1201, el Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., con la asistencia de los siguientes miembros: JAVIER JARAMILLO VELASQUEZ (Presidente) RAFAEL APARICIO ESCALLÓN SANTIAGO MONTENEGRO TRUJILLO ROBERTO JUNGUITO BONNET De igual forma, asistieron los doctores Juan Pablo Córdoba Garcés, Presidente de la Bolsa de Valores de Colombia, Alberto Velandia Rodríguez, Vicepresidente Jurídico y Secretario General de la Bolsa, Mauricio Mosseri Estrada, Vicepresidente Corporativo de la Bolsa y Andrea Amaya Carvajal, abogada de la Vicepresidencia Jurídica de la Bolsa, quien actuó como secretaria de la reunión. Previa aprobación del orden del día que se transcribe a continuación, se procedió a su desarrollo: I. Verificación del Quórum II. III. IV. Lectura y consideración del Acta 041 correspondiente a la sesión del 24 de julio de 2012 Informe de la Administración Renuncia Rodrigo Jaramillo Correa al Consejo Directivo V. Enfoque Integral para la Gestión del Capital Humano VI. VII. VIII. IX. Propuesta de Modificación al Código de Buen Gobierno Corporativo BVC Evaluación de la atención de las peticiones, reclamaciones o propuestas de los accionistas y los Grupos de Interés y cumplimiento del Código Informe Trimestral de las Actividades del Consejo Directivo y sus Comités Resultados Encuesta Código País

2 X. Proposiciones y Varios I. Verificación del Quórum Se informó que existía quórum para deliberar y decidir válidamente. II. Lectura y consideración del Acta 041 correspondiente a la sesión del 24 de julio de 2012 La Secretaría procedió a la lectura del acta No. 041 correspondiente a la sesión ordinaria del día 20 de noviembre de 2012, la cual fue aprobada por unanimidad por los miembros del Comité de Gobierno Corporativo de la BVC. III. Informe de la Administración En este punto de la reunión el doctor Juan Pablo Córdoba, manifiesta que luego de la medida de liquidación forzosa administrativa tomada por la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) sobre la comisionista InterBolsa, el pasado 7 de noviembre, en consideración a la medida y a su impacto teniendo en cuenta el importante tamaño de la firma objeto de misma; ha logrado cumplir las operaciones, darles tranquilidad a los operadores del mercado y adoptar mecanismos para evitar que esta situación perjudique a las SCB contrapartes de InterBolsa y al mercado en general. Señala así mismo, que las medidas adoptadas por la Bolsa han sido consecuencia del permanente acompañamiento y trabajo conjunto con la Superintendencia Financiera de Colombia, Fogafin y la propia liquidación de InterBolsa. Sobre las causas principales de la crisis considera, que el gran responsable fue la administración de InterBolsa como consecuencia de una equivocación en la evaluación de riesgo de la firma que tomó una posición muy grande en un solo negocio. De igual forma y por la información se que ha publicado en los medios de comunicación y que se hizo evidente con la intervención de la firma, al parecer se incumplieron algunas normas del mercado de valores y de la regulación vigente. Respecto de las posibles fallas en la regulación, también considera que la regulación no es el problema sí la gente actúa dentro de ella, pero a la luz de los acontecimientos y de las revelaciones de prensa, parece que las actuaciones de esta Sociedad Comisionista de Bolsa no se encontraban dentro del marco de las normas aplicables, por lo que ninguna regulación o norma hubiera sido suficiente ante estas circunstancias. Sobre los planes hacia el futuro comunica que es de vital importancia que se trabaje en la recuperación de la confianza en la Bolsa y en el mercado, a partir del cumplimiento de las operaciones a la mayoría de inversionistas y el traslado de

3 manera segura, de sus portafolios de inversión a otros intermediarios. También manifiesta que es muy importante mantener el proceso que se viene efectuando en fortalecer las instituciones y profesionalizar a los actores del mercado. Para finalizar, el doctor Córdoba anota que lo importante es tener presente que existe la institucionalidad representada en la Bolsa y en las entidades regulatorias, cuyo objetivo y razón son la protección de los inversionistas y el buen funcionamiento del mercado. El Comité de Gobierno Corporativo se da por informado del tema y advierte de la importancia de trabajar constantemente en la recuperación de la confianza en la Bolsa y en el mercado en general. IV. Renuncia Rodrigo Jaramillo Correa al Consejo Directivo En este punto de la reunión interviene el doctor Alberto Velandia Rodriguez, para informar al Comité de Gobierno Corporativo de la BVC que el 9 de noviembre de 2012, mediante comunicación fechada 7 de noviembre de 2012, dirigida al doctor Rafael Aparicio, en su calidad de Presidente del Consejo Directivo de la BVC, el doctor Rodrigo Jaramillo Correa presentó su renuncia al cargo de miembro del Consejo Directivo de la BVC, como consecuencia de los recientes eventos ocurridos en la sociedad comisionista INTERBOLSA S.A. de cuyo grupo empresarial era su Presidente. Informa que como consecuencia de lo anterior y de conformidad con el análisis normativo efectuado, se considera procedente llevar a cabo una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, para que éste órgano acepte dicha renuncia y a su vez designe el reemplazo correspondiente. Sobre el particular aclara que no podrán hacerse renovaciones parciales del Consejo Directivo (artículo 49 - Estatutos de la BVC), sin proceder a una nueva elección en su totalidad, salvo decisión unánime adoptada por la Asamblea de Accionistas. INSERTAR PRESENTACIÓN De conformidad con lo anterior y analizado en detalle el tema, el Comité de Gobierno Corporativo de la BVC considera conveniente llevar a cabo una Asamblea Extraordinaria de Accionistas para que se acepte la renuncia del doctor Rodrigo Jaramillo y se elija posteriormente a su reemplazo. Como consecuencia de lo anterior, el Comité instruye a la administración de la BVC para iniciar con el procedimiento de verificación de calidades y condiciones de los aspirantes a miembros del Consejo Directivo establecido en el Código de Buen Gobierno de la compañía.

4 V. Enfoque Integral para la Gestión del Capital Humano Para el desarrollo de este punto de la reunión se retiró del recinto Andrea Amaya Carvajal, abogada de la Vicepresidencia Jurídica de la BVC, para que el Comité de Gobierno Corporativo de la BVC estudiara y deliberara sobre el enfoque Integral para la Gestión del Capital Humano en la Bolsa. A su vez se hace presente la doctora Maria Gabriela Garcia, Gerente de Gestión Humana, para colaborar en la presentación de este tema. Ésta exposición es apoyada en la presentación que se transcribe a continuación, la cual hace parte integral de la presenta acta: INSERTAR PRESENTACIÓN Sobre el particular, se propone modificar el esquema de compensación variable ajustando el porcentaje del bono BVC a los niveles de Gerentes Vicepresidentes, a partir del año 2013 con pago del sistema en enero del 2014, de la siguiente forma: - Los vicepresidentes pasaron de 2,25 salarios a 3 salarios con cumplimiento de 100 puntos. - Todos los gerentes del negocio tendrán 2,25 salarios con cumplimiento de 100 puntos. Niveles BVC Propuesta Vicepresidencias 2,25 3 Gerencia A 2,25 2,25 Gerencias B 0,75 2,25 Así mismo, se sugiere modificar el esquema de liquidación de la compensación variable, de la siguiente manera: Variables Puntos Desempeño del Negocio (Resultados del BSC en puntos) 60 Desempeño Individual (resultados de objetivos individuales) 40 Total 100 Concluida la presentación, el Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo de la Bolsa de Valores de Colombia aprobó las propuestas antes citadas y se declaró informado sobre el enfoque Integral para la Gestión del Capital Humano. Posteriormente, fue reintegrada al recinto Andrea Amaya, abogada de la Vicepresidencia Jurídica de la BVC.

5 VI. Propuesta de Modificación al Código de Buen Gobierno Corporativo BVC A continuación, el doctor Alberto Velandia presentó al Comité la propuesta de modificación de los artículos y del Código de Buen Gobierno Corporativo, la cual tiene como propósito precisar que la información financiera trimestral, se pondrá a disposición de los accionistas, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en la cual fueron considerados por el Consejo Directivo y que el Informe semestral de Administración de Riesgos se pondrá a disposición de los accionistas dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la entrega del informe al Consejo Directivo. En este sentido, realiza la siguiente presentación de la propuesta de modificación al Código de Buen Gobierno de la BVC: INCLUIR PRESENTACIÓN FINAL AL CD A continuación, se transcribe el texto de la propuesta de modificación puesta a consideración del Consejo Directivo: INCLUIR PROPUESTA DE MODIFICACIÓN FINAL AL CD Concluida la presentación y una vez estudiadas y discutidas las propuestas de modificación sometidas a consideración, el Comité de Gobierno Corporativo decidió por unanimidad aprobar su presentación al Consejo Directivo de la Bolsa de Valores de Colombia, con la recomendación favorable para que sea aprobada por el Consejo Directivo. VII. Evaluación de la atención de las peticiones, reclamaciones o propuestas de los accionistas y los Grupos de Interés y cumplimiento del Código En este punto de la reunión se hizo presente la doctora Marlen Camacho Delgadillo, Directora de Servicio al Cliente e Información Bursátil, y el doctor Emersson Chinchilla, Líder de Servicio al Cliente, para presentar, el informe detallado de la atención que la Bolsa le ha dado a las peticiones, reclamaciones o propuestas de los accionistas y los grupos de interés, soportado en la siguiente presentación la cual hace parte integral de la presente acta: INSERTAR PRESENTACIÓN Una vez finalizada la presentación, el Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo se dio por enterado del informe presentado por la administración.

6 VIII. Informe Trimestral de las Actividades del Consejo Directivo y sus Comités En relación con la evaluación de las actividades del Consejo Directivo y sus Comités, el doctor Alberto Velandia Rodriguez, Vicepresidente Jurídico de la Bolsa, le informó al Comité que para el análisis correspondiente se tuvieron en cuenta una serie de factores tales como: i) el cumplimiento del calendario para las reuniones, ii) el número de sesiones que contaron con quórum deliberatorio, iii) la asistencia de cada uno de los miembros a las reuniones, iv) el cumplimiento del temario programado y v) la aprobación de las actas correspondientes, dentro del periodo comprendido entre abril y octubre de 2012: a. Actividades del Consejo Directivo En cuanto al desarrollo de las actividades del Consejo Directivo, entre abril y octubre de 2012, se informó que éste sesionó en 13 oportunidades, cumplió con el 92% del calendario establecido para las reuniones y contó en 8 oportunidades con el quórum deliberatorio necesario para el efecto. Adicionalmente, se realizó el estudio del 96% de los temas originalmente propuestos con 47 temas programados y 45 tratados. De igual forma, indicó que todas las actas fueron aprobadas por este órgano y la asistencia de los miembros del Consejo fue del 72%. INSERTAR DIAPOSITIVAS 4 Y 5 DE LA PRESENTACIÒN b. Comités del Consejo Directivo Posteriormente, el doctor Velandia indicó que el Código de Buen Gobierno de la BVC regula el funcionamiento y organización de los Comités Administrativo y Financiero, Regulación, Gobierno Corporativo y Auditoria del Consejo Directivo, los cuales se crearon con el objeto de brindar apoyo a dicho órgano de administración con unas funciones específicas y objetivos claros regulados en el Código de Buen Gobierno de la BVC. En esa medida, le informó al Comité el resultado de las actividades de cada uno de los comités antes mencionados entre abril y octubre de 2012: - Comité Administrativo y Financiero El Comité Administrativo y Financiero sesionó en 2 oportunidades. Se estudiaron los 14 temas programados, agotándose el 100% de los mismos. El Comité aprobó el 100% de las actas y contó en promedio con la asistencia del 53% de los miembros en las reuniones. INSERTAR DIAPOSITIVA - Comité de Gobierno Corporativo El Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo sesionó en 1 oportunidad. De los 7 temas programados se estudiaron 7, agotándose el 100% de los mismos.

7 El Comité aprobó el 100% de las actas y contó en promedio con la asistencia del 100% de los miembros en las reuniones. INSERTAR DIAPOSITIVAS 8 Y 9 DE LA PRESENTACIÒN - Comité de Regulación El Comité de Regulación del Consejo Directivo sesionó en forma ordinaria en 4 oportunidades. De los 21 temas programados se estudiaron 21, agotándose el 100% de los mismos. El Comité aprobó el 100% de las actas y contó en promedio con la asistencia del 47% de los miembros en las reuniones. INSERTAR DIAPOSITIVAS 10 Y 11 DE LA PRESENTACIÒN - Comité de Auditoria Por último, el Comité de Auditoría del Consejo Directivo se reunió de forma ordinaria en 2 oportunidades. Se trataron 13 de los 13 temas programados, lo cual quiere decir que se estudiaron el 100% de los temas inicialmente propuestos. Aprobó el 100% de las actas y contó en promedio con el 50% de los miembros presentes en las reuniones. INSERTAR DIAPOSITIVAS Concluida la presentación, el Comité se declaro informado del desarrollo de las actividades del Consejo Directivo y de sus Comités dentro del periodo comprendido entre abril y octubre de IX. Resultados Encuesta Código País En este punto de la reunión interviene el doctor Alberto Velandia Rodriguez, para informar al Comité de Gobierno Corporativo que la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) publicó los resultados de la Encuesta de Código País 2011, a través de la cual evaluó la implementación de las medidas de Gobierno Corporativo previstas en el Código País por parte de los Emisores de Valores durante el periodo enero diciembre de El doctor Velandia señaló que la Bolsa, en su calidad de emisor de valores, se caracteriza año a año por ser la empresa líder en el subsector de emisores del sector financiero en la implementación y consolidación de las mejores prácticas del Código de Gobierno Corporativo en el país. INSERTAR PRESENTACIÓN Una vez culminada la presentación, el Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo se dio por enterado del Informe de los resultados de la Encuesta Código País.

8 X. Proposiciones y Varios No se presentaron asuntos en este punto. Documentos publicados en la página Web de Gobierno Corporativo para estudio de los miembros del Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo Los siguientes documentos fueron publicados en la página Web de Gobierno Corporativo de la Bolsa con anticipación y hacen parte de los antecedentes de la presente Acta: - Acta 041 correspondiente a la sesión del 24 de julio de Presentación renuncia Rodrigo Jaramillo Correa al Consejo Directivo - Presentación propuesta de Modificación al Código de Buen Gobierno Corporativo BVC - Presentación Evaluación de la atención de las peticiones, reclamaciones o propuestas de los accionistas y los Grupos de Interés y cumplimiento del Código - Presentación Informe Trimestral de las Actividades del Consejo Directivo y sus Comités - Presentación resultados Encuesta Código País Siendo las 6 p.m. del día 20 de noviembre de 2012, se dio por terminada la reunión, para constancia de lo cual firman la presente acta el Presidente y la Secretaria del Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo de la Bolsa de Valores de Colombia. JAVIER JARAMILLO VELASQUEZ Presidente ANDREA AMAYA CARVAJAL Secretaria