TERMINOS Y CONDICIONES FUSION POR INCORPORACION ALUSA S.A. EN TECH PACK S.A.

Transcripción

1 TERMINOS Y CONDICIONES FUSION POR INCORPORACION ALUSA S.A. EN TECH PACK S.A. De conformidad a lo establecido en el artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, a continuación se ponen a disposición de los accionistas los principales términos y condiciones de la fusión por incorporación de Alusa S.A. ( Alusa ) en Tech Pack S.A. ( Tech Pack ) a ser tratada en las Juntas Extraordinarias de Accionistas (la Junta ) convocadas para el día 27 de marzo de Sociedades que participan en la fusión Sociedad absorbente: Tech Pack S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros ( SVS ) con el número 1.108, RUT: Su objeto principal es la fabricación, transformación, comercialización, distribución, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, en el país o en el extranjero, de todo tipo de envases y embalajes, sean rígidos o flexibles, de plástico, vidrio, metal, papel, cartón, u otros materiales sustitutivos o sucedáneos de los anteriores o de la combinación de ellos, y de aquellos artículos o productos que sean complementarios o accesorios de los mismos; como asimismo, tendrá por objeto el diseño gráfico y estructural de envases y embalajes de todo tipo. De igual manera, tendrá por objeto la prestación de servicios corporativos de asesoramiento empresarial, de gestión y administración a filiales y coligadas, y a empresas o sociedades con objetos similares o complementarios a los anteriores, pudiendo tomar representaciones nacionales o extranjeras. También tendrá por objeto la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos; como asimismo, tendrá por objeto el arriendo de bienes inmuebles sin amoblar, amoblados o habilitados con equipos y maquinarias. La sociedad podrá dar cumplimiento al objeto social directamente o a través de sociedades filiales o coligadas, sea en el país o en el extranjero, que tengan un objeto social similar o complementario a uno o más de los anteriormente indicados. Sociedad absorbida: Alusa S.A., sociedad anónima cerrada, RUT: K. Su objeto principal es la fabricación, venta y comercialización en toda forma de envases y materiales para envases flexibles, rígidos y semirígidos; de productos de materiales no ferrosos y sus aleaciones y de elementos para usos industriales o comerciales, afines complementarios o sustitutivos de los anteriormente señalados. 1

2 Tech Pack posee directamente el 74,681% de la propiedad accionaria de Alusa, y como efecto de la fusión que se propone, se incorporará a su patrimonio el porcentaje restante, por medio de un canje de acciones. Tipo de fusión La fusión que se propone consiste en la fusión por incorporación de Alusa en Tech Pack, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones, y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión quedará materializada y producirá efectos el día 1 de julio de 2015, o en una fecha posterior si la SVS emite el certificado de la inscripción de las nuevas acciones de Tech Pack con posterioridad al 1 de julio de De esta forma, Tech Pack adquirirá todos los activos y pasivos de Alusa y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal, incorporándose a Tech Pack la totalidad del patrimonio y los accionistas de Alusa, la que quedará disuelta sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido en el artículo 99 de la Ley N sobre Sociedades Anónimas. Modificaciones estatutarias que se propondrán para Tech Pack Atendido que se propondrá a los accionistas de Tech Pack un aumento de capital con motivo de la fusión por incorporación de Alusa, se propondrán, también, las modificaciones estatutarias requeridas para reflejar dicho aumento. En este sentido, se propondrá modificar el artículo quinto, referido al capital, y su respectivo transitorio, reemplazándolo por el siguiente [Valores Pro-Forma a ser determinados por la Junta Extraordinaria de Accionistas convocada para el 27 de marzo de 2015]: ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es de US$ [ ] dividido en acciones nominativas sin valor nominal. No obstante lo anterior, de conformidad al artículo 10 de la Ley Nº , el capital y el valor de las acciones se entenderán de pleno derecho modificados al aprobarse el balance de cada ejercicio. Asimismo, se propondrá incorporar un artículo transitorio del siguiente tenor: ARTICULO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de US$[ ] dividido en 2

3 acciones nominativas sin valor nominal, el cual se ha pagado y se pagará como sigue: (Uno) Con la cantidad de US$ , dividido en acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y que resulta de la imputación de la partida de patrimonio Costos de Emisión y Colocación de Acciones vinculada al aumento de capital aprobado en la junta extraordinaria de accionistas de Tech Pack S.A. con fecha 16 de abril de 2014; imputación que se aprobó en la junta extraordinaria de accionistas de Tech Pack S.A. con fecha 27 de marzo de (Dos) Con la cantidad de US$ , correspondientes a acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, con cargo al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Tech Pack S.A. celebrada con fecha 16 de abril de (Tres) Con la cantidad de US$ , correspondientes a acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Tech Pack S.A. celebrada con fecha 16 de abril de 2014, las que a la fecha no se han colocado. (Cuatro) Con la cantidad de US$ [ , equivalente al monto de capital que resulta del capital original de Alusa S.A. menos la eliminación por duplicidad debido a que Tech Pack S.A. ya es accionista mayoritario de Alusa S.A.] correspondiente a acciones emitidas con ocasión de la fusión con Alusa S.A. y acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Tech Pack S.A., celebrada con fecha 27 de marzo de Tales nuevas acciones serán entregadas para ser íntegramente suscritas por los accionistas de Alusa S.A. en la proporción que corresponda a cada uno de ellos en la forma que determine el Directorio, de acuerdo a la relación de canje acordada en la misma Junta Extraordinaria de Accionistas de Tech Pack S.A. celebrada fecha 27 de marzo de 2015, las cuales se entenderán íntegramente pagadas a la fecha en que se materialice la fusión con el aporte de la totalidad del activo y pasivo de Alusa S.A. El Directorio de la Sociedad quedó ampliamente facultado para, en el marco de los acuerdos adoptados 3

4 por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Tech Pack S.A., celebrada con fecha 27 de marzo de 2015: a) Proceda a emitir las acciones nuevas representativas de este aumento de capital, b) Realice y disponga todos los trámites que sean necesarios para la inscripción de tales acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de valores y Seguros, y en un o más Bolsas de Valores, según corresponda; c) Efectúe todo tipo de solicitudes, trámites, procedimientos, declaraciones y demás gestiones relativas a la inscripción de las acciones y suscripción y pago de las mismas por los accionistas de Alusa S.A.; d) Proceda al canje de las nuevas acciones, una vez inscritas la emisión, en la proporción antes indicada y en la oportunidad, forma y bajo las demás modalidades que éste determine; e) Adopte todos los acuerdos que fueren necesarios para llevar a cabo el registro, emisión, suscripción y pago de las nuevas acciones de pago que se emitan por la Sociedad; Efectúe todos los trámites y gestiones que fueren necesarios para complementar o dar cumplimiento a lo resuelto por esta Junta o para satisfacer cualquier exigencia legal, reglamentaria o administrativas, o requerimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros, el Servicio de Impuestos Internos, la Bolsa de Valores o cualquier autoridad o funcionario que surja con motivo la reforma de los estatutos de Alusa S.A. Se propondrá, además, la incorporación de un nuevo artículo transitorio, del siguiente tenor: En Junta Extraordinaria de Accionistas de Tech Pack S.A. celebrada el día 27 de marzo de 2015, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de Alusa S.A. en Tech Pack S.A., absorbiendo esta última a la primera, y en consecuencia, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones, y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. De esta manera, Tech Pack S.A. adquirirá la totalidad del patrimonio de Alusa S.A., figuren o no en los inventarios y balances de esta última, e incluso aquellos activos, pasivos y posiciones contractuales que con posterioridad a la fusión se declare que formaban parte del patrimonio a esa fecha y hasta la materialización de la fusión, en la misma forma y con todas las características, condiciones, plazos, excepciones, cauciones, respecto de cualquier operación, negocio, contrato o convención, a la fecha de la materialización de la 4

5 fusión. La fusión quedará materializada y producirá efectos el día 1 de julio de 2015, o en una fecha posterior si la Superintendencia de Valores y Seguros emite el certificado de la inscripción de las nuevas acciones de Tech Pack S.A. con posterioridad al 1 de julio de La materialización de la fusión se producirá mediante la suscripción por los mandatarios de Alusa S.A. y Tech Pack S.A. de una escritura pública que, entre otros aspectos, declare materializada la fusión y estipule la forma como se perfeccionará la entrega material a Tech Pack S.A. de todos los activos y pasivos que figuran en los libros, inventarios y balance de Alusa S.A. al 31 de diciembre de 2014, y los que hubiere adquirido entre dicha fecha y la fecha de materialización de la fusión. Con motivo de la fusión, Tech Pack S.A. contabilizará los activos y pasivos absorbidos a valores financieros de los mismos, y mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de Alusa S.A. conforme lo dispone el artículo 64 del Código Tributario y la Circular número 45 del Servicio de Impuestos Internos del 16 de julio de Asimismo, Tech Pack se hace responsable y se obliga a pagar los impuestos que adeudare o pudiere adeudar Alusa S.A., de conformidad al artículo 69 del Código Tributario. Relación de canje Valoración de las sociedades que participan en la fusión De acuerdo a la estimación pericial realizada por don José Luis Benítez Adasme, la relación de canje que se propone es de 6, acciones de los accionistas minoritarios de Alusa (sólo excluido Tech Pack). De acuerdo a esto, las acciones de los minoritarios de Alusa antes de la fusión deberán ser canjeadas por acciones de Tech Pack fusionada; acciones las cuales deben emitirse al momento de la fusión. Las estimaciones de valor de ambas sociedades están realizadas al 31 de diciembre de Alusa aportará a valor libros, según su contabilidad al 31 de diciembre de 2014, todos sus activos y pasivos a Tech Pack, como empresa absorbente y continuadora, procederá a contabilizar los activos y pasivos de Alusa recibidos en el aporte a los correspondientes valores libros al 31 de diciembre