COMUNICACION INTERNA Nº

Transcripción

1 Santiago, 27 de enero de 2015 REF.: Inscripción e inicio de cotización de cuotas de Fondo de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV. COMUNICACION INTERNA Nº Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que hoy martes 27 de enero de 2015 ha sido inscrito en la Bolsa de Comercio de Santiago el fondo de inversión denominado Fondo de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV, administrado por Nevasa HMC S.A. Administradora General de Fondos, cuyo Reglamento Interno fue depositado en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 14 de noviembre de 2014, conforme se indica en el certificado de esa entidad de 19 de enero de 2015, que se adjunta. De acuerdo a lo anterior, a continuación me permito informar a usted los principales antecedentes de este Fondo de Inversión y de su respectiva sociedad Administradora: 1. Política de inversiones del Fondo El Fondo invertirá sus recursos en las entidades emisoras extranjeras que a continuación se indican (en adelante también la "Entidad" o conjuntamente denominadas como las "Entidades"): a) En participaciones, cuotas o acciones de Ares Special Situations Fund IV, L.P., una entidad constituida de conformidad con las leyes de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una limited partnership, o en cualquier otra entidad creada para efectos de invertir en ella; la cual es administrada por su gestora, denominada ASSF Management IV, L.P., (en adelante también la "Gestora") la cual es también una entidad constituida bajo las leyes de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una limited partnership, o quien la suceda o reemplace o por personas o compañías relacionadas a la Gestora. b) Sujeto a motivaciones legales, tributarias, regulatorias o de otra naturaleza y, siempre que, además, tenga por objeto velar por el mejor interés de los Aportantes del Fondo, esto es, cuando la decisión de inversión pueda implicar una mejor rentabilidad esperada para el Fondo, éste podrá coinvertir con Ares Special Situations Fund IV, L.P. en proyectos que sean gestionados por la Gestora, cuando sea invitado por ésta. El mecanismo en virtud del cual el Fondo coinvertirá con Ares Special Situations Fund IV, L.P. será a través de la constitución de sociedades en los términos a que se refiere el artículo 64 de la Ley o invirtiendo en sociedades extranjeras ya existentes.

2 - 2 - a) En cualquier otra sociedad que la Administradora determine se ajusta a la política de inversión del Fondo, que sea creada por la Gestora o sus continuadores legales o sociedades relacionadas, y que tenga por principal objeto el de invertir en cuotas, acciones, participaciones o intereses en fondos de inversión, sociedades, u otros vehículos de inversión en el extranjero. Las inversiones referidas en las letras a), b) y c) anteriores, podrán materializarse a través de la compra y/o suscripción de acciones o cuotas, según corresponda, de las Entidades. En todo caso, la inversión del Fondo en las Entidades no podrá significar el control directo o indirecto de éstas. Copia del Memorándum Confidencial de Colocación Privada ("Confidential Prívate Placement Memorandum") y del Acuerdo de Sociedad Limitada ("Limited Partnership Agreement'') de Ares Special Situations Fund IV, L.P. así como el prospecto de cualquier otra Entidad que la Administradora determine que se ajuste a la política de inversión del presente Fondo, que sea creada por la Gestora o sus filiales, estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. 2. Plazo de duración del Fondo El Fondo tendrá una duración de once años a contar del día en que se deposite el Reglamento Interno en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, sin perjuicio de lo cual el Fondo se liquidará tan pronto sea practicable después que las Entidades sean disueltas y el Fondo reciba las distribuciones que corresponda por los recursos que haya invertido en las Entidades. 3. Características de las cuotas Serie I y Serie C Conforme el Reglamento Interno del Fondo, las cuotas series I y C tienen las siguientes características: Serie I: Serie C: La serie I tiene como requisito de ingreso que el monto de los aportes deben ser iguales o superiores a US$ Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de la Serie I por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado. La serie C tiene como requisito de ingreso que el monto de los aportes deben ser iguales o superiores a US$ e inferiores a US$ Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de la Serie C por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado. 4. Restricciones aplicables a la transferencia de cuotas de Fondo de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N de la Bolsa de Comercio de Santiago, de fecha 27 de enero de 2010, Nevasa HMC S.A. Administradora General de Fondos informó las siguientes características y restricciones particulares que aplican a las cuotas del Fondo:

3 - 3 - a) De conformidad con lo señalado en la Sección A número uno letra d) del Reglamento Interno del Fondo, éste está dirigido a personas y entidades que califiquen como Inversionistas Calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N y la Norma de Carácter General N 216 del año 2008 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace, siempre que dichos inversionistas cumplan con aquellos requisitos que se incluyen en el Anexo A del Reglamento Interno (en adelante, los "Inversionistas Especiales" o "Aportantes"). b) En virtud de lo anterior y lo dispuesto en la referida Sección A número Uno del Reglamento Interno del Fondo, la Administradora sólo cursará las suscripciones y transferencias de cuotas del Fondo que cumplan con los requisitos indicados en el párrafo siguiente. Los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con lo dispuesto, según corresponda, en las letras e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley N de Mercado de Valores, así como con los requisitos establecidos en el Anexo A del Reglamento lnterno. La declaración referida podrá estar contenida en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra f) del número 1. de la Sección G) del Reglamento Interno o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. De acuerdo a lo señalado precedentemente, se adjunta declaración que deberán firmar los inversionistas que cumplan los requisitos para ser aportantes del Fondo de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV. En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N de 27 de enero de 2010, se hace presente lo siguiente: 1. Los corredores deberán proporcionar a sus clientes interesados en adquirir cuotas del Fondo de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV, toda la información referida a las restricciones particulares para la compra de cuotas del fondo, así como también de la declaración que deberán firmar y que formará parte del traspaso de las respectivas cuotas. 2. Los corredores al momento de recibir una orden de compra de cuotas del Fondo de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV, y con anterioridad a la ejecución de la misma, deberán obtener la firma por parte del cliente de la declaración adjunta. 3. Los corredores que adquieran por cuenta de sus clientes cuotas del Fondo de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV, serán responsables de adjuntar al correspondiente traspaso la declaración debidamente firmada por sus clientes, y en cada transacción que realicen. Al respecto, se señala expresamente que esta declaración deberá ser firmada por los clientes, y acompañada por los corredores, para cada traspaso que éstos efectúen, sin importar si el cliente ya la firmó en una oportunidad anterior respecto de las cuotas del Fondo de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV.

4 Antecedentes generales de la sociedad administradora - Razón social : Nevasa HMC S.A. Administradora General de Fondos - Rut : Domicilio : Rosario Norte 555, piso 15, Las Condes. - Teléfono : Fax : Ciudad : Santiago Nevasa HMC S.A. Administradora General de Fondos se constituyó por escritura pública de fecha 4 de marzo de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, y fue autorizada por Resolución Exenta N 404 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 27 de junio de Los accionistas de la sociedad Administradora a la fecha, son los siguientes: Accionista % Partic. - Nevasa S.A. 50, HMC S.A. 49, Total 100, Inicio de cotización de cuotas en Bolsa Las cuotas del Fondo de Inversión Nevasa HMC Ares Special Situations IV podrán cotizarse oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar del próximo jueves 29 de enero de 2015, en el sistema Telepregón y bajo los códigos nemotécnicos CFIARESI-E para la serie I y CFIARESC-E para la serie C.. Los antecedentes del referido Fondo presentados por Nevasa HMC S.A. Administradora General de Fondos, pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónico (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES José A. Martínez Zugarramurdi GERENTE GENERAL Adj.: lo indicado JCR/ Cinscrip.822

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6 Declaración De Inversionista Calificado El suscrito, en su calidad de Inversionista Calificado de acuerdo a lo establecido en el numeral 8 de la Sección II de la Norma de Carácter General No. 216 de 2008 impartida por la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo juramento viene en declarar su intención expresa de participar e invertir en el mercado financiero a través de instrumentos con condiciones y requisitos específicos, entre los cuales se encuentran a titulo meramente ejemplar y enunciativo; valores de oferta pública de emisores nacionales y/o extranjeros, contratos de derivados celebrados en Chile o en el extranjero con el propósito de cubrir el riesgo de fluctuaciones de tasas, precios y tipos de cambio de los activos administrados, contratos sobre productos agropecuarios que se transen en bolsas de productos nacionales, facturas que sean adquiridas en centros bursátiles nacionales que cuenten con autorización para transar este tipo de activos, notas estructuradas, contrato de préstamo de valores y cualesquiera otro instrumento financiero que pudiera desarrollarse en el futuro. Asimismo declara expresamente que entiende a cabalidad y acepta todos los riesgos propios de los mercados especiales y sus instrumentos y que cumplen con los requisitos establecidos en la referida Norma de Carácter General para ser considerado como Inversionista Calificado. A mayor abundamiento y a fin de precisar lo previamente referido, declara ser una persona que a esta fecha cuenta con inversiones financieras en valores susceptibles de ser ofrecidos públicamente en Chile o en el extranjero, por un monto igual o superior a Unidades de Fomento; y que: Cuenta con activos iguales o superiores a Unidades de Fomento.? Ha realizado transacciones en el mercado de valores por un monto individual igual o superior a Unidades de Fomento y con una frecuencia mínima de 20 operaciones trimestrales, durante los últimos 4 trimestres.? Cuenta con el conocimiento necesario para entender los riesgos que conlleva participar en mercados, colocaciones u ofertas con requisitos, condiciones, parámetros y riesgos distintos a los propios del mercado general de valores. Conocimiento que fue adquirido como consecuencia de:? - Haber cursado una carrera profesional o haber realizado estudios posteriores a ella relacionados con el área de negocios o inversiones. - Haber desempeñado, por a lo menos dos años consecutivos, un cargo profesional que requiere de tal conocimiento para su ejercicio, tales como: mesas de dinero; departamentos dedicados a realizar análisis financiero, asesorías financieras, administración y gestión de recursos, vinculados a decisiones de inversión en un Inversionista Calificado; asesorías jurídicas en materias de inversiones; u otras áreas o funciones afines. La presente declaración es suscrita en duplicado, siendo un ejemplar entregado al inversionista mientras que el otro permanecerá en las oficinas de Nevasa HMC S. A. Administradora General de Fondos. 3.1

7 Declaración De Inversionista Calificado Declara finalmente el Suscrito, Que los valores y sus emisores pueden contar con requisitos, parámetros y riesgos diferentes a aquéllos correspondientes al mercado general de valores, razón por la que: sólo pueden participar inversionistas calificados. Que la Superintendencia de Valores y Seguros, en consideración a las características de determinados emisores de valores, al volumen de sus operaciones u otras circunstancias, está legalmente facultada para requerirles menor información y circunscribir la transacción de sus valores a los grupos de inversionistas que determine. Que en virtud de lo anterior, la Superintendencia de Valores y Seguros, a través de Normas de Carácter General, ha establecido menores requisitos de información para aquellos emisores que pretendan hacer oferta de sus valores en mercados especiales o dirigirlas exclusivamente a Inversionistas Calificados. Que, tratándose de valores extranjeros, la información legal, económica y financiera corresponderá a aquella que el emisor entrega en sus mercados de origen o en otros mercados donde los valores se negocian y que la oferta pública de valores extranjeros en Chile, requiere de parte de la Superintendencia únicamente de la inscripción en el Registro de Valores Extranjeros que lleva al efecto, por lo cual, sólo le compete la regulación y supervisión de la oferta pública que de dichos títulos se haga en Chile, con las limitaciones que conlleva que los emisores respectivos tengan domicilio en el extranjero. p.p. Dirección: Teléfono: Apoderado (1): C.I.(1): Apoderado (2): C.I.(2): Santiago de Chile, 3.2