ESTUDIO JURIDICO BERATEN

Transcripción

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2 Derechos preventivos o de participación Derechos de control o defensa 2

3 Solicitud de convocatoria de Junta General Extraordinaria Solicitud de complemento a la convocatoria. Solicitud de intervención notarial en la Junta General. Representación proporcional en el Consejo de Administración. 3

4 Artículo 168 LSC 5% Capital Social Requerimiento notarial con orden del día Plazo dos meses Convocatoria Judicial (arts. 169 y 170 LCS) 4

5 Artículo 172 LSC No en las S.L. 5% Capital Social Notificación fehaciente con puntos adicionales al orden del día de la convocatoria Plazo 5 días desde publicación convocatoria Publicación complemento 15 días antes celebración JG Nulidad de la Junta si no se publica el complemento 5

6 Artículos 203 LSC; 101 RRM 1% Capital Social SA; 5% SL 5 días antelación a la Junta Incumplimiento: no inscripción de los acuerdos 6

7 Artículo 243 LSC; RD 821/91 Cociente resultante de dividir capital social entre números de miembros del Consejo 5 días de antelación a la Junta 7

8 Información Impugnación de acuerdos sociales Promoción de la acción social de responsabilidad de los administradores Solicitud de nombramiento de auditor de cuentas Separación 8

9 Arts. 196 (para la S.L.) y 197 (para la S.A.) de la LSC Cualquier % (puede negarse si perjudica al interés social); sin reservas cuando el solicitante tiene el 25% En SL, un 5% para examen de contabilidad junto con un experto contable (art LSC) sin perjuicio nombramiento auditor Por escrito antes de la Junta (en la S.A hasta 7 días antes), verbalmente durante ésta 9

10 Administradores han de cumplir de forma más flexible en la S.L. (en la S.A. incluso por escrito dentro de los 7 días siguientes a la Junta. Obtención inmediata y gratuita de documentación de la Junta (art LSC), debiendo citarse tal derecho en la convocatoria. Incumplimiento: nulidad de los acuerdos sociales; posible delito del art. 293 CP En los casos de asistencia junta S.A. por medios telemáticos (art. 182 LSC): contestación dentro de los 7 días siguientes a la Junta. 10

11 Artículos 204 y ss. LSC Nulos: contarios a la Ley. Legitimación: cualquiera (socios, administradores y terceros con interés legítimo) Plazo de caducidad: 1 año (desde publicación en BORME) Anulables: contrarios a Estatutos o lesionen interés social en beneficio de socios o terceros. Legitimación: votos en contra en acta, ausentes o privados de voto Plazo de caducidad: 40 días (desde publicación en BORME) 11

12 Legitimación pasiva: la sociedad. Socios que votaron a favor: intervinientes en el proceso a su costa. Medidas cautelares: Suspensión: 1% sociedades cotizadas; 5% en el resto (art LEC) Anotación preventiva demanda en el Registro Mercantil (art. 727 LEC y 155 RRM) 12

13 Artículos 238 LSC El acuerdo supone destitución de los administradores Opciones: - Promover JG con este punto en el orden del día (si 5% capital social) - Suscitarlo en JG sin que esté en el orden del día (a solicitud de cualquier socio) - Oponerse a transacción o renuncia a la acción (si 5% capital social) 13

14 - Instar la demanda judicial (si 5%, art. 239 LSC o acreedores, 240 LSC): - Si administrador no convocó la Junta - Si la JG acordó la acción y no se ejercita en el plazo de 1 mes - Si la JG no acuerda el ejercicio de la acción Supuesto distinto a la acción individual 14

15 Artículos LSC Y 359 RRM 5% capital social Ante el Registro Mercantil Antes de 3 meses desde el término del ejercicio social Oposición Incumplimiento: no depósito de cuentas Modelo de solicitud: designacionauditor-es.pdf 15

16 - Art. 348 bis LSC - SL y SA excepto cotizadas S Cuando la sociedad a partir del 5º ejercicio desde su inscripción en RM- tenga beneficios y no acuerde distribuir al menos 1/3 de los obtenidos con la explotación del objeto social. Requiere: votar a favor distribución y 1 mes desde la JG ordinaria 16