Facultad de Derecho. Grado en Derecho

Transcripción

1 Grado en Derecho Facultad de Derecho Grado en Derecho GUÍA DOCENTE DE LA ASIGNATURA: DERECHO MERCANTIL I Curso Académico 2012/2013 Fecha: 24/04/2012

2 1. Datos Descriptivos de la Asignatura Código: Centro: FACULTAD DE DERECHO - Titulación: GRADO EN DERECHO - Plan de Estudios: Rama de conocimiento: DERECHO - Curso: 3º - Carácter: OBLIGATORIO - Duración: 1º CUATRIMESTRE - Créditos ECTS (teóricos/prácticos): 6 - Horario: - Dirección Web de la asignatura (aula virtual): - Idioma: ESPAÑOL 2. Requisitos Se recomienda haber cursado la asignatura Empresa y Derecho Mercantil 3. Profesorado que imparte la asignatura Coordinación/Profesor: Dr. Pedro Yanes Yanes - Grupo: 1, 2, 3 - Lugar Tutoría: Seminario de Derecho Mercantil (Facultad de Derecho, 2ª planta) - Horario Tutoría: lunes de 9,30 a 13,30 y de 14,30 a 16,30 - Teléfono (despacho/tutoría): Correo electrónico: pmyanes@ull.es - Dirección web:

3 Profesora: Dra. Lourdes Melero Bosch - Grupo: 1, 2, 3 - Lugar Tutoría: (Facultad de Derecho, 2ª planta) - Horario Tutoría: lunes y viernes de 10,30 a 13,30 - Teléfono (despacho/tutoría): Correo electrónico: lmelero@ull.es - Dirección web: Profesora: D.ª Fátima González de Aledo Benítez de Lugo - Grupo: 1, 2, 3 - Lugar Tutoría: (Facultad de Derecho, 2ª planta) - Horario Tutoría: lunes, martes y miércoles viernes de 10,30 a 13,30 - Teléfono (despacho/tutoría): Correo electrónico: fgonzala@ull.edu.es - Dirección web: 4. Contextualización de la asignatura en el Plan de Estudios - Bloque Formativo al que pertenece la asignatura: OBLIGATORIO - Perfil Profesional: El general del Plan de Estudios - 3 -

4 5. Contenidos de la asignatura Contenidos teóricos y prácticos de la asignatura Lección 1. Las sociedades mercantiles. 1. El contrato de sociedad. Caracterización. 2. Naturaleza y efectos. 3. Estructura. 4. La mercantilidad de las sociedades. 5. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles. Lección 2. Las sociedades de personas. Sociedades colectiva y comanditaria simple. 1. Consideraciones generales. 2. La sociedad colectiva. Concepto y caracterización. 3. Constitución. 4. Relaciones internas. 5. Relaciones externas. 6. Cambio de socios, disolución y liquidación. 7. La sociedad comanditaria simple. Lección 3. Las sociedades de capital. Marco legal general. Constitución. 1. Delimitación. 2. Denominación, nacionalidad y domicilio. 3. La constitución de la sociedad de capital. La escritura de constitución. 4. La inscripción registral (sociedad en formación y sociedad devenida irregular). 5. Especialidades de la constitución telemática (SLNE). 6. La constitución sucesiva (remisión). 7. La nulidad de la sociedad. Lección 4. Las sociedades de capital. Aportaciones sociales. 1. Las aportaciones sociales. Disposiciones generales. 2. Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias. 3. Valoración y responsabilidad en las aportaciones no dinerarias. 4. El desembolso. 5. Las prestaciones accesorias. Lección 5. Las sociedades de capital. Participaciones sociales y acciones. 1. Participaciones sociales y acciones. Disposiciones generales. 2. Los derechos del socio. Participaciones sociales y acciones sin voto. 3. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada. 4. La representación y la transmisión de las acciones. 5. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones. 6. Los negocios sobre las propias participaciones o acciones. Lección 6. Las sociedades de capital. Órganos sociales. 1. La estructura orgánica de la sociedad de capital. 2. La junta general. Concepto, competencia y clases de junta. 3. Convocatoria y constitución de la junta. 4. Acuerdos. 5. La administración de la sociedad. Los administradores. 6. El consejo de administración. 7. La administración de la sociedad comanditaria por acciones. Lección 7. Las sociedades de capital. Cuentas anuales. Modificación de estatutos. 1. Las cuentas anuales. Disposiciones generales. 2. La memoria y el informe de gestión. 3. Verificación, aprobación, depósito y publicidad de las cuentas anuales. Lección 8. Las sociedades de capital. Modificación de estatutos. 1. La modificación de los estatutos sociales. Régimen general y reglas especiales de tutela de los socios. 2. El aumento del capital social. Modalidades. Acuerdo, ejecución e inscripción de la operación de aumento. 3. La reducción del capital social. Modalidades. Acuerdo, ejecución e inscripción de la operación de reducción. 4. Reducción y aumento del capital simultáneos. Lección 9. Las sociedades de capital. Separación y exclusión de socios. Disolución y liquidación. Obligaciones. 1. Separación y exclusión de socios. 2. Disolución y liquidación. 3. Las obligaciones. Lección 10. Las sociedades de capital. Sociedad anónima europea. Sociedad cotizada. 1. La sociedad anónima europea. Disposiciones generales. 2. Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro. 3. Constitución. 4. Órganos sociales. 5. Sociedad cotizada. Disposiciones generales. 6. Acciones: representación, tipología, suscripción y autocartera. 7. Obligaciones. 8. Órganos sociales. 9. Pactos parasociales sujetos a publicidad. 10. La información societaria Lección 11. Las sociedades de base mutualista. 1. Consideraciones generales. 2. Las sociedades cooperativas. 3. Las sociedades mutuas de seguros. 4. Las sociedades de garantía recíproca. 5. Las sociedades laborales. Lección 12. Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. 1. Delimitación. 2. La transformación. 3. La fusión. 4. La escisión. 5. La cesión global del activo y pasivo. 6. El traslado internacional del domicilio social. Lección 13. Uniones de empresas y grupos de sociedades. 1. Tipología de las vinculaciones entre empresas: uniones consorciales; sindicatos y cárteles; alianzas estratégicas; comunidades de intereses y grupos de sociedades; joint venture. 2. Los grupos de sociedades. Delimitación, tipología y función económica. 3. Los problemas de los grupos y sus (posibles) soluciones

5 6. Metodología y Volumen de trabajo del estudiante Actividades formativas en créditos ECTS, su metodología de enseñanza-aprendizaje y su relación con las competencias que debe adquirir el estudiante Actividades formativas Horas presenciales Horas de trabajo autónomo Total Horas Relación con competencias Clases teóricas G2.- Clases prácticas (aula / sala de demostraciones / prácticas laboratorio) Realización de seminarios u otras actividades complementarias Realización de trabajos (individual/grupal) G7.- E9.- G8.- E12.- E11.- Estudio/preparación clases teóricas 45 Estudio/preparación clases prácticas 25 Preparación de exámenes 3 10 Realización de exámenes Asistencia a tutorías Otras Total horas Total ECTS 6 G2,G7,G8 E9,E11,E12 7. Bibliografía / Recursos Bibliografía Básica Sánchez Calero, Instituciones de Derecho Mercantil, tomo 1, [Thomson Reuters] Madrid (última edición). AA. VV., Lecciones de Derecho mercantil, tomo 1, [Thomson Reuters] Madrid (última edición). Bibliografía Complementaria - 5 -

6 Por orden alfabético: Broseta Pont, Manual de Derecho mercantil, Vol. II, a cargo de F. Martínez Sanz [Tecnos] Madrid; Fernández de la Gándara/Gallego Sánchez, Fundamentos de Derecho Mercantil, Vol. II, [Tirant lo Blanch] Valencia; Gondra, Derecho Mercantil, Vol. I [Servicio de Publicaciones UCM] Madrid; Jiménez Sánchez (coord.), Derecho mercantil, Vol. I, [Ariel] Barcelona; Vicent Chuliá, Introducción al Derecho mercantil, [Tirant lo Blanch] Valencia. Asimismo podrán ser de utilidad en la dimensión práctica de la asignatura algunas colecciones de documentación y casos. Destacan, entre otras, Aparicio González, Práctica mercantil (Casos y materiales) [Civitas] Madrid 1999; Soria/Fajardo/Olavarría, Casos y materiales de Derecho mercantil, 3ª ed. [Tirant lo Blanch] Valencia 2004; y especialmente recomendable para la práctica societaria, Díaz Gómez, Prácticas de Derecho de sociedades, [Tecnos] Madrid 1999.; Derecho de Sociedades I. Comentarios a la Jurisprudencia. Vol. I y II, Fernando Rodríguez Artigas (dir.), [Thomson Reuters] Navarra 2010; Derecho de Sociedades II. Praxis: Cuestiones y Formularios, Fernando Rodríguez Artigas (dir.), [Thomson Reuters] Navarra Otros recursos El estudio de la asignatura requiere la utilización permanente de los textos legales relacionados con sus contenidos y los repertorios de resoluciones de los tribunales de justicia y de la Dirección General de los Registros y del Notariado. Tan es así, que sin el manejo y la familiarización con los textos legales no puede alcanzarse el aprendizaje necesario para superar la asignatura. Las distintas editoriales jurídicas editan anualmente colecciones de textos, que suelen contener las principales normas que deben utilizarse en la preparación del temario, y tanto la Biblioteca Universitaria como el Aula Aranzadi de la Facultad de Derecho pone a disposición de los interesados materiales de diversa índole para el aprendizaje práctico del Derecho mercantil, destacando el servicio Westlaw de la editorial Thomson-Aranzadi. 8. Sistema de Evaluación y Calificación Descripción Se integra por dos elementos: (i) una evaluación continua del aprendizaje del alumno mediante actividades programadas en el aula virtual de la asignatura, y (ii) la realización de un dictamen final sobre las materias objeto de aprendizaje. Estrategia Evaluativa TIPO DE PRUEBA COMPETENCIAS CRITERIOS PONDERACIÓN Pruebas objetivas G2,G7,G8 E8,E11,E12 Contestar preguntas sobre el contenido del temario. Resolución de casos prácticos 70% Actividades del Aula Virtual G2,G7,G8 E8,E11,E12 Realización de seminarios. Lecturas recomendadas. Participación. 30% 9. Resultados de aprendizaje - 6 -

7 R1.- Tiene capacidad de análisis y síntesis de los problemas relacionados con la información jurídica relativa al Derecho de Sociedades R2.- Tiene conocimiento del Derecho de sociedades tanto en relación a la parte general como a los diversos tipos societarios R3.- Capacidad de asesoramiento jurídico en la creación y administración de las sociedades mercantiles R4.- Tiene capacidad de argumentación jurídica de soluciones razonadas en la aplicación del Derecho de Sociedades, así como para redactar escritos jurídicos (estatutos) y de oratoria jurídica ante un auditorio. R5.- Tiene capacidad de creación y estructuración normativa con respecto al régimen estatutario de las sociedades mercantiles R6.- Tiene capacidad para la negociación y conciliación de conflictos relacionados con la actividad mercantil de las sociedades - 7 -