POLÍTICA PARA LA DEFINICIÓN Y COORDINACIÓN DEL GRUPO GAMESA Y BASES DE LA ORGANIZACIÓN CORPORATIVA

Transcripción

1 POLÍTICA PARA LA DEFINICIÓN Y COORDINACIÓN DEL GRUPO GAMESA Y BASES DE LA ORGANIZACIÓN CORPORATIVA (Texto aprobado por acuerdo del Consejo de Administración de 23 de septiembre de 2015)

2 POLÍTICA PARA LA DEFINICIÓN Y COORDINACIÓN DEL GRUPO GAMESA Y BASES DE LA ORGANIZACIÓN CORPORATIVA 1. PREMISAS GENERALES El Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (en adelante Gamesa o la Sociedad y el grupo de sociedades del que Gamesa es la sociedad dominante, el Grupo Gamesa ), de conformidad con los artículos 33 de los Estatutos Sociales y 6 y 7 del Reglamento del Consejo de Administración, aprueba esta Política para la definición y coordinación del Grupo Gamesa y de las bases de su organización corporativa, la cual se integra en sus Normas de Gobierno Corporativo. Esta política sienta las bases de la organización societaria y de gobierno del Grupo Gamesa que mejor responden a su realidad multinacional, plurisocietaria y con diversidad de negocios y sectores, y a las exigencias que, en la actualidad, demanda el mejor desarrollo del objeto social y la más cumplida satisfacción del interés social. En particular, por medio de esta política se establecen una serie de directrices que permiten determinar los distintos ámbitos de decisión y responsabilidad en el Grupo Gamesa, así como el intercambio de información necesario para la coordinación estratégica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades cabecera de negocio o de unidades geográficas, sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas y de las exigencias impuestas por la ley y las Normas de Gobierno Corporativo de la Sociedad. 2. DEFINICIÓN DE LA ESTRUCTURA SOCIETARIA Y DE GOBIERNO De conformidad con lo establecido en sus Estatutos Sociales, la Sociedad desarrolla su objeto social, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades, las cuales pueden ser tanto españolas como extranjeras. Son, por ello, premisas esenciales de esta política la diferenciación de las funciones que corresponden a la Sociedad, como holding del Grupo Gamesa, domiciliada en Bizkaia y de nacionalidad española, y a las sociedades cabecera de los negocios y de las unidades geográficas, sean españolas o extranjeras. La estructura societaria del Grupo Gamesa, que forma parte esencial de las Normas de Gobierno Corporativo, comprende: a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada. b) Las sociedades cabecera de los negocios y de las unidades geográficas del Las sociedades que integran el Grupo Gamesa cuentan con los medios necesarios (de forma directa o indirecta) para llevar a cabo de manera autónoma las funciones que las Normas de Gobierno Corporativo les atribuyen. La estructura societaria y de gobierno del Grupo Gamesa persigue favorecer un proceso ágil y eficaz de toma de las decisiones de gestión ordinaria, dependientes de las sociedades cabecera de los negocios y de las unidades geográficas, al tiempo que consigue una adecuada coordinación del Grupo Gamesa, como consecuencia de las funciones de supervisión que lleva a cabo la Sociedad. A partir de dicha estructura societaria, el modelo de gobierno del Grupo Gamesa se define sobre las bases que se indican a continuación: 2

3 a) Atribución al Consejo de Administración de la Sociedad de las competencias relativas a la elaboración de las Normas de Gobierno Corporativo y al establecimiento, supervisión e implementación de las políticas y estrategias del Grupo Gamesa, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de grupo. b) Las sociedades filiales (cabeceras de los negocios y de las unidades geográficas del Grupo Gamesa) asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada, disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios y de las cabeceras de las unidades geográficas, y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario. Estas sociedades ejercen sus facultades a través de sus respectivos consejos de administración y de sus órganos de dirección, los cuales se configuran, dentro del marco establecido por las políticas, estrategias y directrices generales de gestión y supervisión, como centros de gestión, dirección y decisión autónomos de sus respectivos negocios. Además de tener sus propios consejos de administración, con presencia, en su caso, de consejeros independientes, las sociedades cabecera de los negocios y de las unidades geográficas, cuentan igualmente en su caso con sus propias comisiones de auditoría y función de auditoría interna. Con el fin de facilitar el ejercicio ordenado de las funciones de las sociedades cabecera de los negocios y de las unidades geográficas del Grupo Gamesa, el Consejo de Administración de la Sociedad establece procesos, procedimientos o directrices generales que posibilitan el intercambio de información necesario para la coordinación de las estrategias seguidas por cada una de estas sociedades, en interés común del Grupo Gamesa, todo ello sin perjuicio de la independencia y autonomía de cada una de las sociedades. Los consejos de administración y dirección de las sociedades cabecera de los negocios y de las unidades geográficas del Grupo Gamesa constituyen centros de decisión autónomos en la gestión ordinaria y dirección de sus respectivos negocios. 3. MODELO DE NEGOCIO DEL GRUPO GAMESA La estructura societaria y el modelo de gobierno del Grupo Gamesa persigue una integración global de los negocios de acuerdo con el modelo de negocio del Grupo Gamesa, el cual está orientado a la excelencia y a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas líneas de negocio. Asimismo, se persigue garantizar la difusión, implantación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del Grupo Gamesa y sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas. 4. FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA ORGANIZACIÓN CORPORATIVA Al Consejo de Administración de la Sociedad le corresponden las funciones relativas al establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo Gamesa, las directrices generales para su gestión, así como la supervisión general de su desarrollo. En particular, al Consejo de Administración le competen las siguientes funciones en relación con la estructura societaria y de gobierno del Grupo Gamesa: 3

4 a) Definir la estructura de sociedades que conforman el b) Definir, coordinar y supervisar las políticas, estrategias y directrices básicas de gestión generales del Grupo. c) Establecer mecanismos adecuados de intercambio de información entre la Sociedad y el d) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. 5. FUNCIÓN DE COORDINACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Con el fin de lograr la implantación efectiva de la estrategia general y del modelo de negocio del Grupo Gamesa en todas las sociedades que lo integran, el Consejo de Administración de la Sociedad se encarga de coordinar las políticas y directrices de gestión generales, y, en particular, asume las siguientes responsabilidades: a) Definir políticas generales que estén particularmente orientadas al establecimiento y coordinación de la estrategia del Grupo Gamesa, impulsando su implantación en las estrategias particulares de las sociedades que integran el b) Introducir los mecanismos de coordinación estratégica que sean necesarios o convenientes para lograr la más cumplida satisfacción de los objetivos empresariales del Grupo Gamesa de conformidad con el modelo de negocio. A tal efecto, el Consejo de Administración podrá llevar a cabo las siguientes funciones: (i) (ii) (iii) El establecimiento de un diagrama ordinario de flujos de información, que instrumentalice el intercambio de la misma entre las distintas sociedades del Adecuación a la estrategia común del Grupo Gamesa de las actividades que lleven a cabo las sociedades cabecera de los negocios y las unidades geográficas. La elaboración de normas, instrucciones o procedimientos generales de gestión o supervisión que tengan por objeto regular la planificación estratégica de las sociedades cabecera de los negocios y de las unidades geográficas, el adecuado funcionamiento de los mecanismos de coordinación e información establecidos en las sociedades filiales de Gamesa, y el establecimiento de servicios corporativos integrados para las sociedades del Grupo Gamesa con objeto de aprovechar las sinergias organizativas y de funcionamiento derivadas de la relación de grupo y de acuerdo con el modelo de negocio del 6. CONSEJERO DELEGADO Y COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA El consejero delegado asume, junto con la Comisión Ejecutiva Delegada y los altos directivos de la Sociedad, la función de organizar y coordinar la estrategia general del Grupo Gamesa, mediante la difusión, implantación y seguimiento de las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad. La Comisión Ejecutiva Delegada tendrá todas las facultades del Consejo de Administración excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o a las Normas de Gobierno Corporativo. 4

5 7. COMITÉ DE DIRECCIÓN Se podrá constituir un Comité de Dirección u otros Comités Ejecutivos de negocio, como órganos de gestión interno. Estos comités estarán integrados por altos directivos y directivos responsables de las unidades de negocio, corporativas y geográficas de la Sociedad Sin perjuicio de las funciones que competen al Consejo y a la Comisión Ejecutiva Delegada, el Comité de Dirección y los Comités Ejecutivos de negocio tendrán también atribuidas funciones de gestión y decisión en áreas específicas que sean competencia de los directivos que lo integran. También llevará a cabo funciones de apoyo técnico y de información de carácter general. Los altos directivos y los directivos que sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada, del Comité de Dirección, o de los Comités Ejecutivos de negocio colaborarán con el Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones de supervisión, seguimiento y coordinación, llevando a cabo las actuaciones que sean necesarias para lograr la implantación de las políticas y estrategias generales establecidas por el Consejo de Administración, velando por el adecuado funcionamiento de los mecanismos de coordinación e información establecidos con las sociedades filiales, e impulsando el establecimiento de servicios corporativos integrados para las sociedades del 5