Haga clic para cambiar el estilo. de título. las empresas

Transcripción

1 Haga Formas clic para modificar jurídicas el estilo de de texto las empresas Marta Montero Baeza 1

2 Empresario individual Sociedades Haga clic para modificar el estilo de texto Personalistas Sociedad colectiva Sociedad comanditaria Capitalistas Sociedad comanditaria por acciones Sociedad de responsabilidad Cuarto Limitada nivel Sociedad Anónima Sociedades de interés Quinto social nivel Cooperativas Sociedad Laboral (SLL y SAL) Formas jurídicas 2

3 Empresario individual 3

4 Persona física con capacidad legal: Persona humana = empresario Actuación en nombre propio: o Empresario responsable de sus actos o Su patrimonio coincide con el de la empresa. o Tiene el control total: gestiona Tercer y dirige nivel o Responsabilidad ilimitada ante deudas Ejercicio habitual de actividades comerciales, industriales o profesionales: dedicación profesional Razón Social: Nombre del propietario Empresario individual Persona física con capacidad legal que, en nombre propio, realiza una actividad comercial, industrial o profesional Tributación: Sus beneficios se declaran en IRPF 4

5 VENTAJAS Haga clic para modificar Mayor dificultad el para estilo de texto obtener financiación del Responsabilidad patrón ilimitada Capital mínimo: no existe Autonomía para dirigir la empresa y distribuir los beneficios Tramitación inicial menos compleja que en sociedades (No Registro Mercantil) Empresario individual INCONVENIENTES EMPRESARIO DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: Nueva forma jurídica en la que el empresario no arriesga su vivienda. Sí se inscribe en Registro Mercantil 5

6 Sociedades Personalistas Colectivas Comanditarias 6

7 SOCIEDAD COLECTIVA Apropiadas para pocos socios Poco importantes CARÁCTER CAPITAL CONSTITUCIÓN RAZÓN SOCIAL SOCIOS Y RESPONSABILIDAD Sociedad colectiva y Sociedad Comanditaria o Cuarto + S.C. nivel SOCIEDAD COMANDITARIA Personalista: Las cualidades de los socios son importantes para su funcionamiento Nombre de todos los socios Nombre de algunos + y compañía Mínimo:2 No hay mínimo ni máximo Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil Nombre de todos los socios o + S.Com. Nombre de algunos + y compañía Mínimo 2 (al menos uno de cada tipo) TRIBUTAN Impuesto de sociedades 7

8 Sociedades Capitalistas S.L. S.A. S.L.N.E. S. Com por a 8

9 Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L) 9

10 CAPITALISTA: Importa el capital que aporta el socio no sus cualidades personales. NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 1, no hay máximo (Si es 1 se denomina Unipersonal) RESPONSABILIDAD: Limitada al capital aportado, si hay deudas CAPITAL Sociedad de responsabilidad limitada o Mín: 3000 ; Máx: No hay o Se divide en participaciones indivisibles: o Compraventa: su transmisión no se facilita como en S.A. Tienen preferencia el resto de socios o Totalmente desembolsado en el momento de la constitución 10

11 Sociedad de responsabilidad limitada CONSTITUCIÓN: Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil. Incluye ESTATUTOS Haga clic (Datos para de la sociedad modificar y normas de el funcionamiento): estilo de texto o Denominación o Objeto social (actividad a la que se dedica) o Domicilio social o Capital social, nº participaciones en que se divide... o Administración o Otros RAZÓN SOCIAL: Nombre de empresa + S.L. TRIBUTAN: Impuesto de Sociedades 11

12 Órganos Junta General Órgano en el que todos los socios están representados y donde se toman las decisiones generales y clave para la marcha de la sociedad Evaluar la gestión de los administradores Decidir la distribución de los beneficios Aprobar las cuentas anuales Otras de carácter extraordinario Sociedad de responsabilidad limitada Administradores Principal órgano de gestión de la empresa formado por uno o varias personas (Consejo de Administración) Gestión y gobierno de la empresa que marcará la actividad de los directivos Representación de la sociedad ante terceros 12

13 Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.) 13

14 RAZÓN DE SU CREACIÓN: Para PYMES (Similar SL) con las siguientes ventajas: o Constitución más rápida y sencilla (telemática): 48 h frente 60 días o Menores costes y tiempo. Haga o Aplazamiento clic impuestos para modificar en primeros años el estilo de texto o Asesoramiento NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 1, máximo 5 RESPONSABILIDAD: Limitada al capital aportado CAPITAL Mín: 3000 ; Máx: Se divide en participaciones Sociedad Limitada Nueva Empresa CONSTITUCIÓN: A través del DUE (Dispositivo único electrónico) que incluirá todos los datos y se remite de forma telemática RAZÓN SOCIAL: Nombre y apellidos de un socio + Código + S.L.N.E. TRIBUTAN: Impuesto de Sociedades (ventajas fiscales en primeros años) ÓRGANOS: Igual que S:L. 14

15 Sociedad Anónima (S.A.) 15

16 CAPITALISTA: Importa el capital que aporta el socio no sus cualidades personales. (Apropiada para grandes empresas) (Si es del 1: Unipersonal) patrón NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 1, no hay máximo RESPONSABILIDAD: Limitada al capital aportado, si hay deudas: CAPITAL o o o Mín: ; Máx: No hay Sociedad anónima Se divide en acciones (cada una de las partes iguales en que se divide el K de una S.A Compraventa: su transmisión es libre para los socios o Desembolsado al menos un 25% en el momento de la constitución (resto: dividendos pasivos) 16

17 CONSTITUCIÓN: Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil. Incluye ESTATUTOS (Datos de la sociedad y normas de funcionamiento): o Denominación o Objeto social (actividad del a la patrón que se dedica) o Domicilio social o Capital social, nº participaciones en que se divide... o Administración o Otros Sociedad anónima RAZÓN SOCIAL: Nombre de empresa + S.A. TRIBUTAN: Impuesto de Sociedades ÓRGANOS: (mismas funciones que S.L.) Junta General de Accionistas Administradores 17

18 Derechos de los accionistas Sociedad anónima Haga Recibir clic dividendos: para Distribución modificar de beneficios. el estilo Puede acordarse de texto no distribuirlos y guardarlos como RESERVAS Sociedad Anónima Recibir parte del patrimonio si se liquida al cerrar la sociedad y después de atender las deudas pendientes Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones Voto en Junta General Accionistas o 1 acción = 1 voto o En general debe poseerse un nº mínimo de acciones Información antes de la Junta sobre la evolución de la S.A. para votar Rechazar acuerdos sociales si: o son contrarios a la ley o son contrarios a estatutos 18

19 Valores de una acción Sociedad anónima VALOR NOMINAL (VN): Valor de la acción. Parte del capital que representa Capital Social VN Segundo nºde acciones nivel VALOR EFECTIVO O DE COTIZACIÓN (VC): Valor que toma en el mercado según oferta y demanda Si VC > VN Cotización sobre la par Si VC = VN Cotización a la par Si VC < VN Cotización bajo la par 19

20 VALOR DE EMISIÓN (VE): Precio al que se venden las acciones al crearse la empresa o ampliar el capital. Puede ser igual o mayor al VN VE VN prima de emisión o Si VE > VN Emisión sobre la par o Si VE = VN Emisión a la par VALOR TEÓRICO CONTABLE (Vtc): Valor de una acción según criterios contables (datos del balance) Vtc Sociedad anónima Patrimonio Neto nºde acciones Capital reservas nº de acciones 20

21 Derechos de suscripción Haga Son preferentes clic para modificar el estilo de texto Sociedad Anónima En una ampliación de capital (emisión nuevas acciones), los antiguos accionistas tienen preferencia para adquirir nuevas acciones en proporción a las antiguas que ya poseían, antes de que entren nuevos socios. Por qué? Sociedad anónima Para compensar la pérdida de valor que sufren las acciones tras la ampliación: al ser más socios, las reservas acumuladas se dividen entre más gente, al igual que los beneficios. Qué pueden hacer los socios con sus derechos? Utilizarlos para la compra de nuevas acciones o Venderlos a nuevos accionistas. El precio equivale a la pérdida de valor de las acciones que poseen 21

22 Quienes quieran comprar acciones nuevas pagarán por tanto: ANTIGUOS ACCIONISTAS Sociedad anónima Valor de compra de las acciones NUEVOS ACCIONISTAS + Valor de los Derechos de suscripción necesarios Valor teórico de un derecho de suscripción (Ds) Dependiendo de los datos que tengamos podemos calcular el valor de un Ds Valor de compra de las acciones Ver ejercicios y resolución de problemas de ampliación de capital 22

23 Sociedad Comanditaria por acciones (S. Com. p. A.) 23

24 Es de carácter capitalista (para parte de los socios ) Es intermedia entre sociedad comanditaria y S.A. CAPITAL MÍNIMO: desembolsado al menos en un 25% NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 2 (uno de cada tipo) TIPOS DE SOCIOS: Sociedad comanditaria por acciones Colectivos Aportan K y L Gestión Resp. Ilimitada Comanditarios Aportan K No gestión Resp. Limitada RAZÓN SOCIAL: S. Com. p. A. Resto de características: Igual que S.A. 24

25 Sociedades de interés social Sociedades Laborales Cooperativas 25

26 Sociedad Laboral (S.L.L. y S.A.L.) 26

27 SOCIEDAD LIMITADA LABORAL Haga De clic interés social: para se busca modificar defender los intereses el estilo de los trabajadores de texto Intermedia entre cooperativa y S.A. o S.L. CARÁCTER CAPITAL CONSTITUCIÓN Al menos la mitad debe pertenecer a trabajadores indefinidos Ningún socio puede acumular más de 1/3 del total del capital Mínimo: Dividido en participaciones Desembolsadas en su totalidad al inicio SOCIEDAD ANÓNIM A LABORAL Mínimo: Dividido en acciones Desembolsadas al menos en un 25% Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil y Registro de Sociedades Laborales de la Comunidad autónoma correspondiente RAZÓN SOCIAL S.L.L. S.A.L. RESPONSABILIDAD Sociedades laborales Limitada SOCIOS TRIBUTAN Mínimo:3 Puede haber socios trabajadores y no trabajadores Se pueden contratar además trabajadores que no sean socios Impuesto de sociedades 27

28 Cooperativa (S. Coop.) 28

29 DEFINICIÓN: Asociación de personas físicas o jurídicas que se unen para desarrollar una actividad empresarial con el fin de satisfacer sus necesidades o Funcionamiento democrático o De interés social. Sin ánimo del lucro patrón (objetivo no es el beneficio económico) o Beneficios se reparten entre los socios tras atender los fondos comunitarios. SOCIOS: - Primer grado (Personas físicas): Mínimo 3 - Segundo grado (Personas jurídicas): Mínimo 2 cooperativas RESPONSABILIDAD: Limitada al capital aportado, si hay deudas CAPITAL Mínimo: No hay Al menos, 25% desembolsado en su constitución RAZÓN SOCIAL: Nombre + S. Coop. Sociedad cooperativa CONSTITUCIÓN : Escritura pública (que incluye estatutos) inscrita en Registro de Cooperativas 29

30 Órganos Reunión de socios para tomar acuerdos como órgano supremo (similar a la ASAMBLEA GENERAL junta general) Funciones: evaluar la gestión de los administradores aprobar cuentas decidir el reparto de beneficios marcar política general de la cooperativa CONSEJO RECTOR Órgano de gestión y representación (similar a administradores) COMITÉ DE RECURSOS Sociedad cooperativa Sólo en las de primer grado y no es obligatorio Resuelve recursos contra sanciones de sus socios INTERVENTORES Control de las cuentas anuales 30

31 Qué forma jurídica escoger? 31

32 Elección forma jurídica Tipo de actividad a ejercer. La actividad o el sector pueden obligar a determinadas formas jurídicas: banca, seguros, agencias de viaje y otros exigen por ley constituir una sociedad mercantil. Número de socios promotores. Dependerá si se trata de empresas individuales o sociedades. Algunas formas jurídicas exigen un número mínimo de socios Responsabilidad de los socios. Se deberá elegir entre limitarla responsabilidad al capital aportado Tercer a la sociedad nivel o afrontar el riesgo de comprometer el patrimonio personal. Limitación de entrada a nuevos socios. Cabe la posibilidad de restringir la entrada de nuevos socios o de valorar simplemente la aportación económica. Necesidades económicas del proyecto. Es necesario un capital mínimo para determinados tipos de sociedad. Aspectos fiscales de la empresa. Se debe analizar el tipo y coste de impuestos a pagar sobre los beneficios obtenidos (IRPF o IS) 32

33 Análisis de las formas jurídicas Para consultar Ipyme Consejo General de lndustria y de la Pequeña y Mediana Empresa Ventanilla única empresarial. Cámara de comercio 33