Informe formulado por el órgano de administración de ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. en relación con la modificación de los estatutos

Transcripción

1 Informe formulado por el órgano de administración de ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. en relación con la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad En Barcelona, a 25 de mayo de 2015

2 1. Introducción El órgano de administración de ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. (la Sociedad ) ha acordado en su sesión de 25 de mayo de 2015, convocar junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas para su celebración el día 26 de junio de 2015, a las horas o, en su caso, el 27 de junio de 2015, a las horas, en segunda convocatoria, y someter a dicha junta general de accionistas, entre otros, la aprobación de la modificación de los artículos 16, 17, 21, 23, 24, 25, 27 y 30, de los estatutos sociales. De acuerdo con lo previsto en el artículos 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ( LSC ) y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil ( RRM ), la citada propuesta de acuerdo a la junta general de accionistas requiere la formulación por el órgano de administración del siguiente informe justificativo (el Informe ), así como de la redacción del texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta. 2. Justificación de la propuesta 2.1 Significación y alcance general de las modificaciones estatutarias propuestas La propuesta de modificación de los estatutos sociales de la Sociedad objeto de este Informe tiene por objeto plasmar en los estatutos sociales la adaptación a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, así como facilitar la operatividad de las convocatorias de los órganos de la Sociedad 3. Texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas Las modificaciones estatutarias propuestas, en caso de que sean aprobadas por la junta general de accionistas, implicarán la modificación de los artículos 16, 17, 21, 23, 24, 25, 27 y 30, de los estatutos sociales que, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción literal: ARTÍCULO 16.- Tanto la Junta General Ordinaria como la Extraordinaria quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria puedan acordar válidamente la emisión de obligaciones previa la autorización administrativa necesaria, el aumento o reducción de capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria la concurrencia de acciones, presentes o representadas, que posean al menos las dos terceras partes del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia, al menos, del cincuenta por ciento de dicho capital. Para la adopción de cualquier otro acuerdo no comprendido en el párrafo precedente se estará a lo dispuesto en la vigente Ley de Sociedades de Capital.

3 ARTÍCULO 17.- Los acuerdos de las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias serán adoptados por mayoría simple de los votos emitidos, excepto aquellos acuerdos en que legal o estatutariamente se haya previsto otro quorum. Para la adopción de los acuerdos a los que se refiere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital se requerirá la mayoría absoluta. ARTÍCULO El cargo de consejero es gratuito. 2.- Los consejeros que desempeñen al mismo tiempo funciones ejecutivas o de asesoramiento distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de administradores, sea cual fuere la naturaleza de su relación con la Sociedad, percibirán una retribución compuesta por una parte fija, una parte variable correlacionada con indicadores del rendimiento y evolución de la sociedad y/o con el cumplimiento de objetivos o parámetros de desempeño individuales o globales y una parte asistencial que contemplará los sistemas de ahorro, fidelización, previsión, pensiones o seguros oportunos. Esta retribución será en dinero y/o en especie y podrá tener carácter anual y/o plurianual. En caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación ejecutiva con la sociedad no debida a incumplimiento imputable al consejero o a desistimiento unilateral voluntario por su parte, este podrá tener derecho a una indemnización adecuada de hasta dos veces su retribución anual fija más variable. 3.- Con independencia de lo establecido en los párrafos precedentes, se compensará a todos los consejeros los gastos de viaje, desplazamiento y otros que realicen para asistir a las reuniones de la Sociedad o para el desempeño de sus funciones. ARTÍCULO 23.- Sin perjuicio de los apoderamientos que puede conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir entre sus miembros una Comisión Ejecutiva o designar uno o más Consejeros Delegados, en quienes delegue todas o parte de sus facultades delegables, exceptuando siempre, entre otras, la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, así como tampoco podrá delegar las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuera expresamente facultado por ello. La delegación permanente de alguna facultad en la Comisión Ejecutiva o en un Consejero Delegado y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de los dos tercios de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Inscrita la delegación, sus efectos en relación con los actos otorgados desde la fecha de nombramiento, se retrotraerán al momento de su celebración. Esta inscripción no podrá efectuarse hasta que conste la aceptación de las personas designadas. ARTICULO 24.- El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre, y necesariamente una vez al año al objeto de formular las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación de Resultados que han de someterse a la Junta General, con respecto al ejercicio anterior

4 Deberá asimismo reunirse siempre que lo estime conveniente su Presidente o cuando lo soliciten tres Consejeros por lo menos. La convocatoria se hará por el Presidente mediante correo electrónico, carta, telex o telefax, dirigido a todos lo miembros del Consejo, con la suficiente antelación para que lo reciban por lo menos diez días antes del previsto para la reunión. La reunión podrá celebrarse también sin observar las formalidades de la convocatoria, si todos los miembros del Consejo están presentes o debidamente representados y conformes con su celebración. ARTÍCULO 25.- El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mitad más uno de sus componentes. La representación habrá de ser conferida por escrito y en favor de otro de los Consejeros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros asistentes, presentes y representados, salvo en los casos en que se exige mayoría reforzada por la Ley o los propios estatutos. El Consejo podrá tomar válidamente acuerdos sin sesión y por escrito, si todos los miembros han sido informados mediante correo electrónico o carta certificada sobre los acuerdos a tomar y manifiestan por escrito su conformidad con este procedimiento y su votación. Las deliberaciones serán de palabra, dirigidas por el Presidente. Las votaciones de harán a mano alzada, salvo cuando sea secreta por decisión del Presidente o petición de la mayoría de los asistentes. Las discusiones y acuerdos del Consejo se harán constar en un Libro de Actas, firmadas por el Secretario con el visto bueno del Presidente, con las circunstancias y requisitos exigidos en el Reglamento del Registro Mercantil, conforme al cual se expedirán las certificaciones y se elevarán a públicos los acuerdos. ARTÍCULO 27.- Al término de cada ejercicio se cerrarán las cuentas y, en el plazo máximo de tres meses contados desde dicho cierre, el Consejo de Administración formalizará las Cuentas Anuales comprensivas del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, un Estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un Estado de flujos de efectivo y la Memoria explicativa, que formarán una unidad, así como el informe de Gestión, y la Propuesta de Aplicación de Resultados, así como, en su caso, las Cuentas y el Informe de Gestión Consolidados. Desde el día de la convocatoria de la Junta General, estos documentos y los demás que fija la Ley de Sociedades de Capital los pondrán los Administradores a disposición de los accionistas en el domicilio social. En la convocatoria se hará mención expresa a este derecho. ARTÍCULO 30.- La Sociedad quedará disuelta por: Cumplimiento del término si llegara a fijarse alguno en los Estatutos; Conclusión de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad manifiesta de realizar su fin social o paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento; Pérdidas que dejen reducido su patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente; Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, - 3 -

5 Fusión o escisión total de la Sociedad; Quiebra de la Sociedad, si se acuerda expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare; Acuerdo de la Junta General, en los casos y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital; y por la existencia de causa legal. Y a los efectos legales oportunos, el órgano de administración de la Sociedad formula el presente Informe, en Barcelona, a 25 de mayo de Vicente Tardío Barutel (Presidente) Helga Elisabeth Jung (Vicepresidenta) Iván José de la Sota Duñabeitia (Consejero Delegado) Gisela Subirà Amorós (Secretaria) - 4 -