GUÍA DOCENTE. Universidad Católica de Valencia DERECHO MERCANTIL II. Curso Guía Docente Derecho Mercantil II PCA-27-F-01 Ed.

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1 GUÍA DOCENTE Universidad Católica de Valencia DERECHO MERCANTIL II Curso

2 GUÍA DOCENTE DE LA ASIGNATURA ECTS ASIGNATURA 6 Materia: DERECHO MERCANTIL 24 Módulo: DERECHO MERCANTIL 24 Tipo de Formación: Obligatoria Profesorado: Dra. María José Guillén. (Grupo B) D. Luis Sebastiá. (Grupo A) CURSO: 2º Semestre: Departamento: Derecho mjose.guillen@ucv.es luis.sebastia@ucv.es ORGANIZACIÓN DEL MÓDULO DERECHO MERCANTIL Nº ECTS 24 Este módulo se imparte a lo largo de los tres primeros cursos de la titulación por la importancia de las materias y asignaturas que lo componen Materias y Asignaturas Materia ECTS ASIGNATURA ECTS Curso/ semestre Derecho Mercantil I 6 1/2 DERECHO MERCANTIL /1 I 6 2/2 Derecho Mercantil IV 6 3/1

3 GUÍA DOCENTE MATERIA/ASIGNATURA: DERECHO MERCANTIL II Para cursar se recomienda cursar antes Derecho Civil I y Derecho Mercantil I OBJETIVOS GENERALES a. Conocimiento de los fundamentos del Derecho de Sociedades b. Conocimientos de las características básicas de los distintos tipos de sociedades mercantiles. (fundamentalmente la Sociedad Anónima y la Limitada) c. Conocimiento de la regulación de las diferentes modificaciones estructurales. d. Conocimientos básicos sobre los mecanismos societarios para situaciones de insolvencia. e. Adquisición de las principales habilidades necesarias para el ejercicio de las disciplinas jurídicas: capacidad de análisis y resolución de problemas jurídicos, interpretación de tetos jurídicos, argumentación. f. Conocimiento de las principales herramientas utilizadas por los profesionales del Derecho Mercantil: recursos informáticos, instituciones implicadas en la práctica profesional. g. Habilidades personales: trabajo en grupo, capacidad de organización, búsqueda y tratamiento crítico de la información. COMPETENCIAS GENERALES Ponderación de la competencia Conocimiento de la rama del Derecho que se estudia, en este caso, del Derecho mercantil. 2. En este ámbito del Derecho privado, el mercantil, es importante también el desarrollo de la capacidad de análisis de los problemas jurídicos.

4 3. Dado que va a haber una importante carga de trabajo personal, también deberá adquirirse la competencia de organización y planificación. 4. Asimismo, deberá aprenderse a resolver los problemas jurídicos con los conocimientos que se van adquiriendo. 5. Deberán ponerse en práctica los conocimientos informáticos relativos a este campo de estudio. 6. Saber obtener información de forma efectiva a partir de los libros y revistas especializadas, y de otra documentación. 7. La información obtenida deberá analizarse, de manera crítica, sin que pueda ser una mera recopilación de información sin procesar 8. La información obtenida debe gestionarse de manera ética, teniendo en cuenta la importancia en este ámbito del Derecho mercantil de la información privilegiada 11. Debe adquirirse la competencia para mantener relaciones profesionales con otros profesionales de otras ramas del Derecho, fundamentalmente del Derecho civil o incluso con profesionales ajenos al mundo del Derecho 13, 14 y 15 Deberán adquirirse aquellas habilidades de aprendizaje que permitan emprender otros estudios posteriores con un importante grado de autonomía, tales como trabajar en equipos multidisciplinares, la capacidad de gestionar eficientemente la información. 16. Mantenerse actualizado y al día de los cambio normativos y jurisprudenciales, especialmente importante en relación con el Derecho mercantil, dada su constante evolución y más en situaciones de inestabilidad económica. COMPETENCIAS ESPECÍFICAS Capacidad para utilizar los principios y valores constitucionales como herramienta de trabajo en la interpretación del ordenamiento jurídico. Esta competencia es muy importante y se debe aprender también al inicio del módulo.

5 7. Capacidad de constituir y gestionar personas jurídicas y gestionar sus derechos y obligaciones y dar forma jurídica a los actos de voluntad de las mismas. Esta es la principal competencia que debe asimilarse y a que es necesario dedicar especial atención. 10. Capacidad de analizar instrumentos contables. No se considera una competencia que deba adquirirse eclusivamente en este módulo, pero es muy importante en relación con el mismo. 16. Adquisición de una conciencia crítica en el análisis del ordenamiento jurídico y adquisición de valores y principios éticos. Dada la carga de créditos de este módulo, se puede profundizar en la adquisición de esta competencia. 18. Aprendizaje de la utilización de la información bibliográfica jurídica eistente. 19. Capacidad para el manejo de fuentes jurídicas (legales, jurisprudenciales y doctrinales). 20. Dominio de las técnicas informáticas en la obtención de información jurídica y en la comunicación de datos jurídicos (Internet, Bases de datos de legislación, jurisprudencia, bibliografía). 21. Capacidad de leer e interpretar tetos jurídicos Capacidad de argumentar jurídicamente. 26. Asunción de la necesaria visión interdisciplinaria de los problemas jurídicos. 27. Capacidad de negociación y conciliación 28. Capacidad de dar forma jurídica a las relaciones bilaterales y multilaterales de las personas 29. Capacidad de articular jurídicamente proyectos, acuerdos, desacuerdos. RESULTADOS DE APRENDIZAJE R-1 Conocimiento de los fundamentos del Derecho Mercantil y de su sistema de fuentes. COMPETENCIAS Generales: 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 15 y 16. Específicas: 3, 16, 18, 19, 20, 21, 22,26, 28 y 29

6 R-2 Conocimiento de los fundamentos del Derecho de Sociedades y los tipos de las mismas. R-3 Conocimiento de los fundamentos del Derecho referidos a las modificaciones estructurales. R-4 Conocimiento de los fundamentos de los mecanismos societarios aplicables a las situaciones de insolvencia. Generales: 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 15 y 16. Específicas: 3, 8, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 26, 28 y 29 Generales: 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 15 y 16. Específicas: 3, 10, 16, 18, 19, 20, 21, 22,26, 28 y 29 Generales: 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 15 y 16. Específicas: 3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 26 y 28 ACTIVIDADES FORMATIVAS DE TRABAJO PRESENCIAL ACTIVIDAD Metodología de Enseñanza- Aprendizaje Relación con Resultados de Aprendizaje de la asignatura ECTS CLASE PRESENCIAL Eposición de contenidos por parte del profesor, análisis de competencias, eplicación y demostración de capacidades, habilidades y conocimientos en el aula. Generales 1, 2, 3, 7 y 8 Específicas: 3, 7 y 16. 0,92 CLASES PRÁCTICAS Sesiones de trabajo grupal o individual en grupos supervisadas por el profesor. Estudio de casos, análisis diagnósticos, problemas, estudio de campo, aula de informática, visitas, búsqueda de datos, bibliotecas, en red, Internet, etc. Construcción significativa del conocimiento a través de la interacción y actividad del alumno. Generales: 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 13, 15 y 16 y las Específicas: 3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 27, 28 y 29 1 TUTORÍA Atención personalizada y en pequeño grupo. Periodo de instrucción y/o orientación realizado por un tutor con el objetivo de revisar y discutir los materiales y temas presentados en las clases, seminarios, lecturas, realización de trabajos, Generales 1, 2, 4 y 7. Específicas 3, 10, 16, 22 y 27. 0,24

7 etc. EVALUACIÓN Conjunto de pruebas orales y/o escritas empleadas en la evaluación inicial, formativa o aditiva del alumno. Se tratará de comprobar los resultados de todas las actividades formativas, tanto presenciales, como de trabajo autónomo. Se debe poder comprobar la adquisición de todas las competencias del módulo 0,24 Total (2,4*) ACTIVIDADES FORMATIVAS DE TRABAJO AUTÓNOMO DEL ALUMNO ACTIVIDAD TRABAJO EN GRUPO Metodología de Enseñanza- Aprendizaje Preparación en grupo de lecturas, ensayos, resolución de problemas, seminarios, trabajos, memorias, etc. para eponer o entregar en las clases teóricas, clases prácticas y/o tutorías de pequeño grupo. Trabajo realizado en la plataforma de la universidad ( Relación con Resultados de Aprendizaje de la asignatura Generales: 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 11, 13, 15 y 16. Específicas: 3, 7, 10, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 26, 27, 28 y 29 ECTS 1,8 TRABAJO AUTÓNOMO Estudio del alumno: Preparación individual de lecturas, ensayos, resolución de problemas, seminarios, trabajos, memorias, etc. para eponer o entregar en las clases teóricas, clases prácticas y/o tutorías de pequeño grupo. Generales: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 13. Específicas: 3, 7, 10, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 26, 27, 28 y 29 1,8 Trabajo realizado en la plataforma de la universidad (

8 Total (3,6*) SISTEMA DE EVALUACIÓN DE LA ADQUISICIÓN DE LAS COMPETENCIAS Y SISTEMA DE CALIFICACIONES Instrumento de evaluación RESULTADOS DE APRENDIZAJE EVALUADOS Porcentaje otorgado 1. Pruebas prácticas (trabajos dirigidos, memoria de casos prácticos, registros, etc.). La evaluación de los trabajos presentados se realizará teniendo en cuenta la estructura del trabajo, la calidad de la documentación, la originalidad, la ortografía y la presentación. R3 a R5 40% 2. Asistencia y participación activa a las sesiones de clase, a los trabajos en grupo, a las tutorías, a las jornadas y a los seminarios R1 a R5 20% 3. Pruebas orales o escritas teóricas: Se realizará un eamen escrito u oral, a elección del alumno, con preguntas a desarrollar. R1 a R5 40% DESCRIPCIÓN DE CONTENIDOS COMPETENCIAS

9 PRIMERA PARTE. DERECHO DE SOCIEDADES; INTRODUCCIÓN Tema 1.- Concepto de Sociedad y sus relaciones. 1. Concepto y fundamento del derecho de sociedades. 2. Sociedades civiles y sociedades mercantiles. 3. Régimen común de las sociedades mercantiles. El contrato de sociedad. 4. La Sociedad Colectiva y la Sociedad Comanditaria Simple. 5. Las cuentas en participación Tema 1 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13 y 15, Competencias específicas: 3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 28 y 29 SEGUNDA PARTE. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. Tema 2.- La Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada. I.- Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada 1. Concepto y características de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad limitada. 2. La constitución o fundación de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad limitada. Procedimiento de función. Escritura y estatutos sociales. La Sociedad unipersonal. La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva. La Sociedad Anónima Europea. 3. Régimen de la sociedad en formación y de la sociedad irregular. 4. Denominación social, domicilio y nacionalidad de las sociedades de capital. 5. Las aportaciones sociales. Régimen jurídico. 6. Las prestaciones accesorias. II.- El capital social. Las participaciones sociales y las acciones. Derechos del socio. 1. Concepto de capital social. Las participaciones sociales y las acciones como parte alícuota del capital social. 2. Documentación y representación de las acciones. Las anotaciones en cuenta. 3. La transmisión de las participaciones y de las acciones. Restricciones. 4. Régimen de los negocios sobre las propias participaciones y acciones. La autocartera. 5. Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones y acciones. Tema 2.I 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15 Competencias específicas: 3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 26 y 28 y 29 Tema 2.II 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15 Competencias específicas: 3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 28 y 29

10 6. Derechos que integran la condición de socio. Clases de acciones: ordinarias o privilegiadas, sin voto y rescatables. III.- Órganos de las sociedades de capital. La junta general. 1. Concepto, clases y competencias de las Juntas Generales. 2. Requisitos de convocatoria, constitución y celebración de la Junta General. Adopción de acuerdos. El derecho de información. 3. El acta de la Junta General. Contenido, modos de aprobación y clases. Certificaciones y elevación a público de los acuerdos sociales. 4. La impugnación de los acuerdos de la Junta General. IV.- La administración de la sociedad. 1. Concepto y competencias del órgano de administración. Clases o formas del órgano de administración. 2. Ámbito de representación del órgano de administración. 3. Régimen legal de los administradores. Nombramiento, retribución y deberes. 4. Deberes de los administradores. La responsabilidad de los administradores. Acciones de responsabilidad. 5. Régimen jurídico del Consejo de Administración. V.- La modificación de los estatutos. 1. La modificación de los estatutos sociales. Requisitos. 2. El aumento y la reducción del capital social. 3. Reducción y aumento simultáneos del capital social. 4. Reglas de tutela de los socios. El derecho de separación de los socios. 5. La eclusión de socios. VI.- Cuentas anuales. 1. Concepto legal de las Cuentas Anuales. 2. Reglas de valoración de las partidas de las Cuentas Anuales. 3. Procedimiento de elaboración, verificación, aprobación y publicidad de las Cuentas Anuales. 4. Aplicación del resultado del ejercicio. Tema 3.- Las Sociedades Anónimas Cotizadas. Tema 2.III 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15 Competencias específicas: 3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 28 y 29 Tema 2.IV 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, y 15, Competencias específicas: 3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 28 y 29 Tema 2.V 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15 Tema 2.VI 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15, Competencias específicas: 3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 26 y 29 Tema 3 Competencias transversales: 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 15, 16 Competencias específicas: 3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 26 y 28

11 TERCERA PARTE: LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Y LA EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Tema 4.- Modificaciones estructurales. 1. La transformación de las sociedades mercantiles. 2. La fusión de las sociedades mercantiles. 3. La escisión de las sociedades mercantiles. 4. La cesión global de activo y pasivo. 5. Disolución, liquidación y etinción de las sociedades mercantiles. Tema 4 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15, Competencias específicas: 3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 28 y 29 CUARTA PARTE: LA CRISIS ECONÓMICA DE LA EMPRESA. EL CONCURSO. Tema 4.- El concurso. 1. Los presupuestos subjetivo y objetivo del concurso. 2. Comunicación de negociaciones y la solicitud del concurso. Concurso voluntario y necesario. La declaración del concurso. 3. La administración del concurso. 4. Efectos de la declaración del concurso sobre el deudor, los acreedores y los contratos. 5. La masa activa. Su determinación y acciones de reintegración. 6. La masa pasiva. Su determinación. Reconocimiento y clasificación de los créditos. 7. El convenio. 8. La fase de liquidación. 9. La calificación del concurso. Responsabilidad de los administradores Tema 5 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 13, 14 y 15, Competencias específicas: 3, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 26 y 28 y 29 BIBLIOGRAFÍA

12 BROSETA PONT, M., Manual de Derecho Mercantil, vol. I. Tecnos. Última edición publicada. SÁNCHEZ CALERO, F., Instituciones de Derecho Mercantil. T. I., Aranzadi. Última edición publicada. URÍA, R., MENÉNDEZ MENÉNDEZ, A. y otros. Lecciones de Derecho Mercantil. Civitas. Última edición publicada. VICENT CHULIA, F., Introducción al Derecho Mercantil, vol. I. Tirant Lo Blanch. Última edición publicada. ORGANIZACIÓN TEMPORAL DEL APRENDIZAJE: TEMARIO DIVIDIDO EN SESIONES. BLOQUE DE CONTENIDO/UNIDAD DIDÁCTICA Nº DE SESIONES Tema 1 1 Tema 2.I 3 Tema 2.II 3 Tema 2.III 3 Tema 2.IV 3 Tema 2.V 3 Tema 2.VI 2 Tema 3 1 Tema 4 4 Tutorías para alumnos de segunda matrícula: Tema 5 3 Adicionalmente, para aquellos alumnos de segunda matrícula se realizarán 6 tutorías específicas de dos horas de duración. Se informará del día concreto con suficiente antelación.