D. Pablo Pérez García-Villoslada, en calidad de Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad ANTEVENIO SA (en adelante, la "La Sociedad")

Transcripción

1 D. Pablo Pérez García-Villoslada, en calidad de Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad ANTEVENIO SA (en adelante, la "La Sociedad") CERTIFICO Que con fecha 23 de junio de 2010 y siendo las 12 horas del día señalado para la celebración, en primera convocatoria, de la Junta General Ordinaria de Accionistas de La Sociedad, en el domicilio social sito en Madrid, calle Marqués de Riscal número 11, 28010, de acuerdo con la convocatoria de 14 de diciembre 2009, publicada con fecha 19 de mayo del presente mediante anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario "Expansión", con el siguiente texto: ANTEVENIO, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS El Consejo de Administración convoca Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar, en primera convocatoria, a las 12:00 horas de la mañana del día 23 de junio de 2010 en el domicilio social sito en la calle Marqués de Riscal, 11, 2º, Madrid, y en el mismo lugar al día siguiente a la misma hora, en segunda convocatoria, para que en ella se traten, deliberen y tomen las resoluciones que procedan sobre los asuntos que se expresan en el siguiente ORDEN DEL DIA 1. Aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas e Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo, así como Memoria) correspondientes al Ejercicio Social cuyo cierre se ha producido el 31 de diciembre de Propuesta de la aplicación de resultados correspondientes al Ejercicio Social cuyo cierre se ha producido el 31 de diciembre de Autorización, en su caso, de la adquisición por la Sociedad de acciones propias en los términos establecidos en la normativa aplicable. 4. Aprobación, en su caso, de la gestión del órgano de administración durante el ejercicio cerrado el 3I de diciembre de Cese y nombramiento de Consejeros. Acuerdos a adoptar, en su caso. 1

2 6. Delegación de facultades. 7. Ruegos y preguntas. 8. Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia y representación, que podrán ejercitarlo de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y la legislación aplicable, pudiendo examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de la documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta de Accionistas y en especial las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe del Auditor de Cuentas. En Madrid, a 14 de diciembre de 2009, el Presidente del Consejo de Administración, D. Joshua David Novick. Presidió la reunión, D. Joshua David Novick, y actuó como Secretario de la misma, D. Pablo Pérez García-Villoslada, por acuerdo unánime de los asistentes. El Secretario formó la Lista de Asistentes, que acreditaron su derecho de asistencia, en la forma y plazos previstos en los Estatutos Sociales, la cual se incorporó al Acta por medio de Anexo, firmado por el Secretario. De la mencionada Lista de Asistentes, concurrieron SEIS (6) accionistas con derecho a voto, de los cuales 6 (SEIS) lo hicieron personalmente, los cuales representan el 63,75%. Que el Presidente declaró válidamente constituida la Junta General Ordinaria en primera convocatoria, y se procedió a las oportunas deliberaciones, adoptando, por unanimidad, y entre otros, los siguientes: ACUERDOS PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de El Presidente propone a la Junta la aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Estado de Flujos de 2

3 Efectivo y Memoria) de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de Diciembre de 2009, formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad y sometidas a la consideración de la Junta. Se acuerda aprobar, por unanimidad, las cuentas anuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009, integradas por Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria, según figuran en documentos aparte y en la misma forma en que fueron formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 8 de marzo de Asimismo, se acuerda aprobar, por unanimidad, las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009 integradas por el Balance consolidado, la Cuentas de Pérdidas y Ganancias consolidadas y la Memoria consolidada, y el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Estado de Flujos de Efectivo, según figuran en documentos aparte y en la misma forma en que fueron formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 8 de marzo de SEGUNDO.- Aplicación de resultados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de Se acuerda, por unanimidad, aprobar la propuesta de distribución del resultado positivo obtenido en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009 y formulada por los administraciones de la Sociedad, en relación con las cuentas Individuales de ANTEVENIO SA, que asciende a la cantidad de TRESCIENTOS VEINTIDÓS MIL NOVECIENTOS SIETE EUROS CON NOVENTA Y DOS CÉNTIMOS DE EURO ( ,92 Euros), según la siguiente distribución: Base de reparto (Beneficio obtenido en el Ejercicio 2009): ,92 Distribución a: Reservas Voluntarias ,92 TERCERO.- Autorización para la adquisición por la Sociedad de acciones propias en los términos establecidos en la normativa aplicable. Se acuerda, por unanimidad, de los presentes y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la Sociedad, directamente o a través de cualquiera de sus filiales, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime 3

4 oportuno, acciones de la Sociedad, por cualquiera de los medios admitidos en derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, con las siguientes condiciones: 1. Número máximo de acciones a adquirir: 10% del capital social 2. Precio mínimo y máximo de adquisición: 3 y 15, respectivamente. 3. Duración de la Autorización: Dieciocho (18) meses, a partir de la adopción del presente acuerdo, independientemente de acuerdos anteriormente adoptados respecto a la adquisición de acciones propias. 4. La adquisición, la cesión o la transferencia de las acciones puede ser llevada a cabo a través de toda modalidad, siempre dentro del marco normativo y reglamentario vigente. La adquisición tendrá como finalidad, entre otras, la compra de acciones para entregar acciones directamente a trabajadores de la sociedad y/o como consecuencia del ejercicio de derecho de opción de los trabajadores de los que sean titulares, en virtud de planes de retribución aprobados previamente por el Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas, cuando lo requiera la normativa. Asimismo, tendrá como objetivo asegurar la liquidez de la acción, mediante la intermediación de un prestador de servicio de inversión por medio de un liquidity contract. CUARTO.- Aprobación, en su caso, de la gestión del órgano de administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de Se acuerda, por unanimidad, aprobar la gestión del órgano de administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de QUINTO.- Cese y nombramiento Consejeros. Acuerdos a adoptar, en su caso. Tras la lectura de la propuesta del Secretario, una vez producidas las vacantes de tres (3) de los Consejeros, por transcurso del plazo, y con el objeto de que coincida el plazo de duración del cargo de todos los miembros del Consejo de Administración, se acuerda, por unanimidad, proceder reelección de los miembros del Consejo de Administración cuyos cargos están vencidos, así como el cese y reelección de los miembros del consejo de administración cuyos cargos estén aún en vigor. Consecuentemente, se acuerda por unanimidad nombrar Consejeros por un periodo de CINCO (5) años, a las siguientes personas: 4

5 (a) D. JOSHUA DAVID NOVICK, mayor de edad, casado, de nacionalidad estadounidense, vecino de Madrid, con domicilio en la Calle Fuencarral 92, P03 y con NIE X Q. (b) ALBA PARTICIPACIONES SA, de nacionalidad española y duración indefinida, con domicilio social en Madrid, calle Castello 77, 5ª planta, con CIF A , constituida ante el que fuera Notario de Madrid D. Alejandro Bérgamo Llabrés, el 28 de junio de 1974, (antes FONDARTE, SA) inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 10047, Folio 112, Sección 8, Hoja , inscripción 11ª. (c) D. DAVID RODÉS MIRACLE, mayor de edad, casado de nacionalidad española, con domicilio profesional en Barcelona (08017) en calle Escoles Pies, número 118 y provisto de DNI W. (d) D. ROGER ALVAREZ RUIZ, mayor de edad, casado, vecino de Bilbao, con domicilio en la calle Alameda Recalde, número 36, con DNI Q (e) D. PABLO PÉREZ GARCÍA-VILLOSLADA, mayor de edad, casado, vecino de Madrid, con domicilio en la calle Marroquina, 26, con DNI Y. D. Joshua David Novick, D. David Rodés Miracle, D. Roger Alvarez Ruiz, D. Pablo Pérez García-Villoslada, presentes en la reunión de la Junta General, aceptan el cargo y agradecen el nombramiento, además, manifiestan no encontrarse incursos en causa alguna de incompatibilidad, incapacidad o prohibición y en especial de las contenidas en el artículo 124 del Real Decreto Legislativo 1564/1989y en la Ley 5/2006, de 10 de abril, o en otras disposiciones legales estatales o autonómicas que resulten de aplicación. ALBA PARTICIPACIONES, SA, aceptará el cargo y designará representante en documento aparte. SEXTO.- Delegación de Facultades La Junta General acuerda, por unanimidad, facultar solidariamente a los miembros del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda comparecer ante Notario y suscribir cuantos documentos públicos y privados fuesen necesarios para la trascendencia registral de los acuerdos precedentes, pudiendo realizar las rectificaciones y aclaraciones o salvar las omisiones que fueran precisas o convenientes para conseguir, en su caso, su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente o en cualquier otro Registro, Órgano y Entidad Administrativa que 5

6 corresponda, así como solicitar la inscripción parcial de los acuerdos adoptados en conformidad con lo dispuesto en el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil. Que siendo adoptados los acuerdos reflejados en el presente, se suspendió por unos momentos la sesión, procediendo el Secretario a redactar el Acta de la misma, la cual, leída en presencia de la Junta, fue aprobada por la totalidad de los accionistas, tras lo cual fue firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente de la Junta General. Y para que conste a los efectos oportunos, expido la presente certificación, con el Visto Bueno del Presidente, en Madrid a 24 de junio de El Secretario Pablo Pérez García-Villoslada Vº Bº El Presidente Joshua David Novick 6

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