Anuncio de desconvocatoria y nueva convocatoria de Junta General Ordinaria de accionistas

Transcripción

1 Anuncio de desconvocatoria y nueva convocatoria de Junta General Ordinaria de accionistas El Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. (la "Sociedad"), en reunión celebrada en fecha 5 de junio de 2015, ha acordado desconvocar la Junta General Ordinaria cuya celebración estaba prevista para el 30 de junio de 2015, a las 12:30 horas, en la planta 5ª del edificio Puerta de Indias de la calle Acústica, 24, de Sevilla, en la que se encuentra nuestra sede social, en primera convocatoria, y el 1 de julio de 2015, a las 12:30 horas, en el Palacio de la Bolsa de Madrid, sito en la Plaza de la Lealtad, 1, de Madrid, en segunda convocatoria. Dicha Junta General Ordinaria había sido convocada mediante anuncio publicado el 29 de mayo de 2015 en el BORME nº 100, así como en las páginas web de la Sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La desconvocatoria de la Junta General Ordinaria trae causa de la reciente aprobación por el Consejo de Administración de diversas operaciones de financiación y de adquisición que deben ser objeto de autorización por la Junta General por razón de su naturaleza y entidad, de conformidad con el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital. A este respecto, el Consejo de Administración considera que la solución más eficiente y adecuada desde la perspectiva del interés social de Ezentis y de sus accionistas es desconvocar la referida Junta General Ordinaria y proceder a convocarla nuevamente para una fecha distinta, añadiendo al orden del día los nuevos puntos a tratar, con el fin de evitar la convocatoria y celebración en tan corto plazo de tiempo de otra Junta General de carácter extraordinario. En atención a lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad, en la sesión celebrada en fecha 5 de junio de 2015, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de la Sociedad, que tendrá lugar el día 9 de julio de 2015, a las 12:30 horas, en la calle Federico Mompou nº 5, de Madrid, en primera convocatoria, y el 10 de julio de 2015, a las 12:30 horas, en el Hotel Hesperia Madrid, Paseo de la Castellana nº 57, de Madrid, en segunda convocatoria, para tratar el siguiente Orden del día Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio Tercero.- Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio

2 Cuarto.- Reelección del auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio Quinto.- Aprobación de un aumento del capital social de la sociedad por un importe determinable según los términos que se desarrollan a continuación, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de treinta céntimos de euro (0,30 ) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para su suscripción por D. Ademir Castilho Piqueira y D. Roberto Takashi Araki, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos. Sexto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta general. Séptimo.- Aprobación de un acuerdo de delegación en el Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Octavo.- Fijación de la retribución del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio Noveno.- Modificación de los Estatutos sociales de la sociedad. 9.1 Modificación de los artículos 16, 18, 20 ter, 22 y 24 en relación con la regulación de la Junta general de accionistas. 9.2 Modificación de los artículos 28, 28 bis, 28 ter, 29, 30, 31, 31 bis, 32, 34, 35, 37 y 37 bis en relación con la regulación del Consejo de Administración. Décimo.- Modificación del Reglamento de la Junta general de accionistas de la Sociedad Modificación del artículo 5 en relación con la regulación de la modificación del Reglamento de la Junta general de accionistas Modificación del artículo 8 en relación con las competencias de la Junta general de accionistas

3 10.3 Modificación del artículo 9 en relación con la convocatoria de la Junta general de accionistas Modificación de los artículos 10 y 11 en relación con el derecho de información de los accionistas para la Junta general de accionistas Modificación de artículo 17 en relación con el derecho de asistencia, representación y votación a distancia Modificación de los artículos 34 y 36 en relación con la adopción de acuerdos. Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, con los mismos fines, por la Junta general. Duodécimo.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros del ejercicio Decimotercero.- Información a la Junta General sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Decimocuarto.- Aprobación de la realización de una operación de financiación de la Sociedad y de otras operaciones relacionadas Aprobación de la operación de financiación acordada con Highbridge Principal Strategies, LLC (en nombre y por cuenta de ciertos fondos y/o cuentas gestionadas y/o asesoradas por dicha entidad) y del otorgamiento de las garantías correspondientes Aprobación de la aportación de las participaciones de diversas sociedades sub-holding a una sociedad luxemburguesa de nueva creación Aprobación de la adquisición de Ability Tecnología e Serviços S.A. Decimoquinto.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados. Intervención de Notario en la Junta El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Derecho de asistencia y representación - 3 -

4 Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en los registros de detalle de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Para el ejercicio del derecho de asistencia, la referida inscripción deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida en la legislación vigente. Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta y la Ley de Sociedades de Capital. A este respecto, en el supuesto de toda tarjeta de asistencia remitida por un accionista a la Sociedad con la delegación de voto debidamente firmada sin que esté consignado el nombre del representante, la representación conferida por el accionista será ejercida por el presidente del Consejo de Administración. Si la delegación hubiera sido otorgada sin expresas instrucciones de voto en relación con todos o algunos de los puntos del orden del día, incluyendo a estos efectos los que puedan incluirse mediante un complemento de convocatoria, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración formule o, en el caso de propuestas que puedan presentar los accionistas, que el Consejo de Administración respalde y haga suyas. La Sociedad ha puesto a disposición del accionista un formulario de delegación de voto en la página web de la Sociedad ( Salvo indicación contraria del accionista representado, la representación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, si el accionista no indica otra cosa, el representante ejercerá el voto en el sentido que, a su juicio, sea más favorable a los intereses del accionista representado. Salvo indicación expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida al presidente del Consejo de Administración y, en caso de conflicto de éste, al presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en caso de que éste también se encontrase en situación de conflicto, se entenderá delegada la representación en el secretario no consejero del Consejo de Administración. La persona que ostente la representación, sea pública o no, no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones de voto precisas al representante. Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo

5 Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Las solicitudes o propuestas fundamentadas de acuerdo deberán notificarse de forma fehaciente al secretario no consejero del Consejo de Administración de Ezentis, y recibirse en el domicilio social (calle Acústica número 24, Edificio Puerta de Indias, Sevilla) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En el escrito se hará constar de manera clara y expresa los puntos del Orden del Día que se desean incluir en la convocatoria o la propuesta de acuerdo que se formule, la identidad del solicitante, y se acreditará su condición de accionista y el número de acciones de que es titular. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Las propuestas fundamentadas de acuerdo y la documentación que, en su caso, se adjunte se publicarán en la página web de la Sociedad ( y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos que las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad. Derecho de información. Desde la fecha de publicación de la convocatoria, los señores accionistas podrán solicitar la entrega o el envío, por parte de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, de las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 de la Sociedad y de su grupo consolidado, el informe de los auditores de las cuentas anuales citadas, tanto individuales como consolidadas; las propuestas de acuerdo redactadas por el Consejo de Administración y, en su caso, las presentadas por los accionistas; los informes redactados por el Consejo de Administración y los informes y certificaciones emitidos por los auditores de cuentas de la Sociedad acerca de los puntos del Orden del Día que lo requieren, el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondientes al ejercicio 2014, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación en el domicilio social. Sin perjuicio de lo anterior, toda la documentación relativa a la Junta se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad ( Asimismo, con arreglo a lo dispuesto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad (

6 Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los señores accionistas, sin perjuicio de los derechos reconocidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta general, podrán plantear las cuestiones y preguntas que, relacionadas con el orden del día de la misma o sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, estimen pertinentes, bien mediante entrega personal de la petición escrita o mediante su remisión por correo ordinario al domicilio de la sociedad (calle Acústica, 24, planta 5.ª, edificio Puerta de Indias, Sevilla), a la atención del Presidente, o por correo electrónico a la direcciónaccionistas@ezentis.com, bien haciendo uso del foro electrónico de accionistas habilitado en la página web de la Sociedad ( Las preguntas formuladas serán contestadas por el mismo medio hasta el día de la celebración de la Junta. Protección de datos. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Ezentis para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones serán tratados por la Sociedad únicamente a los efectos de convocatoria, organización y celebración de sus Juntas Generales, quedando incorporados dichos datos a un fichero cuyo titular es Grupo Ezentis, S.A., pudiendo en todo caso ejercitar los accionistas los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, cuando resulten legalmente procedentes mediante comunicación escrita dirigida al domicilio de la Sociedad (calle Acústica, 24, planta 5.ª, edificio Puerta de Indias, Sevilla). En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Grupo Ezentis, S.A., sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional. Previsión de fecha de celebración de la Junta general De acuerdo con la experiencia de Juntas anteriores, es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. Madrid, 8 de junio de Alfredo Parra García-Moliner, Secretario no consejero del Consejo de Administración