(PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS)

Transcripción

1 INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD AMADEUS IT HOLDING, S.A., A TENOR DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL (PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS) Los Administradores de la Sociedad AMADEUS IT HOLDING, S.A., en cumplimiento de lo señalado por el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante TRLSC), han procedido a la formulación del presente Informe, al objeto de explicar y justificar en forma detallada, a los efectos requeridos por la legislación vigente, la modificación estatutaria propuesta. ************************************************** Con ocasión de la Oferta de Suscripción y Venta de acciones y consecuente admisión a negociación de Amadeus IT Holding, S.A. en abril de 2010, el Consejo de Administración de la Sociedad reflejó en el correspondiente Folleto Informativo, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores e inscrito en sus registros oficiales con fecha 14 de abril de 2010, su intención de someter a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas una ampliación de capital en los siguientes términos: Es intención del Consejo de Administración de la Sociedad someter a la próxima Junta General Ordinaria de la Sociedad (cuya celebración está prevista para el ejercicio 2011), el acuerdo de aumentar el capita social con cargo a la prima de emisión o a las reservas de libre disposición mediante la elevación del valor nominal de las acciones ordinarias de la sociedad en la cuantía necesaria para obtener un capital social de al menos euros. El mencionado compromiso deriva del artículo a) del Decreto 1506/1967, de 30 de junio, por el que se aprueba el Reglamento de las Bolsas de Comercio (modificado sucesivamente en el tiempo). Dicho artículo requiere que la Sociedad deberá tener un capital mínimo de doscientos millones de pesetas* cuando pretenda su admisión a cotización oficial * euros Por otro lado, el valor nominal de la acciones de la Sociedad está fijado en 0,001 euros, valor poco usual, y que se fijó para incrementar el número de acciones ordinarias de la Sociedad en circulación, facilitando así la difusión de las mismas con vistas a la previsible admisión a negociación bursátil de las acciones ordinarias de la Sociedad. En aquel momento se redujo el valor nominal en diez veces, pasando de 0,01 euros al actual 0,001 euros por acción.

2 - 2 - Teniendo en cuenta que, en todo caso, es necesario ampliar el capital para adaptar la cifra al mínimo requerido y considerando que es recomendable restablecer nuevamente el valor nominal en 0,01 euros por acción una vez cumplido el objetivo de la admisión a negociación de las acciones, hace que este Consejo tenga a bien proponer a la Junta de Accionistas un incremento de capital que combine ambos objetivos, esto es, incrementar el capital en la medida suficiente que permita establecer nuevamente el valor nominal en 0,01 euros por acción y que a su vez, el capital resultante, exceda del mínimo establecido para sociedades cotizadas. Se propone, conforme a lo previsto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital aumentar el capital por importe de ,55 euros, con cargo a la prima de emisión de acciones, mediante el incremento del valor nominal unitario de cada acción en 0,009 euros, pasando del actual valor nominal de 0,001 euros por acción a 0,01 euros por acción, para fijar el capital social de la Sociedad en ,50 euros. De conformidad con la legislación vigente, el balance que serviría de base a la operación de ampliación de capital es el cerrado a 31 de diciembre de 2010, el cual se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de la Sociedad. Expresamente se pone de manifiesto que los accionistas de la Sociedad, de conformidad con lo prevenido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, no gozan de derecho de suscripción preferente por cuanto en la ampliación de capital propuesta no se emiten nuevas acciones. La ampliación de capital conlleva la consiguiente modificación del artículo de los Estatutos Sociales, cuya nueva redacción propuesta sería la siguiente: ARTICULO 5.- Capital social.- El capital social se fija en la cifra de CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS DIECINUEVE EUROS CON CINCUENTA CÉNTIMOS DE EURO ( ,50 ) y está suscrito y desembolsado en su integridad. El capital social está integrado por CUATROCIENTAS CUARENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTAS OCHENTA Y UNA MIL NOVECIENTAS CINCUENTA ( ) acciones con un valor nominal de 0,01 euros cada una, que pertenecen a una misma clase. Erding, 14 de abril de 2011 **********************************************************

3 INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD AMADEUS IT HOLDING, S.A., A TENOR DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL (PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS) Los Administradores de la Sociedad AMADEUS IT HOLDING, S.A., en cumplimiento de lo señalado por el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante TRLSC), han procedido a la formulación del presente Informe, al objeto de explicar y justificar en forma detallada, a los efectos requeridos por la legislación vigente, la modificación estatutaria propuesta. ************************************************** La Ley 12/2010 de 30 de junio, por la que se modifica, entre otras, la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, da nueva redacción a los apartados 2 y 4 de la disposición adicional décimoctava de dicha Ley, referidos a la Comisión de Auditoría. Además de establecer las competencias mínimas de dicha Comisión, establece con carácter legal que al menos uno de los miembros del Comité de Auditoría sea independiente y se designe teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El artículo 42 de los Estatutos ha de ser adaptado a la nueva regulación, incluyendo las competencias mínimas exigidas por Ley, sin perjuicio de las modificaciones pertinentes al Reglamento del Consejo de Administración que, en su caso y por el mismo motivo, hayan de llevarse a cabo, en particular en relación con los Sistemas Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) y Código de Buen Gobierno. La adaptación a la nueva redación de la disposición adicional décimoctava de la Ley 24/1988, conlleva la consiguiente modificación del artículo 42 de los Estatutos Sociales, cuya nueva redacción propuesta es la siguiente: Informe justificativo 01 Comite Auditoría.doc

4 - 2 - ARTÍCULO 42.- COMISIÓN DE AUDITORÍA 1. El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de Auditoría compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros que serán en su totalidad Consejeros no ejecutivos y al menos, uno de ellos, será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En todo caso, serán nombrados por el Consejo de Administración. 2. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada dos (2) años pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. 3. El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de dicha Comisión deberán favorecer la independencia de su funcionamiento. Entre sus competencias estarán, como mínimo, las siguientes: a) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia. b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. d) Proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas u órganos equivalentes de la entidad, de acuerdo con su naturaleza jurídica, al que corresponda, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, de acuerdo con la normativa aplicable a la entidad. e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

5 - 3 - f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. Erding, 14 de abril de 2011 **********************************************************

6 INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD AMADEUS IT HOLDING, S.A., A TENOR DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 286 Y DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL (PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS) Los Administradores de la Sociedad AMADEUS IT HOLDING, S.A., en cumplimiento de lo señalado en los artículos 286 y del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante TRLSC), han procedido a la formulación del presente Informe, al objeto de explicar y justificar en forma detallada, a los efectos requeridos por la legislación vigente, la delegación propuesta. ************************************************** El objeto de este informe es justificar la propuesta a la Junta General de Accionistas que, bajo el punto Noveno del Orden del Día, por el que se delega en el Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de aumentar el capital social al amparo de lo previsto en el artículo 297.1b) del TRLSC, con expresa atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo del TRLSC y con facultades de sustitución conforme a lo establecido en el artículo del TRLSC. De conformidad con lo previsto en el artículo b) del TRLSC, la Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de Estatutos, puede delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que aquél decida, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos de capital no podrán ser superiores, en ningún caso, a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización, y deberán realizarse dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta. El Consejo de Administración considera que la Sociedad debe disponer de mecanismos ágiles y flexibles que le permitan captar recursos económicos adicionales, entre otras vías, a través de ampliaciones de capital. Por este motivo, se hace necesario dotar al Consejo de Administración de autorizaciones y facultades delegadas, en los términos previstos en la legislación vigente, con el fin de que éste pueda captar, cuando así resulte necesario o conveniente, los recursos económicos en forma de aportaciones de capital que pueda precisar la Sociedad en cada momento. Esta necesidad es tanto más evidente en las sociedades cotizadas, donde la posibilidad de actuar con celeridad aprovechando las oportunidades de mercado, resulta un elemento determinante para concluir con éxito la captación de recursos, sobre todo a la vista de la actual coyuntura económica mundial y de la alta volatilidad mostrada por los mercados financieros. En estas circunstancias, el éxito de las operaciones estratégicas que pueda decidir acometer la Sociedad no puede hacerse depender de la celebración

7 de una Junta General, dadas las dilaciones, costes y formalidades que ésta entraña, por lo que resulta necesario delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social, dentro de los límites legalmente establecidos, con capacidad para fijar todos los términos y condiciones de la correspondiente emisión, así como de determinar los inversores y mercados destinatarios de la misma. Por otra parte, el artículo 506 del TRLSC dispone que, en las sociedades cotizadas, al delegar la Junta General la facultad de ampliar el capital social conforme a lo previsto en el artículo b) del citado texto legal, también podrá atribuirse al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que sean objeto de delegación cuando el interés social así lo exija; y ello siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la Sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá elaborar un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se hiciese uso de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración considera que esta facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, como complementaria a la de aumentar el capital, viene justificada, por una parte, por el abaratamiento relativo de los costes asociados a la operación (incluyendo, en particular, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) que dicha exclusión suele permitir en comparación con una emisión con derechos de suscripción preferente, y, por otro, por posibilitar que los administradores estén en condiciones de ampliar notablemente la rapidez de actuación y respuesta que en ocasiones exigen los mercados financieros actuales, permitiendo que la Sociedad pueda aprovechar los momentos en que las condiciones de los mercados resultan más favorables. Adicionalmente, la supresión del derecho de suscripción preferente distorsiona en menor medida la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión, que suele resultar más corto que en una emisión con derechos. En todo caso, debe tenerse en consideración que la exclusión del derecho de suscripción preferente es una facultad que la Junta General delega en el Consejo de Administración, y que corresponde a éste, atendidas las circunstancias concretas y con respeto a las exigencias legales, decidir en cada caso si procede o no excluir tal derecho. En el supuesto de que el Consejo de Administración decidiese hacer uso de la posibilidad de exclusión del derecho de suscripción preferente en relación a un concreto aumento de capital que eventualmente acuerde en uso de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, emitirá al tiempo de acordar el aumento un informe explicando las concretas razones de interés social que justifiquen aquella decisión de supresión del derecho, que será objeto a su vez del pertinente informe de auditores a que se refiere el artículo 506 del TRLSC. Ambos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación, de conformidad con lo dispuesto en el indicado precepto. Sobre la base de las anteriores consideraciones, se propone a la Junta delegar en el Consejo de Administración la facultad de ampliar el capital en una sola vez por la totalidad o en varias parciales y sucesivas, en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo por la Junta de Accionistas,

8 por un importe nominal máximo equivalente a la mitad del capital social de la Sociedad resultante tras la ejecución de la operación de ampliación de capital social que se somete a la misma Junta General en el punto Cuarto del Orden del Día. Es decir, un importe nominal máximo de euros (DOS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NUEVE EUROS). Las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias iguales en derechos a las existentes, que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias. La delegación se extenderá a la fijación de todos los términos y condiciones del aumento de capital e incluirá, en particular, la facultad de ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, de establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al correspondiente artículo de los estatutos sociales relativo al capital. El Consejo de Administración podrá designar entre sus miembros a la persona o personas que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de las autorizaciones concedidas por la Junta General, y en especial el del cierre del aumento. La presente delegación, tal y como se ha justificado anteriormente, comprenderá asimismo, de conformidad con lo previsto en los artículos 308 y del TRLSC, la facultad para excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando lo exija el interés social. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una ampliación de capital concreta que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la ampliación, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, así como el tipo de emisión de las acciones, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refieren los artículos 308 y del TRLSC. Igualmente y, en la medida en que sea legalmente admisible en el momento en que se pretenda llevar a cabo la ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, el órgano de administración de la Sociedad podrá acordar que se otorgue prioridad en la asignación de las acciones de nueva emisión, con carácter preferente a cualesquiera otros inversores, a aquellos accionistas que manifiesten su voluntad irrevocable de suscribir acciones en la ampliación en proporción a su participación en la Sociedad, siempre y cuando (i) el interés social así lo aconseje y (ii) el procedimiento de captación de recursos financieros o de colocación de las nuevas acciones sea compatible con la participación en el mismo de accionistas de la Sociedad. Se propone delegar igualmente en el Consejo de Administración la realización de los trámites y actuaciones necesarios ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las acciones que se emitan.

9 Finalmente, se propone dejar sin efecto, por la parte no utilizada, la autorización al Consejo de Administración con el mismo objeto acordada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la reunión celebrada el día 23 de febrero de Erding, 14 de abril de 2011 **********************************************************

10 INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD AMADEUS IT HOLDING, S.A., A TENOR DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 286 Y 511 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL (PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS) Los Administradores de la Sociedad AMADEUS IT HOLDING, S.A., en cumplimiento de lo señalado por los artículos 286 y 511 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante TRLSC), han procedido a la formulación del presente Informe, al objeto de explicar y justificar en forma detallada, a los efectos requeridos por la legislación vigente, la delegación propuesta. ************************************************** El objeto de este informe es justificar la propuesta a la Junta General de Accionistas que, bajo el punto Décimo del Orden del Día, para la delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de de emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente al amparo de lo previsto en el artículo 511 del TRLSC. Adicionalmente, se solicita autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por sus sociedades filiales. El Consejo de Administración considera esencial disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de captar los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses propios de la Sociedad y de su grupo de. La finalidad de la delegación consiste en dotar al órgano de administración del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta necesarios en un contexto económico tan difícil y competitivo como el actual en el que, con frecuencia, la capacidad de reacción a las oportunidades surgidas en el mercado en momentos muy puntuales puede ser un factor determinante para el éxito de cualquier iniciativa estratégica en el área financiera. Así, el Consejo de Administración de la Sociedad estará facultado, en caso de resultar necesario, para captar un importante volumen de recursos en un periodo reducido de tiempo, sin las dilaciones y costes que inevitablemente trae consigo la convocatoria y celebración de una Junta General de accionistas. Con este propósito, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y, en particular, conforme a lo dispuesto en los artículos 406, 414, 417 y 511 del TRLSC, en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y el artículo 14 de los Estatutos Sociales, así como por aplicación analógica del artículo b) del TRLSC, el Consejo de Administración presenta a la Junta General Ordinaria de Accionistas la propuesta de acuerdo que se formula bajo el punto Décimo del Orden del Día.

11 Los valores negociables a los que se refiere la emisión cuya delegación en el Consejo de Administración se propone, podrán ser obligaciones, bonos, y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones de la Sociedad, de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad. Igual manera se hace extensible la delegación a la emisión de pagarés, participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones viejas de la Sociedad). Dicha emisión podrá efectuarse en una o en varias veces desde la fecha del acuerdo de Junta y hasta transcurridos cinco años desde la fecha del mismo, por un importe máximo total de la emisión o emisiones de valores de euros o su equivalente en otra divisa, delegándose en el Consejo de Administración la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, en el caso de los warrants, primas y precio de ejercicio, moneda o divisa de la emisión, tipo de interés, amortización, mecanismos antidilución, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de la emisión, admisión a negociación, etc.) y a la realización de cuantos trámites sean necesarios, inclusive conforme a la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las emisiones concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de la delegación objeto de la presente propuesta. A los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, la relación de conversión y/o canje será fija, y a tales efectos los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de negociación en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso, el precio de las acciones no podrá ser inferior al más alto entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo) durante el período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos, y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo) del día anterior al de la celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos; En ningún caso, las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas a que se refiere el artículo 414 del TRLSC. A los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, podrán dar derecho a la suscripción de acciones nuevas de la Sociedad y/o a la

12 adquisición de acciones en circulación de la propia Sociedad o a una combinación de ambas. En todo caso, la Sociedad podrá reservarse el derecho de optar, en el momento del ejercicio del warrant, por entregar acciones nuevas, viejas o una combinación de ambas. El plazo para el ejercicio de los warrants será determinado por el Consejo de Administración y no podrá exceder de diez (10) años contados desde la fecha de emisión; El precio de ejercicio de los warrants podrá ser fijo o variable, en función -en este último caso- de la fecha/s o período/s que se tomen como referencia. El precio será determinado por el Consejo de Administración en el momento de la emisión o determinable en un momento posterior con arreglo a los criterios fijados en el propio acuerdo. En todo caso, el precio de la acción a considerar no podrá ser inferior al más alto entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo) durante el período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los warrants, y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo) del día anterior al de la celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los warrants; Cuando se emitan warrants con relaciones de cambio simples o a la par -esto es, una acción por cada warrant- la suma de la prima o primas abonadas por cada warrant y su precio de ejercicio no podrá ser, en ningún caso, inferior al valor de negociación de la acción de la Sociedad en ese momento considerado de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, ni a su valor nominal. En el supuesto de warrants con relaciones de cambio múltiples -esto es, distintas a una acción por cada warrant-, la suma de la prima o primas abonadas por el conjunto de los warrants emitidos y su precio de ejercicio agregado no podrá ser, en ningún caso, inferior al resultado de multiplicar el número de acciones subyacentes a la totalidad de los warrants emitidos por el valor de cotización de la acción de la Sociedad considerado de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, ni por su valor nominal. Al tiempo de aprobar una emisión de warrants al amparo de esta autorización, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de ejercicio específicamente aplicables a la indicada emisión. Por aplicación analógica del artículo 414 del TRLSC, este informe será acompañado del informe de los auditores de cuentas a que se refiere aquél. Mientras sea posible la conversión y/o canje en acciones de las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables y de los warrants emitidos en ejercicio de esta delegación, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente. La propuesta de delegación para la emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables y warrants sobre acciones de nueva suscripción comprende las siguientes facultades: - Facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión o canje o del ejercicio del warrant sobre acciones de nueva emisión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el

13 Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones o bonos convertibles o canjeables o el ejercicio de warrants y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta, no exceda, en importe nominal, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital y resultante tras la ejecución de la operación de ampliación de capital acordada en la presente junta general. - Facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje o de ejercicio establecidas en los apartados anteriores y, en particular, la de determinar el momento de la conversión y/o canje o de ejercicio de los warrants, que podrá limitarse a un período predeterminado, la titularidad del derecho de conversión y/o canje de las obligaciones o ejercicio, que podrá atribuirse a la Sociedad o a los obligacionistas o titulares de warrants, la forma de satisfacer al obligacionista o titular de warrant (mediante conversión, canje o incluso una combinación de ambas técnicas, que puede quedar a su opción para el momento de la ejecución o incluso establecer el carácter de necesariamente convertibles de las obligaciones objeto de emisión) y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, al emitir obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables o warrants sobre acciones de nueva suscripción al amparo de la presente delegación estará además facultado para excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas cuando lo exija el interés social de acuerdo con lo previsto en el artículo 511 del TRLSC. El Consejo de Administración considera que esta posibilidad adicional, que amplía considerablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de emitir obligaciones convertibles, se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales para poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados resulten más propicias. Esta justificación existe también cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales o mediante técnicas de prospección de la demanda o bookbuilding o cuando de otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. Finalmente, la supresión del derecho de suscripción preferente permite un abaratamiento relativo del coste financiero del empréstito y de los costes asociados a la operación (incluyendo, en particular, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión en la que haya derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión. En todo caso, la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente constituye tan solo una facultad que la Junta General de Accionistas atribuye al Consejo de Administración y cuyo ejercicio dependerá de que el propio Consejo de Administración así lo decida, atendidas las circunstancias en cada caso existentes y con respeto a las exigencias legales. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá al tiempo de aprobar la emisión

14 un informe, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas, todo ello de conformidad con lo estipulado en el artículo 511 del TRLSC. Igualmente y, en la medida en que sea legalmente admisible en el momento en que se pretenda llevar a cabo una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión con exclusión del derecho de suscripción preferente, el órgano de administración de la Sociedad podrá acordar que se otorgue prioridad en la asignación de las obligaciones o bonos convertibles o warrants sobre acciones, con carácter preferente a cualesquiera otros inversores, a aquellos accionistas que manifiesten su voluntad irrevocable de suscribir obligaciones o bonos convertibles o warrants en dicha emisión en proporción a su participación en la Sociedad, siempre y cuando (i) el interés social así lo aconseje y (ii) el procedimiento de captación de recursos financieros o de colocación de las nuevas acciones sea compatible con la participación en el mismo de los accionistas de la Sociedad. Por otra parte, en ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de valores al amparo de esta propuesta, a través de una sociedad filial con la garantía de la Sociedad. Por ello, y a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función de las circunstancias, la delegación se extiende al otorgamiento de garantías, en nombre de la Sociedad y dentro de los límites anteriormente señalados, sobre las emisiones de bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes realizadas por sociedades pertenecientes al grupo de sociedades de la sociedad. Igualmente se propone la delegación en el Consejo de Administración la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación de las obligaciones, bonos, warrants, participaciones preferentes y otros valores que se emitan por la sociedad en virtud de esta delegación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. El Consejo de Administración tendrá además delegada, al amparo de lo establecido en el artículo del TRLSC, la facultad de sustituir en cualquiera de sus miembros (incluidos el Secretario y el Vicesecretario) las facultades que le sean delegadas en virtud de la propuesta de acuerdo objeto del presente informe. Finalmente, se propone dejar sin efecto la autorización al Consejo de Administración, por la parte no utilizada, con el mismo objeto acordada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la reunión celebrada el día 23 de febrero de Erding, 14 de abril de 2011 **********************************************************

15 JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AMADEUS IT HOLDING, S.A. DE 24 DE JUNIO DE 2011 INFORMACIÓN ADICIONAL EXIGIDA POR EL ARTÍCULO 116. BIS* DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES * (Derogado por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible) De conformidad con lo establecido por el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, las sociedades cotizadas han de incluir en el Informe de Gestión la información que a continuación se detalla, sin perjuicio de la presentación a la Junta General de Accionistas de un informe anual explicativo sobre estos aspectos. a. La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente. A 31 de diciembre de 2010, el capital social de Amadeus IT Holding, S.A. está cifrado en ,95 euros, dividido en acciones ordinarias de una única clase, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente desembolsadas y representadas por anotaciones en cuenta. Las acciones de la Sociedad fueron admitidas a cotización el 29 de abril de 2010 en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (Mercado Continuo) y desde 1 de enero de 2011 entraron a formar parte del selectivo Índice IBEX 35. Las acciones otorgan los mismos derechos y obligaciones para todos los accionistas y representan el cien por cien del capital. b. Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores. No existe restricción estatutaria alguna para la transmisión de los valores.

16 c. Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas. El cuadro siguiente detalla las participaciones significativas directas en el capital de la Sociedad, según conocimiento de la misma: PARTICIPACIÓN DIRECTA ACCIONISTA 31 Diciembre 2010 Nº % capital Acciones Amadecin, S.à r.l. (1) ,00% Idomeneo, S.à r.l. (2) Société Air France (3) ,00% 15,22% Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. (4) ,50% Lufthansa Commercial Holding, GmbH (5) Government of Singapore Investment Corporation Pte. Ltd. (6) ,61% 2,10% (1) Según comunicación de participaciones significativas remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, fecha registro 13 de octubre El titular indirecto de la participación en la Sociedad en cuanto a los derechos de voto de las acciones, a través de Amadecin, SarL, es CINVEN LTD. (2) Según comunicación de participaciones significativas remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, fecha registro 13 de octubre (3) Según información que obra en los archivos de la Sociedad emisora. El titular indirecto de las acciones de la Sociedad, a través de Société Air France, es AIR FRANCE-KLM. (4) Según comunicación de participaciones significativas remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, fecha registro 14 de octubre (5) Según información que obra en los archivos de la Sociedad emisora. El titular indirecto de las acciones de la Sociedad, a través de Lufthansa Commercial Holding GmbH, es DEUTSCHE LUFTHANSA AKTIENGESELLSCHAFT. (6) Según comunicación de participaciones significativas remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, fecha registro 24 de mayo d. Cualquier restricción al derecho de voto. No existen restricciones al ejercicio del derecho al voto. e. Los pactos parasociales. El 8 de abril de 2010, la Sociedad ha suscrito con Amadelux Investments S.A. (actualmente con Idomeneo SarL y Amadecin, SarL, como consecuencia de la escisión total de Amadelux Investments, S.A. de fecha 9 de julio de 2010), Société Air France, Iberia, Líneas Aéreas de España, S.A., Lufthansa Commercial Holding GmbH y Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft (ésta última como matriz de la anterior), un contrato (el Contrato entre Accionistas), que entró en vigor con la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad el 29 de abril de 2010.

17 En virtud del Contrato entre Accionistas, entre otras cuestiones, se regula la composición del Consejo de Administración y Comisiones del Consejo de la Sociedad en función de los porcentajes de participación accionarial, el régimen aplicable a la transmisión de acciones en relación con la salida del capital social de la Sociedad de los accionistas integrantes del Contrato entre Accionistas (procedimiento ordenado de venta), períodos de lock-up (o compromiso temporal de no transmisión de acciones), compromisos de no competencia y otras cuestiones conexas. El Contrato entre Accionistas se considera un pacto parasocial de conformidad con lo establecido en el artículo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo anterior, no debe interpretarse el Contrato entre Accionistas en el sentido de constituir un acuerdo que obligue a adoptar, mediante el ejercicio concertado de los derechos de voto, una política común duradera en lo que se refiere a la gestión de Amadeus, ni tiene por objeto influir de manera relevante en la misma, a los efectos de lo indicado en el Artículo 24.1.a) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre. f. Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad. Nombramiento y cese de Consejeros Las norma aplicables al nombramiento y cese de los miembros del Consejo de Administración se encuentran recogidas en el Reglamento del Consejo de Administración, en vigor desde el 29 de abril de 2010 (fecha de admisión de las acciones de la Sociedad a cotización). El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, ha de velar para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario. Actualmente el Consejo se compone en su totalidad de Consejeros externos. El número de Consejeros de conformidad con los Estatutos sociales se ha fijado entre un máximo de quince y un mínimo de cinco, siendo actualmente trece los miembros que lo componen, de los cuales siete son dominicales, cuatro independientes y uno que no encaja en ninguna de las denominaciones anteriores, por haber sido directivo de la Sociedad hasta 31 de diciembre de Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos sociales. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.

18 El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el Reglamento del Consejo. Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos y sus directivos. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto por los Estatutos (tres años) y podrán ser reelegidos, una o varias veces por periodos de igual duración salvo por lo que respecta a los Consejeros independientes, que únicamente podrán ser reelegidos por dos (2) mandatos adicionales a su mandato inicial, es decir nueve años como máximo. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) (b) (c) (d) (e) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como Consejero; cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras; cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales; cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y

19 (f) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste. Modificación de los Estatutos de la Sociedad Los requisitos para la modificación de Estatutos son los establecidos en el artículo 285 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Los Estatutos de la Sociedad no contemplan mayorías distintas a las establecidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en sus artículos 194 y 201 en lo que se refiere al quórum de constitución de la Junta de Accionistas y mayorías para la toma de acuerdos referidos a la modificación de Estatutos. g. Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones. Poderes de Consejeros El Consejo de Administración actúa como órgano colegiado, sin que haya delegado facultades en ningún Consejero (actualmente no existe la figura de Consejero ejecutivo en la Sociedad), fuera de los poderes otorgados a la dirección de la misma para el desarrollo ordinario de los negocios. Poderes relativos a la emisión de acciones La Junta de Accionistas celebrada el 23 de febrero de 2010 delegó en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, al amparo de lo dispuesto en el artículo b) de la Ley de Sociedades Anónimas (actual b. del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital), en una sola vez por la totalidad o en varias parciales y sucesivas, en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo por la Junta, por un importe nominal máximo equivalente a la mitad del capital social de la Sociedad resultante tras la ejecución de las operaciones de reducción de capital social y aumento de capital social adoptados en tal Junta, es decir, por un importe nominal máximo de 224 miles de euros, si bien, a los efectos del cómputo de este límite, se deberá tener en cuenta los importes de los aumentos que, en su caso, se aprueben al amparo de las delegaciones previstas en el apartado siguiente. El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de las facultades delegadas. La misma Junta General de Accionistas de fecha 23 de febrero de 2010 delegó en el Consejo de Administración la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones, y aplicando por analogía lo previsto en los artículos b) y de la Ley de Sociedades Anónimas (actuales b y 506 del Texto Refundido de la ley de Sociedades de Capital), en una o en varias veces desde la fecha de admisión a negociación oficial las acciones de la Sociedad (29 de abril de 2010) y hasta transcurridos cinco años desde la

20 fecha del acuerdo de la Junta, por un importe nominal máximo equivalente a la mitad del capital social de la Sociedad resultante tras la ejecución de las operaciones de reducción de capital social y aumento de capital social adoptados en tal Junta, es decir, por un importe nominal máximo de 224 miles de euros, si bien, a los efectos del cómputo de este límite, se deberá tener en cuenta los importes de los aumentos que, en su caso, se aprueben al amparo de las delegaciones previstas en el apartado anterior. El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de las facultades delegadas. Poderes relativos a la adquisición de acciones La Junta General de Accionistas celebrada el 23 de febrero de 2010, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del grupo y para la enajenación de las mismas, con posterioridad a la fecha de admisión a negociación bursátil (29 de abril de 2010), de conformidad con el artículo 75 (según redacción de la Ley 3/2009, de 3 de abril), actual 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La adquisición podrá realizarse en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del diez por ciento (10%) del capital social. El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al más alto de (i) el cambio medio ponderado de las acciones de la Sociedad en la sesión inmediatamente anterior a aquella en que vaya a realizarse la operación, según dicho cambio aparece reflejado en el Boletín Oficial de Cotización de la Bolsa de Madrid o (ii) el 105% del precio de las acciones de la Sociedad en el mercado continuo en el momento de su adquisición. El plazo de vigencia de la autorización es de cinco años a partir de la fecha de adopción del acuerdo por la Junta. Las acciones que se adquieran podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos o para la cobertura de planes retributivos basados en acciones. En virtud de tal autorización, la Sociedad ha procedido a la compra de acciones, representativas de un valor nominal de 1.496,56 euros. h. Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información. Salvo el que seguidamente se menciona, no existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, se modifiquen o concluyan en caso de cambio de control. El acuerdo de financiación de fecha 8 de abril de 2005, (contrato de financiación Senior Phase II por importe de millones de euros (modificado en fechas posteriores, siendo la última la redacción de fecha 5 de marzo de 2010), establece que en el supuesto de un cambio de control equivalente a la adquisición de un 30% de los derechos de voto ejercitables en Junta de Accionistas o se ostente el poder de dirección y el control de las políticas de la Sociedad ya sea a través de la posesión de derechos de voto por contrato privado o de cualquier otra forma, dará lugar a la cancelación