Proyecto de fusión. 1. Sociedades Participantes en la Fusión

Transcripción

1 Proyecto de fusión Este Proyecto de Fusión establece y describe las características, condiciones y reglas de la fusión por absorción bajo la modalidad de fusión simple de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. como sociedad absorbente, y Canteras del Hallazgo S.A.C. como sociedad absorbida, bajo la modalidad prevista en el numeral 2 del artículo 344 de la Ley General de Sociedades (la Fusión ). De conformidad con lo establecido por el artículo 363 de la Ley General de Sociedades, por tener la Fusión la naturaleza de fusión simple, este Proyecto de Fusión no requiere cumplir los requisitos enumerados en los numerales 3, 4, 5 y 6 del artículo 347 de la Ley General de Sociedades 1. Sociedades Participantes en la Fusión a) Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., sociedad anónima abierta constituida mediante escritura pública de fecha 7 de setiembre de 1953, extendida ante la notaría del Dr. Hugo Magill Diez Canseco, inscrita actualmente en la Partida Electrónica No del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, con un capital social inscrito a la fecha de S/. 2, , representado en ,924 acciones comunes con derecho a voto, de un valor nominal de S/ cada una, totalmente suscritas y pagadas. Adicionalmente, la cuenta acciones de inversión de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. asciende a S/ ,400.00, y se encuentra representada por 744,640 acciones de inversión de un valor nominal de S/ cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. tiene su domicilio en la ciudad de Lima. b) Canteras del Hallazgo S.A.C., sociedad anónima constituida mediante escritura pública de fecha 24 de abril de 2009, extendida ante la notaría del Dr. Gustavo Correa Miller, inscrita en la Partida Electrónica No del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, con un capital social inscrito a la fecha de S/ ,401.00, representado en ,401 acciones comunes con derecho a voto y de un valor nominal de S/ cada una, totalmente suscritas y pagadas. La totalidad de las acciones de Canteras del Hallazgo S.A.C. son de propiedad de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. Canteras del Hallazgo S.A.C. no tiene acciones de inversión. Canteras del Hallazgo S.A.C. es una empresa minera que a la fecha de aprobación del presente Proyecto de Fusión por el Directorio de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y por el Directorio de Canteras del Hallazgo S.A.C. se encuentra en etapa de exploración y no ha iniciado la etapa de explotación,

2 estimándose que a la fecha de entrada en vigencia de la Fusión tampoco habrá iniciado la etapa de explotación. Canteras del Hallazgo S.A.C. tiene su domicilio en la ciudad Lima. 2. Forma de la Fusión: Fusión por Absorción La Fusión se realiza mediante la fusión por absorción de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. como sociedad absorbente con Canteras del Hallazgo S.A.C. como sociedad absorbida, al amparo del numeral 02 del Artículo 344 de la Ley General de Sociedades, Ley En la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión: (i) Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. como sociedad absorbente asume, a título universal y en bloque, el patrimonio de Canteras del Hallazgo S.A.C. como sociedad absorbida; y (ii) Canteras del Hallazgo S.A.C. como sociedad absorbida, transfiere, a título universal y en bloque, sus derechos y obligaciones y el íntegro de su patrimonio a Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., como sociedad absorbente, extinguiéndose sin liquidarse. De esta manera, Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., se convertirá en titular de la totalidad de los bienes muebles e inmuebles, derechos, obligaciones y de las relaciones jurídicas que mantenga Canteras del Hallazgo S.A.C. (tales como concesiones y petitorios mineros, contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros administrativos, permisos, licencias y autorizaciones, entre otros), así como de los demás derechos y obligaciones existentes de Canteras del Hallazgo S.A.C. a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. 3. Explicación del Proyecto de Fusión 3.1 No variación del Capital Social ni cuenta acciones de inversión de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión: Al ser Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. (sociedad absorbente) el único accionista de Canteras del Hallazgo S.A.C. (sociedad absorbida), la Fusión tiene la naturaleza de una fusión simple. Por el mismo motivo, Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. absorberá el patrimonio de Canteras del Hallazgo S.A.C. sin aumentar su capital social ni la cuenta acciones de inversión. 3.2 Aspectos Jurídicos: La Fusión se realizará al amparo de las disposiciones contenidas en el Título II de la Sección Segunda del Libro Cuarto de la Ley General de Sociedades, Ley Las Juntas de Accionistas de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y de

3 Canteras del Hallazgo S.A.C. deberán aprobar la Fusión y el Proyecto de Fusión. En la fecha de entrada en vigencia de la Fusión: (i) Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. como sociedad absorbente asume, a título universal y en bloque, el patrimonio de Canteras del Hallazgo S.A.C. como sociedad absorbida; y (ii) Canteras del Hallazgo S.A.C. como sociedad absorbida, transfiere, a título universal y en bloque, sus derechos y obligaciones y el íntegro de su patrimonio a Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., como sociedad absorbente, extinguiéndose sin liquidarse. De esta manera, Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. se convertirá en titular de la totalidad de los bienes muebles e inmuebles, obligaciones y relaciones jurídicas que mantenga Canteras del Hallazgo S.A.C. (tales como concesiones y petitorios mineros y de cualquier otro tipo, contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros administrativos, permisos, licencias y autorizaciones, entre otros), así como de los demás derechos y asumirá todas las obligaciones existentes a la fecha de entrada en vigencia de la Fusión. Luego que la Fusión haya quedado inscrita en las partidas registrales de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y Canteras del Hallazgo S.A.C. en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, por el solo mérito de dicha inscripción se solicitará a los respectivos registros de bienes, que todos los bienes que estaban registrados a nombre de Canteras del Hallazgo S.A.C. pasen a estar registrados a nombre de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. 3.3 Aspectos Tributarios: Impuesto a la renta De conformidad con lo dispuesto en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta, para efectos de la Fusión se ha optado por no acordar la revaluación voluntaria de los activos. Por consiguiente, los activos transferidos como consecuencia de la Fusión tendrán para Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. el mismo costo computable tributario que tenían en poder de Canteras del Hallazgo S.A.C., no generándose impacto alguno por impuesto a la renta para ambas sociedades intervinientes ni para sus accionistas. En cuanto al impuesto a la renta por las actividades de Canteras del Hallazgo S.A.C., el ejercicio gravable 2014 concluirá el día anterior a la entrada en vigencia de la Fusión. La declaración jurada con la determinación del impuesto a la renta del Ejercicio 2014, deberá presentarse a los tres meses de la fecha de entrada en vigencia de la

4 Fusión, conjuntamente con el pago de regularización del impuesto a la renta si lo hubiera. En cuanto al impuesto a la renta por las actividades de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. como sociedad absorbente, el ejercicio anual 2014 concluye en la fecha regular que es el 31 de diciembre de 2014 y no incluye las rentas de la sociedad absorbida o fusionada Canteras del Hallazgo S.A.C. anteriores a la fecha de entrada en vigencia de la Fusión. Canteras del Hallazgo S.A.C. no tiene utilidades que repartir Impuesto general a las ventas En cuanto al Impuesto General a las Ventas, la transferencia de bienes muebles, incluidos estudios, planos, maquinarias, equipos y vehículos y cualquier otro bien mueble, que realice Canteras del Hallazgo S.A.C. a favor de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. a través de la Fusión, está inafecta al Impuesto General a las Ventas. El crédito fiscal por Impuesto General a las Ventas de Canteras del Hallazgo S.A.C. a la fecha de entrada en vigencia de la Fusión queda transferido a Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., desde esa fecha. Los comprobantes de pago emitidos hasta los cuatro meses siguientes a la inscripción de la escritura pública de Fusión en el Registro de Personas Jurídicas de Lima a nombre de la sociedad absorbida Canteras del Hallazgo S.A.C., dan derecho al crédito fiscal para la sociedad absorbente Compañía de Minas Buenaventura S.A.A Impuesto de alcabala La transferencia de inmuebles, excluidas las concesiones mineras, de Canteras del Hallazgo S.A.C. a favor de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. como resultado de la Fusión, está afecta al 3% del Impuesto de Alcabala de cargo de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. como adquirente Comunicación a la SUNAT 3.4 Aspectos laborales La Fusión deberá ser comunicada a la SUNAT dentro de los diez días siguientes a la fecha de entrada en vigencia de la Fusión. Como consecuencia de la Fusión, Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. asumirá el íntegro del personal de Canteras del Hallazgo S.A.C., lo que

5 incluye el reconocimiento del tiempo de servicios de todos los trabajadores de Canteras del Hallazgo S.A.C. así como los beneficios y derechos que aquéllos tienen a la fecha de entrada en vigencia de la Fusión. 4. Fecha de entrada en vigencia de la Fusión La Fusión entrará en vigencia en la fecha de su inscripción en las partidas registrales de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y Canteras del Hallazgo S.A.C. Ello significa que a dicha fecha habrán cesado las operaciones de Canteras del Hallazgo S.A.C. En la fecha de entrada en vigencia de la Fusión, Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. absorberá en bloque y a título universal la totalidad de los activos y pasivos de Canteras del Hallazgo S.A.C. al mismo valor contable y al mismo costo computable tributario que tenían en poder de Canteras del Hallazgo S.A.C., tal y como se encuentren a dicha fecha de entrada en vigencia de la Fusión. 5. Derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones Las sociedades participantes en la Fusión no tienen títulos emitidos y vigentes distintos a las acciones comunes y acciones de inversión emitidas por Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y a las acciones comunes emitidas por Canteras del Hallazgo S.A.C. 6. Otra información relevante 6.1 Derecho de separación de los accionistas La adopción del acuerdo de Fusión faculta a los accionistas de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y Canteras del Hallazgo S.A.C. a ejercer el derecho de separación previsto en el artículo 200 de la Ley General de Sociedades. 6.2 Derecho de redención de los titulares de acciones de inversión Los titulares de acciones de inversión emitidas por Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. podrán ejercer el derecho de redención, con arreglo a lo previsto en la Ley No Derecho de oposición El acreedor de cualquiera de las sociedades intervinientes en la Fusión tiene derecho de oposición si considera que su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado, durante un plazo de treinta días desde la fecha de publicación del último aviso de Fusión, según lo establecido por el artículo 219 de la Ley General de Sociedades.

6 6.4 Período de abstención de actos significativos Entre la fecha de la aprobación del presente Proyecto de Fusión por el Directorio de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y por el Directorio de Canteras del Hallazgo S.A.C. y la fecha de las Juntas Generales que se pronuncien sobre este Proyecto de Fusión, los administradores de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y Canteras del Hallazgo S.A.C. deben abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión. 6.5 Cambio en la titularidad de licencias, autorizaciones y permisos A partir de la fecha de entrada en vigencia de la Fusión se realizarán todos los trámites para que todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás derechos otorgados a Canteras del Hallazgo S.A.C. sean transferidos a Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., incluyendo pero no limitándose a la inscripción del cambio de titularidad de las siguientes concesiones mineras inscritas en las partidas electrónicas que se indican a continuación, a favor de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A: N Nombre de la concesión Código Partida electrónica Sede registral 1 CHUCAPACA Arequipa 2 CHUCAPACA 1A Arequipa 3 CHUCAPACA 1B Arequipa 4 CHUCAPACA 1C Arequipa 5 CHUCAPACA 1D Arequipa 6 CHUCAPACA 1E Arequipa 7 CHUCAPACA 1F Arequipa 8 CHUCAPACA 1H Arequipa 9 CHUCAPACA 1I Arequipa 10 CHUCAPACA 1J Arequipa 11 CHUCAPACA 1K Arequipa 12 CHUCAPACA IB Arequipa 13 CHUCAPACA III Arequipa CHUCAPACA 14 NORTE Arequipa CHUCAPACA 15 NORTE Arequipa 16 ORCORI Arequipa 17 ORCORI Arequipa 18 ORCORI Arequipa 19 TERCIOPELO Arequipa 20 YARETAPAMPA Arequipa

7 YARETAPAMPA 21 SUR Arequipa 22 ICHUÑA 2 IMG Arequipa 23 MINAPATA Arequipa 7. Estados financieros de la Fusión Canteras del Hallazgo S.A.C. formulará un Balance de Cierre (estado de situación financiera) al día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la Fusión, mientras que Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. formulará un Balance de Apertura a la fecha de entrada en vigencia de la Fusión, este último con los efectos contables y financieros de la Fusión. Los balances antes mencionados deberán quedar preparados dentro del plazo máximo legal de treinta días naturales, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Fusión y ser aprobados por el Directorio de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. Dentro de los quince días útiles de inscrita la Fusión, Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. deberá remitir a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Lima el Balance de Apertura y un testimonio de la escritura pública de Fusión. El Balance de Apertura de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. debe quedar a disposición de los accionistas y acreedores de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. por un plazo no menor a 60 días desde la fecha de vencimiento del plazo establecido en el artículo 354 de la Ley General de Sociedades para su preparación. Lima, [ ] de [ ] de 2014