Crecimiento de las empresas mediante fusiones y adquisiciones. Barcelona, 21 de febrero de 2006

Transcripción

1 Crecimiento de las empresas mediante fusiones y adquisiciones Barcelona, 21 de febrero de 2006

2 Índice Introducción Compra venta de empresas Características principales Fases de la compra venta Elementos clave en las adquisiciones Financiación Estructura de las adquisiciones Conclusión

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4 COMPRA VENTA DE EMPRESAS

5 La dimensión empresarial El motor económico empresarial son las pymes 99% de las empresas 66% del empleo 65% de las ventas Su menor tamaño condiciona la financiación y el crecimiento Nivel insuficiente de recursos propios Mayor coste de los recursos ajenos Equipos de trabajo reducidos Necesidad de crecer para alcanzar mayor eficiencia

6 Crecer mediante fusiones y adquisiciones Ganar tamaño es un reto y una oportunidad La compra de otra compañía permite acelerar el crecimiento orgánico: - incremento de productos - ampliación de mercados y redes distribución - incorporación de personal especializado La adquisición de otra empresa es un proyecto a largo plazo que debe financiarse principalmente con recursos propios Premisas básicas Voluntad Coherencia de planteamientos Motivación

7 Adquisiciones y ventas La adquisición de una empresa competidora es una decisión estratégica con grandes oportunidades para el comprador La venta de una compañía es una operación de alto riesgo para los accionistas vendedores Necesita un largo período de maduración Búsqueda de candidatos Análisis de la viabilidad del proyecto Negociación de la compra venta en sus premisas básicas Integración de las compañías y especialmente de los equipos

8 Fases para la compra venta de una empresa Identificación de posibles interesados siendo proactivo pero prudente Prospección preliminar de la operación. Venta: Cuaderno de venta. Compra: Check List documentación relevante. Análisis y valoración de la compañía Business Plan: Accionistas, Experiencia equipo, Producto o Servicio, Clientes, Mercado, Competidores, Tendencias, Datos financieros, Transacciones empresas comparables. Due diligence. Auditoria financiera, legal, informática, medio ambiente, de mercado, patentes, etc. Contrato y ejecución de los acuerdos

9 Elementos subjetivos Accionistas vendedores Individual/varios socios/grupo familiar % acciones en venta (mayoría/minoría) Mantenimiento funciones durante transición Accionistas compradores Empresa Industrial + socio financiero Equipo directivo + socio financiero

10 Composición accionarial Accionistas

11 Elementos subjetivos Asesores / Business Brokers Fees Financieros De la adquisición De la integración posterior Auditores y Abogados De los compradores De los vendedores De los proveedores de fondos

12 Elementos clave en las adquisiciones Conocimiento del negocio Sinergias Evitar el Canibalismo de la clientela Sociedad adquirida Generadora de cash Cash consumer Business Plan Consolidado Integración de equipos y coordinación recursos

13 Elementos clave para la venta/sucesión de accionistas Debe prepararse con antelación Profesionalizar la gestión Formación del equipo directivo Estados financieros auditados Estructurar el modelo de negocio coherentemente Valoración realista de la compañía Acuerdo marco entre todos los accionistas Personal clave de la cía. y motivación al cambio

14 Financiación de las adquisiciones Pago aplazado al vendedor (fijo/variable) Aportaciones del socio financiero Deuda subordinada Mezanine Préstamo participativo y/o convertible Préstamos sindicados Sociedades garantía recíproca Prohibición de asistencia financiera Efectos fiscales: plusvalías activos, fondo de comercio, antigüedad acciones

15 Aportaciones de capital y préstamos participativos Ampliación de capital Pacto cláusula protección accionista minoritario Desinversión pactada: recompra/venta a un tercero Rentabilidad proyecto/rentabilidad accionistas Préstamo participativo RD-ley 7/1996 Características - Es Patrimonio Contable - Interés variable en función de la actividad - Prelación de créditos posterior a los acreedores

16 Operación de Build-up : EMPRESA B Compra venta de las acciones de B Integración de las dos compañías EMPRESA A Ampliación de capital Deuda bancaria Fusión impropia El Socio Financiero participa en la empresa compradora EMPRESA C

17 Proceso operación Build-up : Build up : Compra de otra empresa con la que existen sinergias Financiación de la compra mediante capital riesgo y deuda. Fases del proceso : Fase I Análisis: Fase II Negociaciones: Fase III Estructuración de la operación: Fase IV Closing: Fase V Integración: Fase VI Desinversión: Empresa Compradora y Vendedora Plan de integración Negociaciones con el comprador y el vendedor Búsqueda de la Financiación Planificación Fiscal Coordinación Due Diligence Supervisión de los contratos Financiación Plan expansión Seguimiento de la inversión Negociación desinversión Supervisión proceso El socio financiero aporta valor en las diferentes fases del proceso gracias a la experiencia en este tipo de operaciones.

18 Aspectos formales en la compra-venta de empresas. Acuerdo de confidencialidad Carta de interés Carta de intenciones (LOI) y acuerdo de exclusividad. Due diligence: legal, fiscal, laboral, financiera... Contratos de compra-venta y financiación Pactos sobre ejecución de contingencias y garantías Pago aplazado y garantías de cobro

19 Elementos clave para el éxito Definir la estrategia a medio y largo plazo Requiere recursos humanos y de capital adecuados Business Plan realista individual y consolidado Plan de integración / sucesión Motivación e implicación del equipo humano

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