Estatuto jurídico mercantil de los administradores de sociedades
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- Juan Luis Ávila Valenzuela
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1 Estatuto jurídico mercantil de los administradores de sociedades Jornada sobre El estatuto jurídico mercantil, laboral y fiscal de los administradores de sociedades mercantiles Coord. Prof. Adoración Pérez Troya Seminario del Grupo de Investigación Derecho y Empresa. Facultad de Derecho UAH 20 de junio 2017 V. Ribas Ferrer 1
2 Relevancia del papel de los administradores Los socios Realizan aportaciones de bienes y derechos cediendo su titularidad y las facultades de gestión Las decisiones de gestión sobre el negocio tienen efectos internos (generalmente) El control sobre los administradores es indirecto (información, cese, responsabilidad, etc.) Los administradores Disponen de la información y no deben (en general) compartirla con los socios Deciden sobre los actos de gestión Realizan los actos de representación frente a terceros (protegidos por la buena fe) 2
3 Distinción entre sociedades mercantiles Personalistas Organización quasi contractual Los socios pueden administrar Poderes de representación Derecho de veto Derecho de información Derecho de separación Capitalistas Organización corporativa Separación de poderes entre socios y administradores Limitación de los poderes a los socios (representación, información, control) Poderes de dirección y representación 3
4 Estatuto jurídico. Evolución reciente La LSA LSRL 1953 LSA 1989 (solidaridad + responsabilidad) + LSRL 1995 Ley 44/2002 Sabarnes- Oxley Act (comité auditoría) Ley 26/2003 de transparencia (régimen deberes, IAGC) LSC RDL 1/2010 Dodd- Frank Act 2010 Ley 31/2014 gobierno corporativo Deber de diligencia: funciones; dedicación; dirección y control; discrecionalidad empresarial Deber de lealtad: enriquecimiento injusto; independencia de juicio; finalidad propia; autorización del conflicto 4
5 Sistema de deberes Deberes de fidelidad Relaciones de cooperación Naturaleza jurídico gestora Deber de actuar en interés de la sociedad Evolución: Cláusula general: diligencia de un ordenado empresario y representante leal Sistema complejo de deberes de diligencia y de lealtad (inspiración anglosajona) 5
6 Deber de diligencia Diligencia de un ordenado empresario (225.1 LSC) Deber de cuidado a la sociedad Naturaleza y funciones del cargo Deber de dedicación (225.2 LSC) Deber de buena dirección y control (225.2 LSC) Deber - derecho de estar informado (225.3 LSC) Protección de la discrecionalidad empresarial (226 LSC) Decisiones estratégicas y de negocio sujetas a discrecionalidad Requisitos: buena fe sin conflicto de interés debidamente informado procedimiento de decisión adecuado Responsabilidad (236 LSC) 6
7 Deber de lealtad (1) Introducción Marco general La Ley 31/2014 Lealtad de un fiel representante (227.1 LSC) Buena fe Interés social Concepto Supuesto: conflicto de intereses Régimen de prohibición relativa Sujetos obligados por el deber Persona vinculada (229.2 LSC) Administrador de hecho (336.3 LSC) Obligaciones básicas Deber de actuar según los fines propios (228.a LSC) Deber de secreto (228.b LSC) Deber de abstención en la decisión de conflictos (228.c LSC) Deber de actuar con independencia de juicio (228.d LSC) Prohibición de entrar en conflicto (228.e LSC) 7
8 Deber de lealtad (2) Conflictos típicos Contratación (229.1.a LSC) Excepción: Operaciones ordinarias, condiciones estándar y poca relevancia Utilización del nombre de la sociedad (229.1.b LSC) Uso de activos sociales / información (229.1.c LSC) Aprovechamiento de oportunidades (229.1.d LSC) Obtención de ventajas de terceros (229.1.e LSC) Competencia con la sociedad (229.1.f LSC) Remuneración (217-9, 529 sexdecies, septdecies, novodecies LSC) Contrato de administración (249.3, 529 octodecis LSC) Informe anual (541 LSC) 8
9 Deber de lealtad (3) Régimen Deber de comunicación del conflicto (229.3 LSC) Notificación interna (administradores, consejo de administración y junta general) Memoria (cfr. 254 LSC) Informe anual de gobierno corporativo (540 LSC) Autorización del conflicto (230 LSC) Régimen imperativo. Prohibición relativa. Casos singulares Por el consejo de administración Consejeros independientes Inocuidad de la operación Por la junta general Ventaja de tercero Operación de más del 10% activos sociales SRL: Asistencia financiera y prestación de servicios y obra No competencia 9
10 Deber de lealtad (4) Sanción Acciones de enriquecimiento injusto (227 LSC) Acciones de responsabilidad (236 LSC) Acciones de impugnación de los acuerdos, de cesación y de remoción de efectos (232 LSC) Acción de anulación (232 LSC) 10
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