Manual de Resolución de Conflictos de Interés

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1 Manual de Resolución de Conflictos de Interés BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos ( BTG Pactual Chile o la Administradora ), ha implementado medidas tendientes a resolver los potenciales conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos (i) de los fondos de inversión y fondos mutuos administrados por ella (los Fondos ) y (ii) de las carteras individuales administradas por ella (las Carteras Individuales ). Dichas medidas, contenidas en el presente Manual, están en conocimiento del Directorio de la sociedad, el cual aprobó este documento en su sesión ordinaria de fecha 31 de enero de 2017 y se encuentran implementadas con el objeto de cumplir con las disposiciones legales aplicables, en particular las que se detallan en el párrafo siguiente. Las disposiciones establecidas en el presente Manual serán aplicables a todos los funcionarios, directores de la Administradora y personas relacionadas a los anteriores, siéndoles aplicables especialmente las siguientes disposiciones legales y reglamentarias: a) Ley N sobre Mercado de Valores, b) Ley N sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento; c) Ley N sobre Administración de fondos de terceros y carteras individuales y su Reglamento; d) Reglamentos Internos de los Fondos; y e) Normativa reglamentaria dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros (la Superintendencia ). En atención a lo dispuesto en los párrafos anteriores, y particularmente para los efectos de lo dispuesto en la Circular N y Circular de la Superintendencia, BTG Pactual Chile declara que ha implementado políticas y procedimientos que permitan resolver satisfactoriamente los potenciales conflictos de interés que puedan surgir a partir del desarrollo de las actividades de inversión detalladas en los literales (i) y (ii) referidos en el primer párrafo anterior. Asimismo, declara que para efectos de su implementación integral a nivel de la Administradora, el presente documento se encuentran publicado en la página web de la misma; ha sido difundido a través de su intranet y se han llevado a cabo actividades para capacitar a los funcionarios correspondientes. Junto con lo anterior, con esta misma fecha, el Directorio de la Administradora dictó un documento denominado Procedimientos de Resolución de Conflictos de Interés, el cual tiene por objeto regular el caso en que dos o más Fondos inviertan en un mismo activo que no sea de oferta pública o que no presente transacciones o un precio referencial de mercado. Dicho documento se adjunta para su difusión como Anexo A del presente Manual, entendiéndose formar parte del mismo para todos los efectos correspondientes. Página 1 de 9

2 Potenciales Conflictos de Interés y Mecanismos de Control Los potenciales conflictos de interés que puedan surgir de las actividades de inversión antes descritas deben ser identificados por la Administradora y monitoreados por las áreas de control de riesgo. Sin perjuicio del trabajo permanente que se debe realizar en la identificación de estos conflictos, BTG Pactual Chile se preocupa especialmente de los siguientes aspectos: A) Operaciones de la Administradora La Administradora declara que por política no toma posiciones financieras, lo cual impide que se produzcan conflictos de interés entre ésta, los Fondos y las carteras administradas. B) Potenciales Conflictos de Interés entre los fondos y carteras individuales administrados por la sociedad con las personas relacionadas a la misma y/o con otras sociedades del grupo empresarial. Los potenciales conflictos de interés se encuentran mitigados por las siguientes medidas o estructuras legales establecidas: a. La administradora general de fondos es una entidad legal independiente a cualquier otra entidad o persona relacionada que forme parte del grupo. b. Se han definido barreras a la información que permiten controlar los potenciales conflictos con entidades del grupo, tales como divisiones físicas y lógicas; acceso restringido; personal propio; sistemas computacionales particulares a la sociedad; etc. c. Políticas corporativas que permiten mitigar los potenciales riesgos de conflictos de interés. C1) Activos Mobiliarios. Administración conjunta de más de una cartera de inversiones de Fondos y de Carteras Individuales A la Administradora le está estrictamente prohibido realizar cualquier asignación de activos entre Fondos y/o Carteras Individuales que implique una distribución arbitraria de beneficios o perjuicios previamente conocida, ya sea por diferencia de precios u otra condición que afecte el valor de mercado del activo, respecto de alguno de los Fondos y/o Carteras Individuales con relación al resto. En particular, no puede la Administradora hacer uso de diferencias de precios que pudieren eventualmente presentarse entre las valorizaciones oficiales del activo y las que determine el mercado, para favorecer a un Fondo y/o a una Cartera Individual en desmedro de otros. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas en virtud de la administración de recursos de los Fondos y de las Carteras Individuales se realicen siempre en estricto cumplimiento de los reglamentos internos y contratos de administración de cartera respectivos, teniendo como objetivo fundamental maximizar los recursos de los Fondos y de las carteras individuales. Con este propósito, las personas que participen en las decisiones de inversión de los fondos y de de las Carteras Individuales, deberán desempeñar sus funciones velando porque los respectivos recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar al área de Cumplimiento cualquier situación que pudiere atentar contra lo anterior. Ante una oportunidad de compra/venta de un mismo instrumento, se podría producir el conflicto de dar preferencia a un Fondo o Cartera Individual en perjuicio de otra u otro, respecto de la tasa o precio al cual se asignará la inversión o enajenación del respectivo instrumento. Las situaciones de eventuales conflictos a considerar son las siguientes: Página 2 de 9

3 a. Compras de un mismo instrumento por más de un Fondo y/o Cartera Individual el mismo día: a.1. a un precio mayor en una de las Carteras Individuales o Fondo a.2. a un precio menor en una de las Carteras Individuales o Fondo b. Venta de un mismo título por más de un Fondo y/o una Cartera Individual el mismo día: b.1. a un precio mayor en una de las Carteras Individuales o Fondo b.2. a un precio menor en una de las Carteras Individuales o Fondo c. Operaciones en sentido contrario compra de un mismo título y venta del mismo título por otro Fondo y/o Cartera Individual el mismo día: c.1. compra y ventas a distintos precios c.2. compra y venta al mismo precio En relación con dichas situaciones, se han definido los siguientes criterios y mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés. Asignación de Órdenes Con el objeto de limitar la intervención arbitraria del portfolio manager en la asignación a determinados Fondos y/o Carteras Individuales de transacciones ya ejecutadas, BTG Pactual Chile ha establecido como procedimiento obligatorio que toda operación de renta variable, al momento de ser instruida por el portfolio manager a las contrapartes, brokers o corredoras, deberá indicar conjuntamente con la instrucción, la asignación que el portfolio manager ha determinado para cada Fondo y/o Cartera Individual. Lo anterior a fin de que se defina en forma previa a la ejecución de la transacción, cuál será la asignación para cada Fondo y/o Cartera Individual. Para tales efectos, el portfolio manager dejará constancia en algún medio verificable (chat, correo electrónico o grabación telefónica), respecto de cuál ha sido la pre-asignación definida con anterioridad a la emisión de la orden de ejecución a un tercero. Posteriormente a la ejecución de la transacción correspondiente, la contraparte con la cual se realizó la transacción enviará a BTG Pactual Chile la asignación para cada Fondo y/o Cartera Individual. Para el caso de transacciones en los distintos mecanismos de negociación existentes en renta fija, las transacciones correspondientes deberán ser asignadas inmediatamente según se vayan ejecutando, a los Fondos o Carteras Individuales para las cuales fueron ejecutadas. Es considerado un lapso de tiempo razonable media hora después de que la orden fue ejecutada. En aquellos casos donde se trate de una emisión nueva, el portfolio manager mediante correo electrónico informará la asignación previa para cada fondo, sujeto a las restricciones de cortes mínimos. Si el resultado de la oferta es inferior al monto solicitado, la asignación se hará de acuerdo a la proporción inicial, considerando el corte mínimo de la emisión. Respecto de instrumentos de intermediación financiera, atendido que sus características de emisión única hacen altamente improbable la ocurrencia de un conflicto de interés, se mantendrá una supervisión por parte del área de Cumplimiento, con el objeto que, de producirse un conflicto entre las respectivas carteras, se adopte alguno de los criterios antes establecidos. Debe considerarse que este tipo de instrumentos generalmente se utiliza para administrar la liquidez de la respectiva Cartera Individual o Fondo, para el pago de rescates y operaciones transitorias, Página 3 de 9

4 debiendo de todas formas las compras o ventas ajustarse a las necesidades de caja de cada una de las Carteras Individuales o Fondos. En el evento que un Fondo realice adquisiciones de un instrumento y otro Fondo realice una enajenación del mismo instrumento, la transacción se deberá llevar a cabo siempre en los mercados secundarios formales 1 de acuerdo a las condiciones de mercado imperantes durante la transacción y conforme a los demás requisitos y condiciones que establezca la Superintendencia. No aplicarán las disposiciones anteriores en los casos de los activos que se detallan en el Anexo A del presente Manual, donde se indica la forma de actuar para cuando dos o más fondos administrados por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos ( BTG Pactual Chile ), inviertan en instrumentos cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero, o que habiendo sido registrada no presenten transacciones bursátiles durante el último año calendario, o respecto de los cuales no exista un precio referencial de mercado. No obstante lo anterior, en caso que el portfolio manager esté ejecutando dos o más órdenes en sentido contrario, los Fondos y/o Carteras Individuales solamente podrán ser contraparte de dichas transacciones entre sí, cuando éstas sean ejecutadas bajo la modalidad de orden directa (OD) y se realicen en sistemas de transacción en los cuales diversos compradores y vendedores puedan simultánea y públicamente participar en la determinación del precio del título sujeto a negociación, de conformidad con la normativa aplicable al efecto. Las excepciones o desviaciones que se detecten en los procesos de control, deberán ser reportadas al Gerente de General de la Administradora y al Oficial de Cumplimiento, quienes serán los encargados de resolver eventuales conflictos de interés que se produzcan, y deberán resolver dichas situaciones atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de los Fondos y/o Carteras Individuales. Adicionalmente se establece como organismo superior para resolución de situaciones de conflicto de interés al Directorio, al cual se deben reportar en forma trimestral las incidencias detectadas en el proceso. C2) Activos Inmobiliarios o Activos Reales. Administración conjunta de más de una cartera de inversiones de Fondos y de Carteras Individuales En el siguiente extracto se definirán los conflictos de interés y mecanismos de control de cada fondo en específico, sin perjuicio de que lo nombrado en la letra anterior (B1) en lo que respecta a la Asignación de Órdenes también aplicará a estos fondos. A continuación, se detallan situaciones de eventuales conflictos de interés que podrían surgir por las características del fondo y los mecanismos de control existentes: Fondos Inmobiliarios i) Conflicto de Interés: Elección del arrendatario y elección del fondo al cual pertenece la propiedad a ofrecer en arriendo Mecanismo de Solución: se justificará decisión en hoja de trabajo y luego se revisará en comité interno ii) Conflicto de Interés: Elección de la propuesta de Compra y Venta de Propiedades y elección del fondo que compra o vende la propiedad Mecanismo de Solución: se justificará decisión en hoja de trabajo y envió de correo electrónico a los miembros del comité interno con la decisión adoptada por dicho comité iii) Conflicto de Interés: Elección del Tasador 1 Artículo 4 Bis ley Página 4 de 9

5 Mecanismo de Solución: se justificará decisión en hoja de trabajo y envió de correo electrónico a los miembros del comité interno con la decisión adoptada por dicho comité Fondos Private Equaty i) Conflicto de Interés: Elección del Perito para dar valor a ciertos activos que no lo tienen definido Mecanismo de Solución: se enviará un correo electrónico a los miembros del comité con las decisiones adoptadas por el comité Fondos de Activos Reales i) Conflicto de Interés: Elección de los gestores de inversión Mecanismo de Solución: se presentará al respectivo comité quien tomará la decisión, esto quedará registrado en planilla o a través de correo electrónico Fondos de Infraestructura i) Conflicto de Interés: Selección de la compra de activos para el fondo o venta de activos del fondo Mecanismo de Solución: se presentará al respectivo comité quien tomará la decisión, esto quedará registrado en planilla o a través de correo electrónico D) Información privilegiada y confidencial De acuerdo a lo establecido en el artículo 164 de la Ley , también se entenderá por información privilegiada a aquella que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores. Adicionalmente, en el artículo 165 de dicha Ley se especifica que cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo 166 de la misma (directores, gerentes, administradores y liquidadores del inversionista institucional, incluidos sus cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, incluyéndose también a los dependientes que trabajen bajo la supervisión directa de los directores, gerentes, administradores o liquidadores del inversionista institucional), posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada. Los mecanismos que el presente Manual contempla para efectos de velar por el cumplimiento de las citadas disposiciones legales son los que se detallan en las letras a), b) y c) siguientes. Se deja constancia que, para el caso particular de dichos mecanismos, se han tomado también en consideración la información a que accede la Administradora producto de los servicios de asesoría de inversión y administración que se prestan a entidades locales o extranjeras, según lo previsto en la norma de carácter general N 383 de la Superintendencia de Valores y Seguros. a) Las inversiones personales que realicen los funcionarios que participan en las decisiones de inversión de los fondos administrados, incluyendo las carteras de terceros como actividad complementaria, o que en razón de su cargo o posición, tengan acceso a información de las inversiones de los fondos, incluidas las personas relacionadas a ellos según se señala en los párrafos anteriores, deben estar sujetas lo que dispone el Código de Ética de la Administradora, documento que se encuentra incorporado en los contratos de trabajo. Según este Código, los funcionarios deben solicitar autorización previa para ese tipo de inversiones, las cuales son monitoreadas en forma diaria. b) La Administradora mantiene un listado vigente de las personas que hayan tenido o se presume tengan acceso a información privilegiada, incluyendo sus cónyuges y parientes hasta segundo grado de afinidad y consanguinidad. Esto, de acuerdo a lo requerido por la Página 5 de 9

6 Norma de Carácter General 70 (NCG-70) de la Superintendencia. Asimismo, se informan a la Superintendencia las transacciones personales superiores a UF 500 por las personas señaladas en la circular dictada por dicha entidad. c) Con el propósito de evitar conflictos de interés producto de la participación de las personas antes señaladas en actividades externas a la Administradora (tales como participación en altos cargos o directorios de otros negocios o empresas), éstas deberán obtener autorización previa antes de ejercer dichas funciones, como asimismo declarar si ya estuvieren ejerciendo ese tipo de actividades a la fecha de dictación del presente Manual. E) Distribución de los Gastos de Administración entre los distintos Fondos y Carteras Individuales. Los reglamentos internos de los respectivos Fondos y los contratos de administración de cartera, contemplan y especifican tanto los gastos de administración como la remuneración de la Administradora son de cargo de las respectivas Carteras Individuales y Fondos. En consecuencia, no se aplicará prorrateo alguno de gastos entre las respectivas Carteras Individuales y Fondos, puesto que están claramente establecidos, en cada caso, los gastos que se les cargarán. No obstante, aquellos gastos que la Administradora requiera efectuar para la administración de los Fondos y de las Carteras Individuales que, encontrándose contemplados en los respectivos reglamentos internos y contratos de administración, sean negociados en forma conjunta para dos o más Carteras Individuales o Fondos, sin que se identifique claramente el gasto que corresponda a cada uno de ellos, serán prorrateados entre ellos de acuerdo con el tamaño del patrimonio que mantenga cada Fondo y/o Carteras Individuales, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General de Fondos de BTG Pactual Chile y en los contratos de administración. F) Recomendaciones de Inversión que sean Inadecuadas al Perfil de Riesgo del Cliente Las disposiciones establecidas por la Superintendencia en la Circular Nº 1.869, instruyen a la Administradora a definir políticas y procedimientos tendientes a que los partícipes o aportantes inviertan sus recursos en los Fondos, conociendo la información que les permita entender el riesgo que están asumiendo. Asimismo, los clientes de Carteras Individuales, estarán sujetos a los mismos criterios establecidos en la política de Suitability de la Administradora para los partícipes o aportantes de los Fondos. Dicha política establece la necesidad de disponer del perfil de riesgo del cliente y categorizar los instrumentos según el riesgo que estos presenta, información necesaria para determinar los productos a ofrecerles y, posteriormente, monitorear sus inversiones. Con el propósito de dar cumplimiento a dicha normativa y mitigar el riesgo de que un funcionario de BTG Pactual Chile pueda efectuar recomendaciones inadecuadas al perfil de riesgo del cliente, la Administradora cuenta con un proceso de información al cliente, en el cual se le entrega toda la información relevante sobre las distintas alternativas de inversión y sobre el producto de inversión escogido por éste. Adicionalmente, la Administradora dispondrá de un proceso de suitability para monitorear las inversiones del cliente y el perfil de riesgo definido para él. Esto permitirá realizar las gestiones necesarias para que las desviaciones que se produzcan tengan una justificación y respaldo apropiado. Página 6 de 9

7 El presente Manual fue aprobado en Sesión de Directorio de BTG Pactual Chile celebrada con fecha 31 de enero de Cualquier cambio que se introduzca al mismo deberá ser adoptado por dicho Directorio y puesto en conocimiento de los interesados en la página web de la Administradora y en sus oficinas. Página 7 de 9

8 ANEXO A PROCEDIMIENTOS DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS En el caso que dos o más fondos administrados por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos ( BTG Pactual Chile ), cuenten con los recursos necesarios disponibles para efectuar una inversión en instrumentos cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero, o que habiendo sido registrada no presenten transacciones bursátiles durante el último año calendario, o respecto de los cuales no exista un precio referencial de mercado, en la medida que dicha inversión se enmarque dentro de la política y los límites de inversión establecidos en sus respectivos reglamentos internos y no corresponda a un compromiso de inversión previamente asumido por uno de los fondos en cuestión, BTG Pactual Chile deberá proceder de la siguiente forma: (i) Análisis de la Inversión. El comité de inversiones y/o el portfolio manager de un fondo que tenga la intención de invertir en instrumentos que presenten las características antes indicadas, deberán presentar al Directorio de BTG Pactual Chile la operación y la propuesta de inversión. Una vez identificado el instrumento en el cual se contemple invertir y siempre que existan dos o más fondos de inversión que potencialmente estén en condiciones de llevar a cabo la operación, el Directorio de BTG Pactual Chile deberá analizar comparativamente desde los puntos de vista de los fondos involucrados, a lo menos, los siguientes elementos: (a) Características de la inversión. (b) Liquidez estimada de la inversión en el futuro. (c) Política de inversión establecida en los reglamentos internos de los fondos en cuestión, como asimismo, las demás disposiciones de dichos reglamentos que pudieren afectar la decisión de inversión. (d) Plazo de duración de los fondos en cuestión, tomando en consideración si dicho plazo es renovable o no. (e) Disponibilidad de recursos que los fondos en cuestión tengan para invertir en el instrumento. (ii) Decisión de Inversión. Una vez efectuado el análisis establecido en el punto (i) anterior, el Directorio procederá a tomar la decisión de inversión, dejando constancia en el acta correspondiente de los antecedentes fundados en base a los cuales se tomó la decisión de inversión. En el caso que de acuerdo al criterio de BTG Pactual Chile corresponda que los fondos en cuestión coinviertan en un mismo instrumento, el Directorio deberá establecer además los porcentajes en que cada uno de los fondos invertirá en dicho instrumento, tomando en cuenta los factores enunciados en el punto (i) precedente y los intereses de los aportantes de los fondos, cuidando siempre de no vulnerar los intereses de los fondos involucrados. Página 8 de 9

9 En los casos de coinversión antes indicados, será el Directorio de BTG Pactual Chile, en la misma forma antes indicada, el que tendrá que tomar las decisiones de venta o liquidación correspondientes. En estos casos, el Directorio deberá tomar en especial consideración los plazos de duración de los fondos, políticas de inversión de los mismos y derechos políticos derivados de dicha inversión para cada fondo. De toda decisión que se tome al respecto, deberá dejarse constancia en acta de los antecedentes fundados en base a los cuales se tomó la decisión de venta o liquidación. BTG Pactual Chile y sus personas relacionadas podrán coinvertir con los fondos administrados por BTG Pactual Chile, en un mismo instrumento, siempre y cuando se dé cumplimiento a lo establecido en los reglamentos internos de los fondos en cuestión y a las disposiciones de la Ley Nº y su Reglamento, junto con las normas reglamentarias dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros y las demás que resulten aplicables. De todas formas, BTG Pactual Chile o sus personas relacionadas no podrán coinvertir en condiciones más favorables que aquéllas en que coinviertan el o los fondos, en razón de lo cual BTG Pactual Chile deberá tener en especial consideración el precio, la oportunidad y las condiciones de adquisición de la inversión, como asimismo los términos de liquidación de la misma. Página 9 de 9

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