PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE

Transcripción

1 PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE CREACIÓN ASESORÍA Y DESARROLLO, S.L. Sociedad Unipersonal DML CREADE, S.L. CAREER MANAGEMENT, S.A. Sociedad Unipersonal (Sociedades Absorbidas) POR ALTEDIA ESPAÑA, S.L. (Sociedad Absorbente) Los administradores de la sociedad ALTEDIA ESPAÑA, S.L., (en adelante indistintamente ALTEDIA ESPAÑA o Sociedad Absorbente ) y los administradores de las sociedades CREACIÓN ASESORÍA Y DESARROLLO, S.L. Sociedad Unipersonal, DML CREADE, S.L. y de CAREER MANAGEMENT, S.A. Sociedad Unipersonal (en adelante indistintamente CREACIÓN ASESORÍA Y DESARROLLO, DML CREADE, CAREER MANAGEMENT o Sociedad Absorbida cuando sean tratadas de manera individual, o Sociedades Absorbidas cuando lo sean de manera conjunta) redactan y suscriben el presente proyecto (en adelante Proyecto de Fusión ) en cumplimiento de lo establecido en lla Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles con el siguiente contenido: I.- PRESENTACIÓN Los administradores abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de las sociedades ALTEDIA ESPAÑA y CREACION ASESORÍA Y DESARROLLO, DML CREADE, CAREER MANAGEMENT proceden a formular el presente Proyecto de Fusión, a los efectos de lo dispuesto en Ley 3/2009 y concordantes del mencionado Texto Legal y cuyo contenido es el que se expone a continuación. El presente Proyecto de Fusión ha sido redactado, suscrito y aprobado unánimemente por la totalidad de los miembros de los órganos de administración de Página 1 de 6

2 las sociedades participantes en sus respectivas reuniones de Consejo de Administración celebradas el 15 de junio de II.- CARACTERÍSTICAS DE LA FUSIÓN Fusión por la cual ALTEDIA ESPAÑA absorberá a CREACION ASESORÍA Y DESARROLLO, DML CREADE, CAREER MANAGEMENT extinguiéndose éstas últimas y transmitiendo en bloque a la primera sus patrimonios sociales. A estos efectos se hace constar que ALTEDIA ESPAÑA es titular directa o indirectamente del cien por cien del capital social de las tres sociedades absorbidas; CREACION ASESORÍA Y DESARROLLO, DML CREADE, CAREER MANAGEMENT. III.- IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSIÓN A) Sociedad Absorbente ALTEDIA ESPAÑA, S.L., de nacionalidad española, con domicilio social en Camino Cerro de los Gamos 3, Pozuelo de Alarcón (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 24816, Folio 102, Sección 8, Hoja M , y con C.I.F. B B) Sociedades Absorbidas 1. CREACION ASESORÍA Y DESARROLLO, S.L. Sociedad Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio en Camino Cerro de los Gamos 3, Pozuelo de Alarcón (Madrid), Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 24707, Folio 160, Sección 8, Hoja M , y con C.I.F. B DML CREADE, S.L. de nacionalidad española, con domicilio en Camino Cerro de los Gamos 3, Pozuelo de Alarcón (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 24900, Folio 147, Sección 8, Hoja M , y con C.I.F. B CAREER MANAGEMENT, S.A. Sociedad Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio en Camino Cerro de los Gamos 3, Pozuelo de Alarcón (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 15654, Folio 210, Sección 8, Hoja M , y con C.I.F. A IV.- MOTIVOS QUE DAN LUGAR A LA FUSIÓN CREACION ASESORÍA Y DESARROLLO, DML CREADE, CAREER MANAGEMENT son tres entidades participadas por ALTEDIA ESPAÑA formando todas ellas un Grupo Empresarial de sociedades dedicadas a la consultoria de Recursos Humanos y la prestación de servicios de recolocación de personas. La fusión por absorción de ALTEDIA ESPAÑA que absorberá a CREACION ASESORÍA Y DESARROLLO, DML CREADE, CAREER MANAGEMENT es la culminación de un proceso global de reestructuración que pretende la consecución de los siguientes objetivos: Página 2 de 6

3 a) Adecuación de las estructuras jurídico-societarias-contables y financieras a las estructuras organizativas y funcionales mediante el establecimiento de una dirección única a través del vehículo societario correspondiente. b) Unificación en una única entidad, de la prestación de los servicios. c) Evitar duplicidades y redundancias en las funciones de servicios comunes realizadas por todas las compañías afectadas por esta fusión unificando la actividad de gestión y dirección de todas ellas y conseguir así la racionalización en el control y seguimiento de todas las actividades desarrolladas por las distintas compañías. d) La operación propuesta persigue además la integración de los recursos y estructuras financieras de todas las sociedades afectadas en una única entidad legal, lo que permitirá el establecimiento de políticas comunes en todos los desarrollos de la compañía, entre otras cosas, para afrontar la crisis económica mundial que actualmente nos afecta. e) La fusión que se propone comportará la simplificación de las estructuras societarias y, con ello, la reducción de costes que el mantenimiento actual de las Compañías afectadas actualmente conlleva, como son los derivados de: (i) duplicidad de órganos de administración, (ii) duplicidad de procesos administrativos paralelos, (iii) duplicidad de esfuerzos y costes relativos al cumplimiento de las obligaciones de carácter mercantil, administrativo y fiscal como son llevanza de contabilidad, celebración de Consejos de Administración, preparación y presentación de declaraciones fiscales, etc. V.- AUSENCIA DE TIPO DE CANJE Y PROCEDIMIENTO DE CANJE DE LAS PARTICIPACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA Las distintas fusiones que este único Proyecto de Fusión describe y propone, se realizarán mediante la absorción de CREACION ASESORÍA Y DESARROLLO, DML CREADE, CAREER MANAGEMENT por ALTEDIA ESPAÑA, siendo esta última titular directa o indirectamente (a través de una de las sociedades tambíen absorbidas) del cien por cien del capital social de todas las Sociedades Absorbidas. Así pues, resulta de aplicación a esta fusión lo previsto en el artículo 49 de la Ley 3/2009 el cual establece que para este tipo de fusiones, no existe necesidad de que concurran los siguientes requisitos: La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2 y 6 del artículo 31 Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión El aumento de capital de la sociedad absorbente. La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas. VI.- BALANCES DE FUSIÓN Página 3 de 6

4 Tendrán la consideración de balance de fusión los siguientes: 1.- Para la Sociedad Absorbente ALTEDIA ESPAÑA, tendrán la consideración de balance de fusión el último balance anual aprobado cerrado el 31 de diciembre de Para las tres Sociedades Absorbidas CREACION ASESORÍA Y DESARROLLO, DML CREADE, CAREER MANAGEMENT, tendrán la consideración de balance de fusión sus últimos balances anuales aprobados por cada una de ellas y cerrados el 31 de diciembre de 2011, VII.- FECHAS DE EFECTO DE LA FUSIÓN Las operaciones de las Sociedades Absorbidas que se extinguen CREACION ASESORÍA Y DESARROLLO, DML CREADE, CAREER MANAGEMENT se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente ALTEDIA ESPAÑA, a la que traspasan sus patrimonios a partir del día 1 de enero de VIII.- INCIDENCIA SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS, Y DIRECHOS ESPECIALES O TNEDORES DE TITULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL Se hace constar: 1.- Que ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. 2.- Que ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas existen titulares de participaciones/acciones de clases especiales ni tampoco existen reconocidos derechos especiales distintos de las participaciones/acciones. 3.- Que, como consecuencia, no se prevé el otorgamiento de derechos a socios/accionistas ni a terceros no socios/accionistas de la Sociedad Absorbente o de las Sociedades Absorbidas en las presentes fusiones. IX.- VENTAJAS DE CUALQUIER CLASE QUE VAYAN A ATRIBUIRSE A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES QUE INTERVENGAN EN LAS FUSIONES ASÍ COMO A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES ABSORBENTE Y DE LAS ABSORBIDAS A tenor de lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, no se requiere el sometimiento del presente Proyecto de Fusión al informe de expertos independientes, por lo que no procede la atribución de ventajas a favor de éstos. A efectos de lo dispuesto en el apartado 31 de Ley 3/2009 se establece que ni a la administración social de la Sociedad Absorbente ni a las de las Sociedades Absorbidas se le atribuirán ventajas de ningún tipo como consecuencia de la presente fusión. X.- ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN Página 4 de 6

5 Como consecuencia de la Fusión, la sociedad absorbente ALTEDIA ESPAÑA S.L. adoptará la denominación de su filial CREACIÓN ASESORÍA Y DESARROLLO S.L., y como consecuencia modificará el artículo 1 de sus Estatutos Sociales, que pasará a tener la siguiente redacción: Artículo 1.- Esta Sociedad se denominará CREACIÓN ASESORÍA Y DESARROLLO, S.L. y se regirá por los presentes Estatutos y por las demás disposiciones legales que le sean aplicables La presente operación de fusión no modificar en nada más los Estatutos de la sociedad absorbente. XI.- CÓDIGO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL Como consecuencia de la Fusión la sociedad Absorbente ALTEDIA ESPAÑA S.L. adoptará el CÓDIGO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL de CREACIÓN ASESORÍA Y DESARROLLO S.L. siendo por tanto el nuevo CODIGO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL DE ALTEDIA S.L B XII.- VALORACIÓN DE ACTIVO Y PASIVO. Se hace constar que los activos y pasivos de las sociedades absorbidas que se transmiten a la sociedad absorbente han sido valorados a valor histórico. XIII.- CONSECUENCIAS SOBRE EL EMPLEO Se hace constar que la única sociedad con empleados es CREACIÓN ASESORÍA Y DESARROLLO S.L., la totalidad de los empleados se subrogarán en la sociedad absorbente respetándose todas sus condiciones. Por lo expuesto la fusión propuesta no tiene consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración ni en la responsabilidad social de la empresa. XIV.- REGIMEN FISCAL De acuerdo con lo establecido en el artículo 96.1 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, ALTEDIA ESPAÑA y CREACION ASESORÍA Y DESARROLLO, DML CREADE y CAREER MANAGEMENT optan mediante el presente Proyecto de Fusión por la aplicación del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII del citado Real Decreto Legislativo. Dicha opción se incluye en los acuerdos sociales de fusión de ambas entidades y será objeto de comunicación al Ministerio de Hacienda en los términos establecidos en el artículo 96.1 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en los artículos 42, 43 y 44 del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. XV.- OTROS Página 5 de 6

6 Los administradores de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto de Fusión, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer su aprobación. El Proyecto de Fusión se someterá a la aprobación de los Accionistas/socios de la sociedad absorbente y deberá ser aprobado dentro de los seis meses desde la fecha del presente Proyecto. Con anterioridad a las decisiones de lo accionistas/socios sobre la aprobación de las fusiones se pondrá a disposición de los mismos, obligacionistas en su caso, y representantes de los trabajadores y demás personas o entidades afectadas, para su examen en el domicilio social de la Sociedad Absorbente y en los de las Sociedades Absorbidas, los documentos indicados en la legislación vigente. A estos efectos se reitera que ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas existen titulares de participaciones/acciones de clases especiales, obligacionistas ni tampoco existen reconocidos derechos distintos de las participaciones. Y para que así conste a los efectos legales oportunos, lo firman la totalidad de los miembros de los Consejos de Administración de ALTEDIA ESPAÑA, S.L. de CREACION ASESORÍA Y DESARROLLO, S.L. Sociedad Unipersonal, de DML CREADE, S.L. y de CAREER MANAGEMENT, S.A. Sociedad Unipersonal en Madrid, el día 15 de junio de Página 6 de 6