Sociedades insolventes y responsabilidad de los. Introducción... 15

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1 ÍNDICE Nota a la 10.ª edición CAPÍTULO I. administradores A) Introducción C) Sociedades insolventes y responsabilidad de los Administradores 18 Legislación aplicable La Ley de Sociedades de Capital y sus reformas Sociedades insolventes y responsabilidad de los Sociedades insolventes La responsabilidad de los administradores Principio de la solidaridad Las diversas reformas de la Ley de Sociedades de Capital Ley 25/2011, de 1 de agosto Real Decreto Ley 9/2012, de 16 de marzo Nueva reforma de la Ley de Sociedades de Capital, Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo La Ley de modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles Legislación aplicable en Sociedades Anónimas Distintos supuestos de responsabilidad Responsabilidad orgánica Responsabilidad de carácter legal Responsabilidad de orden público Responsabilidad de carácter jurídico privado Responsabilidad por pérdidas societarias Reducción del capital social Adaptación de los estatutos

2 8 La responsabilidad de los administradores de empresas insolventes D) Excepción a la obligación de disolución por pérdidas societarias 58 Depósito de las cuentas anuales Disolución de sociedades y responsabilidad de administradores i) j) k) l) Legislación aplicable en las Sociedades Limitadas Sociedades unipersonales La Sociedad Limitada de la Nueva Empresa La Sociedad Anónima Europea m) La Sociedad Profesional y la responsabilidad de sus administradores n) Deberes de los administradores y responsabilidad de los mismos, y por obligaciones sociales Legislación Concursal i) Antecedentes de la Ley Concursal y sus consecuencias en los administradores La Ley 38/2011 y el Real Decreto Ley 4/2014, de Reforma de la Ley Concursal Liquidación anticipada Insolvencia y responsabilidad personal de los administradores Preconcurso de acreedores Nueva reforma de la Ley Concursal, Real Decreto Ley 11/2014 y Real Decreto Ley 1/ Los Administradores concursales Los créditos concursales Responsabilidad y otras cuestiones concursales Responsabilidad de los administradores concursales Responsabilidad penal de los administradores de empresas concursadas La acción social de responsabilidad en los procedimientos concursales La acción individual de responsabilidad en los procesos concursales Especial referencia a la responsabilidad de los administradores de empresas concursadas Responsabilidad de los administradores y calificación del concurso El concurso de acreedores de las personas físicas La crisis económica y el concurso de acreedores Venta de una empresa en concurso de acreedores Responsabilidad por pérdidas societarias y reducción del capital social

3 Índice 9 E) La Ley de Emprendedores y sus repercusiones Modificación de la Ley de Sociedades de Capital Modificación de la Ley Concursal CAPÍTULO II. Los administradores y las sociedades cotizadas 137 A) Los administradores Distintos supuestos de administradores Consejeros delegados Director general Administradores en representación de una persona jurídica.. Administradores suplentes Administradores ausentes, dimisionarios y judiciales Administradores de hecho Apoderados voluntarios Letrado Asesor y Secretario del Consejo La responsabilidad de los administradores de empresas inmobiliarias (promotoras, constructoras e inmobiliarias) La responsabilidad de los promotores inmobiliarios y la Ley de Ordenación de la Edificación El Consejo de Administración La Junta General de Accionistas Finalización del cargo de administrador Transcurso del plazo previsto para el ejercicio del cargo de administrador Separación de los administradores Dimisión del administrador El fallecimiento o la declaración judicial de fallecimiento.... Separación del administrador acordada por resolución judicial firme Sociedades cotizadas Aspectos generales Gobierno corporativo de las Sociedades de Capital El Gobierno corporativo de las Entidades de Crédito CAPÍTULO III. Aspectos procesales de las acciones contra los administradores A) Requisitos necesarios para interponer la demanda Requisitos para entablar la acción Teoría del «Velo de las Sociedades» Modos de plantear la demanda Presentando dos demandas independientes Presentar las dos demandas conjuntamente

4 10 La responsabilidad de los administradores de empresas insolventes C) D) E) F) G) Presentar demanda contra el administrador Ampliación de la demanda a los Administradores una vez 186 iniciada esta solo contra la sociedad Distintos tipos de demanda Demanda solidaria contra S. A. y sus administradores, encontrándose la sociedad cerrada y sin actividad, con solicitud de embargo preventivo de bienes Demanda solidaria contra una Sociedad Limitada y sus administradores, encontrándose la sociedad en funcionamiento, con solicitud del embargo preventivo de bienes Otros aspectos procesales Demanda contra una Sociedad Limitada y sus administradores encontrándose la sociedad cerrada y sin actividad Demanda contra el Administrador de una S. A. sin actividad, con sentencias previas Demanda contra el Administrador de una S. L. cerrada y sin actividad, con sentencia previa Demanda contra varios administradores de varias empresas «paralelas» desaparecidas Ampliación de la demanda a los Administradores, una vez iniciada esta contra una S. L Demanda contra sociedades vinculadas Demandas de responsabilidad en España a sociedades extranjeras 252 Aspectos procesales: La Ley de Enjuiciamiento Civil Administradores con régimen económico de bienes gananciales Embargo preventivo y medidas cautelares Regulación del Embargo preventivo y las Medidas Cautelares Emplazamiento por Edictos Articulación y carga de la prueba Ejecución provisional Recursos Repercusiones procesales de los Juzgados de lo Mercantil Perspectiva actual de la acumulación de acciones Acumulación ante los Juzgados de lo Mercantil CAPÍTULO IV. Jurisprudencia sobre la materia A) Sentencias de referencia Jurisprudencia sobre la materia Jurisprudencia posterior a la Ley de Sociedades Anónimas de

5 Índice 11 Jurisprudencia reciente CAPÍTULO V. Diversos tipos de responsabilidad de los administradores, acciones a emprender y otras cuestiones A) Responsabilidad en las deudas laborales y tributarias En los casos de deudas procedentes de indemnizaciones... En los casos de deudas salariales Responsabilidad laboral de los socios Responsabilidad tributaria C) D) E) F) G) H) I) J) K) L) M) Responsabilidad penal de los administradores Reforma del Código Penal de Responsabilidad penal de las personas jurídicas Delitos societarios Delitos contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social Delitos contra los derechos de los trabajadores Insolvencias punibles Reforma del Código Penal La acción social de responsabilidad de los accionistas contra los administradores y la acción individual La acción social de responsabilidad La acción individual de responsabilidad La acción de responsabilidad del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital La responsabilidad de los administradores decretada por la Administración Decretada por la Administración Decretada por los órganos judiciales civiles El seguro de responsabilidad civil de los administradores Seguro de los Administradores Societarios Seguro de los Administradores Concursales El proceso de impugnación de los acuerdos sociales Prescripción de las acciones de responsabilidad de administradores Teoría «Contractualista» Teoría «extracontractualista» Responsabilidad de administradores concursales, administradores judiciales y liquidadores Responsabilidad de los liquidadores Responsabilidad de los promotores inmobiliarios Responsabilidad en las sociedades cooperativas Derecho comparado latinoamericano

6 12 La responsabilidad de los administradores de empresas insolventes N) Ñ) Colombia La responsabilidad de los Administradores La responsabilidad de los Accionistas Perú Argentina Chile Venezuela Uruguay México Brasil Responsabilidad de los socios en las sociedades mercantiles Responsabilidad de los auditores Apéndice A) Índice cronológico de jurisprudencia. Resumen Legislación aplicada Bibliografía