DOCUMENTO DE INFORMACIÓN CLAVE PARA LA INVERSIÓN. FACTORING CORPORATIVO, S.A. DE C.V. SOFOM E.N.R.

Transcripción

1 1. Descripción del Emisor. DOCUMENTO DE INFORMACIÓN CLAVE PARA LA INVERSIÓN. FACTORING CORPORATIVO, S.A. DE C.V. SOFOM E.N.R. Factoring Corporativo, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. ( FacCorp ) es una entidad financiera especializada en todo tipo de factoraje, con más de 24 años de trayectoria y propiedad 100% de la Familia Chedraui, esta importante familia posee y gestiona una cartera de empresas mexicanas que van desde el financiamiento al consumo a la cadena de supermercados minorista reconocido Tiendas Chedraui, que inició operaciones en FacCorp está totalmente poseída y controlada por la familia Chedraui en México. FacCorp se ha posicionado como líder en el mercado de factoraje a proveedores de Cadenas Comerciales, gracias a su relación con Grupo Comercial Chedraui S.A.B. de C.V. [FacCorp es una de las compañías financieras líderes que sirven a las pequeñas y medianas empresas ("PYME") en México. Actualmente proporcionamos financiamiento de capital de trabajo a más de clientes en México a través de factoraje, crédito, arrendamiento y otros productos financieros. Los clientes son principalmente PYME s, incluyendo a los proveedores a las cadenas minoristas, principalmente los proveedores de la cadena de supermercados minorista Chedraui ("Tiendas Chedraui"), la tercera mayor cadena minorista en México que es propiedad de su filial Grupo Comercial Chedraui, SAB de C.V. ("Grupo Comercial Chedraui"). Para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y al cierre del segundo trimestre de 2014, tuvo una utilidad consolidada de $193 millones y $77 millones, respectivamente, para Diciembre de 2013 y 30 de junio 2014 los activos consolidados fueron por $ 4.8 mil millones y $ 4.7 mil millones, respectivamente.] [Al 31 de diciembre de 2013 y 30 de junio de 2014 la cartera de factoraje representó 33.8% y 28.4%, respectivamente, de los activos consolidados, la cartera de crédito representó el 42.0% y el 45.1% de los activos consolidados, respectivamente, y la cartera de arrendamiento representó el 0.1% y el 0.3% de los activos consolidados, respectivamente. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2013, las operaciones de factoraje, crédito y arrendamiento generaron 5.6%, 67.1% y 27.3% de los ingresos consolidado por intereses y comisiones, respectivamente. Para el período del segundo trimestre de 2014 finalizado el 30 de junio de 2014, nuestras operaciones de factoraje, préstamos y arrendamiento representa el 17.0%, 52.1% y 27.7% de nuestros ingresos consolidados, respectivamente.] En años recientes, Factoring Corporativo se ha expandido de manera exitosa hacia otras áreas de productos financieros buscando una mayor diversificación: o o [La inversión de una participación mayoritaria en Portafolio de Negocios, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. ( PDN ).] [La adquisición del 33.33% del Capital de Clear Leasing, S.A. de C.V., ( Central Leasing ), una arrendadora pura que tiene como principales clientes a empresas grandes y medianas, con base de operación en San Luis Potosí y con área de influencia la región bajío de nuestro país.]

2 [Aunque el principal objetivo de la empresa son proporcionar financiamiento a pequeñas y medianas empresas, también contamos con clientes que son grandes corporativos tales como Kimberly Clark, Nestlé, Unilever, BDF, Mattel, Kodak, 3M, entre otros.] Ventajas competitivas La posición de liderazgo y experiencia en el mercado de las PYME s normalmente no atendidas eficientemente por la banca tradicional en México. Los 24 años de experiencia han permitido a FacCorp desarrollar relaciones de largo plazo con los clientes y un profundo conocimiento del mercado de las PYME s ya que ha servido a este mercado desde su formación y mediante la ampliación de las operaciones de negocio de factoraje tradicional, a los créditos y arrendamientos, aumentó el éxito a los servicios financieros que ofrece FacCorp. Las PYME s generan aproximadamente el 31% del PIB de México, según la Secretaría de Economía, este mercado en México ha sido históricamente desatendido. La proliferación de los proveedores de servicios financieros no bancarios, especializado en los últimos años, no ha dado lugar a un aumento significativo en los préstamos a las PYME s, ya que muchas de estas instituciones se han concentrado en el negocio del financiamiento al consumo e hipotecas residenciales principalmente. Los años de experiencia, conocimiento de la industria y trayectoria al servicio de este sector, son las diferencias que FacCorp tiene respecto a sus competidores y la posiciona para expandir la penetración en este mercado. [Tiendas Chedraui continuara siendo el principal motor de crecimiento del negocio de factoraje y la estrecha relación ofrece atractivas oportunidades de venta cruzada de otros productos financieros, así como el aumento de la base de clientes a través de una mayor penetración del universo de la Tiendas Chedraui de aproximadamente 2,200 proveedores.] [El enfoque en la gestión del riesgo y la recaudación efectiva. En la revisión de las solicitudes de crédito, se basa en las medidas cuantitativas y cualitativas conservadoras, así como en las reuniones cara a cara con los clientes, con lo que permite utilizar esta experiencia y conocimiento de primera mano en la evaluación del riesgo de crédito de forma individualizada. La cartera de productos financieros se ha presentado históricamente bien, con bajas tasas de morosidad, incluso durante los períodos de recesión económica. Las tasas de préstamos en mora de la cartera total fueron 1.06%, 0.59% y 0.40% al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013, respectivamente. Al 30 de junio de 2014, la tasa de morosidad de la cartera total fue de 0.73%. La calidad de activos refleja las normas de suscripción de propiedad y sistemas de revisión de crédito que FacCorp, Clear Leasing y PDN han desarrollado y refinado. Los métodos de aprobación de créditos, junto con los procesos de recaudación eficaces, han permitido tomar decisiones informadas acerca de la solvencia de los clientes, mejorando la calidad de la cartera.] El equipo directivo está formado por profesionales experimentados que tienen una gran experiencia en el sector financiero mexicano, habiendo participado, ya sea como directores operativos o accionistas de las distintas entidades financieras. Sus conocimientos, experiencia y apoyo han demostrado ser importantes tanto en el plano estratégico como en el desarrollo de nuevos productos. Además, PDN sigue siendo gestionado por los accionistas y gerentes fundadores de Lola, que tienen más de 25 años de experiencia en la provisión de financiamiento para el mercado de las PYME s. [Fuente: Reporte Anual 2013, Información trimestral 2014 e Información Corporativa Anual 2014]

3 2. Información Financiera Relevante. FACTORING CORPORATIVO, S.A. DE C.V. SOFOM ENR Comparativo de Balance General y Estados de Resultados (Cifras en miles de pesos) BALANCE GENERAL [Al 31 de diciembre de] [2011] [2012] [2013] [jun 2014] ACTIVO Disponibilidades $ 8,055 $ 27,413 $ 27,715 $ 138,257 Fideicomiso (Nafin) $ $ 13,342 $ 17,367 $ 244,173 TOTAL DISPONIBLES $ 8,055 $ 40,755 $ 45,083 $ 382,430 Titulos para negociar $ $ $ $ Titulos disponibles para la venta $ 61,673 $ 203,731 $ 271,749 $ 54,673 Titulos conservados a vencimiento $ $ $ $ Titulos recibidos en reposo $ $ $ $ INVERSIONES EN VALORES $ 61,673 $ 203,731 $ 271,749 $ 54,673 BIENES DISPONIBLES PARA VENTA $ $ $ $ Cartera de Factoraje al Comercio $ 1,314,989 $ 1,477,729 $ 1,629,992 $ 1,335,629 Cartera de Arrendamiento Financiero $ 1,746 $ 402 $ 426 $ 338 Cartera de Arredamiento Puro $ 2,139 $ 4,055 $ 4,317 $ 9,604 Cartera de Créditos $ 786,637 $ 601,970 $ 770,108 $ 680,669 Cartera Venta Financiada $ 15,943 $ 6,309 $ 6,801 $ 4,028 Cartera Mutuos $ 975,873 $ 1,129,160 $ 1,336,310 $ 1,414,591 TOTAL DE CARTERA VIGENTE $ 3,097,327 $ 3,219,626 $ 3,747,954 $ 3,444,859 Cartera de Factoraje al Comercio $ $ 3,087 $ $ Cartera de Arrendamiento Financiero $ $ 9 $ $ Cartera de Arredamiento Puro $ 510 $ 6,122 $ 2,667 $ 3,136 Cartera de Créditos $ 18,443 $ 500 $ $ 593 Cartera Venta Financiada $ 140 $ 360 $ 45 $ Cartera Mutuos $ 14,237 $ 9,185 $ 12,157 $ 21,676 TOTAL DE CARTERA VENCIDA $ 33,330 $ 19,264 $ 14,869 $ 25,405 TOTAL DE CARTERA $ 3,130,657 $ 3,238,889 $ 3,762,823 $ 3,470,264 Estimación preventiva para riesgos credicios $ 77,639 $ 64,701 $ 126,869 $ 125,522 CARTERA NETA $ 3,053,018 $ 3,174,189 $ 3,635,953 $ 3,344,742 OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO) $ 71,353 $ 71,325 $ 54,607 $ 82,702 INVENTARIOS $ 4,969 $ 628 $ 29 $ 39 BIENES ADJUDICADOS $ 50,618 $ 44,308 $ 54,230 $ 55,651 INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO (NETO) $ 134,839 $ 356,509 $ 411,059 $ 385,245 INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES $ 1,684 $ 1,684 $ 0 $ 0 ISR DIFERIDO $ $ $ 31,924 $ 32,091 OTROS ACTIVOS Otros activos, cargos diferidos e intangibles $ 230,345 $ 288,637 $ 297,835 $ 368,327 TOTAL ACTIVO $ 3,616,553 $ 4,181,766 $ 4,802,470 $ 4,705,900 PASIVO PASIVOS BURSATILES $ 489,447 $ 344,000 $ 450,000 $ 952,667 De corto plazo $ 1,326,239 $ 2,022,013 $ 1,875,871 $ 1,537,463 De largo plazo $ 151,381 $ 194,864 $ 829,196 $ 488,038 PRESTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS $ 1,477,620 $ 2,216,877 $ 2,705,067 $ 2,025,501 De corto plazo $ 663,843 $ 244,115 $ 280,710 $ 292,956 De largo plazo $ $ 243,046 $ 136,149 $ 141,633 DEUDA PRIVADA $ 663,843 $ 487,161 $ 416,859 $ 434,589 ISR y PTU por pagar $ 13,126 $ 6,825 $ 17,274 $ 1,196 Acreedores diversos y otras cuentas por pagar $ 252,549 $ 174,390 $ 196,089 $ 150,969 OTRAS CUENTAS POR PAGAR $ 265,675 $ 181,215 $ 213,363 $ 152,165 OBLIGACIONES SUBORDINADAS EN CIRCULACION $ $ $ $ IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) $ 2,170 $ 2,946 $ 11,229 $ 11,590 CREDITOS DIFERIDOS $ 1,391 $ 26,851 $ 46,146 $ 54,010 TOTAL PASIVO $ 2,900,147 $ 3,259,049 $ 3,842,665 $ 3,630,522 TOTAL CAPITAL CONTABLE $ 716,406 $ 814,351 $ 959,805 $ 1,075,378 TOTAL PASIVO Y CAPITAL $ 3,616,553 $ 4,073,400 $ 4,802,470 $ 4,705,899 Toda la información financiera presentada en este resumen 2011, 2012 y 2013, esta dictaminada, la información financiera del año 2014 es interna de la emisora. FUENTE. Factoring Corporativo, S.A. de C.V. SOFOM ENR

4 ESTADO DE RESULTADOS [Al 31 de diciembre de] [2011] [2012] [2013] [jun 2014] Ingresos: Por intereses y mutuos $ 550,461 $ 601,239 $ 644,228 $ 328,204 Por arrendamiento $ 130,332 $ 175,183 $ 261,594 $ 142,616 Por comisiones $ 27,464 $ 30,420 $ 50,335 $ 28,035 Por otros ingresos $ 10,258 $ $ $ 10,421 Por recuperación de quebrantos $ 4,022 $ 7,040 $ 3,648 $ 5,421 TOTAL DE INGRESOS $ 722,537 $ 813,881 $ 959,806 $ 514,697 Gastos: Por intereses $ 225,582 $ 228,758 $ 200,176 $ 105,970 Depreciación de bienes por arrendamiento $ 90,368 $ 108,550 $ 222,274 $ 25 MARGEN FINANCIERO $ 406,587 $ 476,572 $ 537,355 $ 408,752 Estimación preventiva para riesgos crediticios $ 43,411 $ 19,141 $ 33,738 $ 20,820 MARGEN FINANCIERO NETO $ 363,176 $ 457,431 $ 503,617 $ 387,933 Venta de equipo, neto $ 22,123 $ 6,910 $ 7,045 $ 56,228 Comisiones pagadas $ 32,261 $ 46,760 $ 48,379 $ 26,123 Otros ingresos de la operación $ $ 644 $ 37 $ 63 INGRESOS TOTALES DE LA OPERACIÓN $ 353,038 $ 418,224 $ 462,246 $ 418,101 Gastos de administración $ 143,483 $ 158,704 $ 172,386 $ 81,486 UTILIDAD DE LA OPERACIÓN $ 209,555 $ 259,520 $ 289,860 $ 336,614 Otros ingresos y gastos, neto $ 363 $ 1,710 $ 5,333 $ 158,764 UTILIDAD ANTES DE IMP. A LA UTILIDAD $ 209,918 $ 261,230 $ 284,527 $ 177,850 Impuesto a Ia utilidad $ 61,394 $ 76,070 $ 91,031 $ 46,236 UTILIDAD NETA CONSOLIDADA $ 148,524 $ 185,160 $ 193,497 $ 131,614 Participación controladora $ 83,762 $ 108,366 $ 130,116 $ 77,072 Participación no controladora $ 64,762 $ 76,794 $ 63,381 $ 54,542 RESULTADO NETO $ 148,524 $ 185,160 $ 193,497 $ 131,614 Toda la información financiera presentada en este resumen 2011, 2012 y 2013, esta dictaminada, la información financiera del año 2014 es interna de la emisora. FUENTE. Factoring Corporativo, S.A. de C.V. SOFOM ENR 3. Principales Características de la Emisión. Instrumento: Emisor: Monto del Programa: Monto de la Emisión: Garantía: Plazo de la Emisón: Pago de Interés: Tasa de Referencia: Calificación por HR Raitings de México, S.A. de C.V.y Fitch México, S.A. de C. V. Certificados Bursátiles de corto plazo. Factoring Corporativo, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. [$1, , M.N. (mil millones de pesos 00/100 M.N.)] [Hasta por $[*] 000,000 MXN] [Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía ni fuente de pago específica alguna.] [336 días] [Cada 28 días] [Tiie de 28 días] [HR2 y F2 Respectivamente, que indica buena calidad crediticia. Implica una satisfactoria capacidad de cumplimiento oportuno de los compromisos financieros respecto de otras empresas domésticas. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoria superior. Las calificaciones no son una recomendacion o sugerencia, directa o indirectamente, para usted o cualquier otra persona, para comprar, vender, realizar o mantener cualquier inversion, prestamo o título valor, o para llevar a cabo cualquier estrategia de inversion respecto de cualquier inversion, prestamo o titulo valor o cualquier emisor. Las calificaciones no hacen ningun comentario sabre Ia adecuacion del precio de mercado y las calificaciones pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de las calificadoras.] La colocación y asignación de los certificados bursátiles no se efectuará vía subasta, la tasa de rendimiento Mecanismo de Colocación: será determinada libremente para cada emisión de Certificados Bursátiles que se realice al amparo del Programa de acuerdo a las condiciones del mercado vigentes en la fecha de colocación. Tasa Cupón: [Tiie 28 + [*]bp] Fecha de Emisión: [*] de [*] de [*] Fecha de Vencimiento: [*] de [*] de [*] Oficio CNBV: [*] / [*] / [*] / [*] de fecha de [*] de [*] de [*] Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario Intermediario Colocador: Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

5 4. Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles de Corto Plazo. Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles de Corto y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas de México, el régimen fiscal aplicable y la situación financiera de la Compañía. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado y por tanto se recuperan así la totalidad o una parte del precio pagado inicialmente por ellos. Los Certificados Bursátiles prevén la posibilidad de ser amortizados anticipadamente. La amortización anticipada de los Certificados Bursátiles puede darse por Amortización Anticipada Voluntaria, o bien por Causas de Incumplimiento o por Eventos de Amortización Anticipada. De llegar a presentarse la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles por cualquiera de los supuestos antes mencionados, los Tenedores podrían no poder invertir los recursos que reciban como producto de dicha amortización anticipada en instrumentos que generen los rendimientos equivalentes a los ofrecidos. Adicionalmente, en caso de Amortización Anticipada Voluntaria podría aplicar una prima por amortización anticipada, sin embargo dicha prima disminuye dependiendo del tiempo en que se lleve a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria, por lo que conforme transcurre el plazo de la Emisión, la Emisora podría tener un mayor incentivo de amortizar anticipadamente la Emisión. La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión y reflejar un mayor riesgo para los Tenedores de Certificados Bursátiles. La calificación crediticia otorgada con relación a los Certificados Bursátiles podría estar sujeta a revisión por distintas circunstancias relacionadas de la Compañía, la situación económica y política de México u otros temas que en la opinión de las agencias calificadoras respectivas pueda tener incidencia sobre la posibilidad de pago de las mismas. Los inversionistas deberán evaluar cuidadosamente cualquier condición que se señale en las calificaciones correspondientes, las cuales se adjuntarán como un anexo al presente. 5. Factores de Riesgo Relacionados con Factoring Corporativo, S.A. de C.V. SOFOM ENR. El principal mercado objetivo de la Empresa consta de otorgar financiamiento en distintas modalidades (factoraje, crédito y arrendamiento) a pequeñas y medianas empresas, considerándose este segmento como de riesgo medio, ante la menor solidez financiera que registran respecto de las grandes y medianas empresas que constituyen el mercado de los principales bancos comerciales. La empresa compensa en parte este mayor riesgo a través de una tasa de rentabilidad mayor a la obtenida usualmente por la banca comercial. La sobretasa de los pasivos financieros adquiridos por Factoring Corporativo, S.A. de C.V. deja un margen de utilidad muy ajustado, por lo que cualquier subida en las tasas del mercado reduce de manera significativa los márgenes de utilidad. El crecimiento en la originación de la cartera de factoraje actualmente, depende mucho del crecimiento que tiene Tiendas Chedraui, por lo cual, una de las consignas que tiene la empresa para el año que está en curso en hacer crecer el factoraje de otras cadenas productivas, tales como: Viana, Modatelas, etc.