CASABLANCA GENERACIÓN S.A.

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1 CASABLANCA GENERACIÓN S.A. ANEXO INFORMACIÓN RESPECTO DE LA ADOPCION DE PRACTICAS DE GOBIER CORPORATIVO RMA DE CARÁCTER GENERAL N 341 DEL 29 DE VIEMBRE DE 2012 CASABLANCA GENERACION S.A., en adelante también la Sociedad o la Compañía, inscrita en el Registro de Valores con el N Las entidades deberán indicar con una "X" su decisión respecto a la adopción de cada práctica, basándose en lo siguiente: ) La sociedad está adoptando la práctica: La sociedad ha diseñado procedimientos, sistemas, políticas o condiciones que abordan la mayoría de los elementos descritos en la práctica en cuestión, y estos se encuentran implementados en un grado significativo. ) La sociedad no adopta la práctica o todavía está en vías de hacerlo: La sociedad no ha adoptado la práctica, cuenta con una práctica distinta a la indicada o está en proceso de adopción de ésta pero su diseño o implementación no está en el estado requerido por la definición anterior. Asimismo, se deberá explicar de manera clara y resumida la forma en que se ha adoptado la práctica, en caso de respuestas afirmativas, o las razones por las que no se ha adoptado o el estado actual de avance sobre la materia y la práctica que está aplicando, según corresponda, en caso de respuestas negativas. Práctica 1. DEL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO A. De la adecuada y oportuna información del directorio, acerca de los negocios y riesgos de la sociedad, así como de sus principales políticas, controles y procedimientos. a) El directorio cuenta con un procedimiento/mecanismo para la inducción de cada nuevo director, por medio del cual éste se informe respecto de la sociedad, sus negocios, riesgos, políticas, procedimientos, principales criterios contables y del marco jurídico vigente más relevante y aplicable a la sociedad y al directorio. La mayoría de los Directores son personas que se desempeñan como ejecutivos de nivel gerencial y de larga trayectoria en la Sociedad Matriz (Chilquinta Energía S.A., en adelante Chilquinta o la Sociedad Matriz). El resto de los directores también se desempeña en el mundo empresarial y tienen una larga vinculación con la compañía, por lo que conocen las referidas variables. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Secretario Abogado, quien forma parte de la Gerencia Legal de la Sociedad Matriz, que se desempeña en tales funciones en las Sesiones del Directorio y en las Juntas de Accionistas. Por lo anterior, el Directorio no ha considerado necesario por ahora el establecimiento de un procedimiento o mecanismo formal de inducción en los términos consultados. 1

2 b) El directorio cuenta con una política para la contratación de asesores especialistas en materias contables, financieras y legales que, entre otros aspectos, contemple la asignación de un presupuesto especial y suficiente para esos efectos. Además, dicha política es revisada anualmente, en función de las necesidades que para ello se prevean. No se cuenta con una política con los supuestos y alcances consultados. Sin embargo, cabe tener presente que el Directorio está integrado por el Gerente de Finanzas y el Gerente Legal de la Sociedad Matriz. Asimismo, se hace presente que no existe un presupuesto y, por ende, tampoco existen gastos o desembolsos destinados a la contratación de asesores para el Directorio en las materias y con los alcances consultados. Adicionalmente la matriz de la Sociedad cuenta con expertos en las materias señaladas los que pueden entregar asesorías de ser requerido. c) El directorio se reúne al menos semestralmente con la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoría de los estados financieros para analizar: i. El programa o plan anual de auditoría. ii. iii. Eventuales diferencias detectadas en la auditoría respecto de prácticas contables, sistemas administrativos y auditoría interna. Eventuales deficiencias graves que se hubieren detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes. iv. Los resultados del programa anual de auditoría. v. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la empresa de auditoría o su personal, tanto por la prestación de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como por otras situaciones. Con todo, se deberá explicar las materias que son analizadas en sesiones de directorio sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales. La confección y análisis de los Estados Financieros está a cargo de la Gerencia de Finanzas de la Sociedad Matriz, cuyos ejecutivos se reúnen periódicamente con la Empresa de Auditoría Externa, y en particular al momento de planificar las auditorías anuales. Adicionalmente y como parte del contrato con dichos auditores externos, se establece la entrega al Directorio a fines de cada año de una carta de Control Interno donde se indican las deficiencias de Control detectadas. Además, también está establecido en dicho contrato que si se detectare una deficiencia grave, o fraude o ajuste que impacte al Patrimonio de la Sociedad, se informará directamente al Directorio una vez detectada dicha situación. En relación al último aspecto consultado, no es práctica del Directorio de la Sociedad sesionar sin la presencia del Gerente General. En cuanto a ejecutivos principales de la Compañía, éstos no participan, por regla general, en las sesiones del Directorio. 2

3 Práctica B. Del correcto funcionamiento del directorio y su continuidad ante la ausencia de uno o más de sus miembros a) El directorio cuenta con un procedimiento establecido para detectar e implementar eventuales mejoras en el funcionamiento del directorio en su conjunto y ese proceso es realizado al menos una vez al año por una persona o entidad ajena a la sociedad. No se cuenta con un procedimiento de las características y alcances consultados. b) El directorio ha establecido una política mediante la cual se propone a los directores el tiempo mínimo mensual que, en su opinión, es deseable que cada director deba destinar exclusivamente al cumplimiento de dicho rol en la sociedad, en atención a las características particulares de ésta. Con todo, se deberá indicar si esa política está o no a disposición de los accionistas y el público en general. No se cuenta con una política de las características y alcances consultados. c) El directorio cuenta con un mecanismo/procedimiento para mantener documentados de manera adecuada, los fundamentos, elementos y demás información de la sociedad que se hayan tenido en vista o se estén considerando para adoptar los diversos acuerdos del directorio, a objeto de evitar que como consecuencia del reemplazo, incapacidad, ausencia o renuncia de uno o más de sus miembros, se afecte la normal y oportuna toma de decisiones del mismo. En las citaciones a las sesiones de Directorio se adjuntan los antecedentes e informes de carácter financiero, comercial y demás relativos a la operación de la Compañía y a la Gestión de la Administración, que son expuestos y analizados en la sesión de Directorio respectiva y en base a los cuales, en su caso, el Directorio adopta los acuerdos respectivos. Asimismo, aquellos antecedentes relevantes, tales como estados Financieros y Aprobación del Plan Anual de Inversiones u otros, se archivan en un Registro de Documentos Oficiales del Directorio a cargo del Secretario del Directorio. C. Tratamiento por el directorio de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en el ejercicio del cargo de director a) El directorio se rige por un Código de Conducta que como mínimo: i) Identifica las principales situaciones que configuran un conflicto de interés; y ii) Describe el procedimiento que debe seguir un director para declarar y resolver un conflicto de interés. Dicho Código, se refiere al menos a situaciones que, a pesar de no estar específicamente contenidas en la ley, de ser mal resueltas, podrían terminar afectando el interés social. 3

4 Con todo, se deberá indicar si ese Código de Conducta está o no a disposición de los accionistas y el público en general. No existe propiamente un Código de Conducta del Directorio, de las características y alcances consultados; sin embargo, existe un Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado, aprobado por el Directorio en la sesión del 31 de marzo de 2010, que reemplazó al anterior Manual que había sido aprobado en la sesión de Directorio del 28 de mayo de 2008, a fin de adecuarlo a las modificaciones y exigencias establecidas por la NCG N 270 de la SVS. El Manual actualmente vigente fue informado y entregado a la SVS mediante carta EC-243/2010, de fecha 31 de marzo de 2010 y se encuentra publicado en la página web de la Compañía Adicionalmente, los Directores de la Sociedad, ejecutivos de la Sociedad Matriz, se rigen por estrictas normas de conducta establecidas, en carácter obligatorio, en el Código de Conducta en los Negocios, para el Grupo de Empresas Chilquinta, del cual forma parte la Compañía y que se encuentra publicado en la página web interna de la Compañía. D. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5) Por ser la Compañía filial de Chilquinta y formar parte del Grupo de Empresas Chilquinta, cuya sociedad matriz es la sociedad Sempra Energy, con sede en la ciudad de San Diego, California, Estados Unidos, todos sus colaboradores, trabajadores, ejecutivos y la alta dirección de la Compañía deben cumplir con las disposiciones y exigencias establecidas en la política corporativa destinada a respetar la Ley Contra Prácticas Corruptas de los EE.UU., de 1977 (15 U.S.C. 78dd-1, et seq.), con sus modificaciones (en lo sucesivo FCPA ) y también con las disposiciones de la Ley , que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas en los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y de cohecho a un funcionario público nacional o extranjero. Para el control de estas disposiciones existe, a nivel de la Sociedad Matriz, un Encargado de Cumplimiento y un Comité de Ética. 4

5 Práctica 2. DE LA RELACION ENTRE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y EL PUBLICO EN GENERAL. A. De la información que requieren los accionistas e inversionistas para la adecuada toma de decisiones, y de los mecanismos que facilitan la participación de los accionistas en las juntas de accionistas a) Para efectos del proceso de postulación y elección de directores, el directorio cuenta con una política y procedimiento a objeto que el gerente general elabore y ponga a disposición de los accionistas, con al menos dos días de anticipación a la junta, un documento que contenga la experiencia y perfil profesional de los candidatos a director que hasta ese momento hayan provisto dicha información a la sociedad. Atendido el porcentaje de participación en la Compañía de la sociedad controladora (Chilquinta), no se considera una política o procedimiento de las características y alcances consultados, ya que como se señaló precedentemente los Directores que representan al controlador de la Sociedad son ejecutivos de vasta trayectoria en dicha Empresa y en el mercado b) La sociedad cuenta con un mecanismo que permite la votación remota y participación en tiempo real de los accionistas en las juntas de accionistas. No se cuenta con un mecanismo de las características consultadas. c) La sociedad cuenta con mecanismos electrónicos que permiten divulgar oportunamente al mercado, en el transcurso de la junta de accionistas, los acuerdos que se adopten, así como otros sucesos de relevancia que ocurran durante ésta. No se cuenta con un mecanismo de las características consultadas. d) La Sociedad cuenta con una persona, unidad o sistema cuyo objetivo principal es responder de manera oportuna a las inquietudes que razonablemente manifiesten los accionistas e inversionistas nacionales o extranjeros, respecto de la situación, marcha y negocios públicamente conocidos de la entidad, indicándoles además donde pueden obtener la información que por Ley puede ser provista a los accionistas y al público en general. No existe una persona, unidad o sistema de las características y alcances consultados. Sin embargo, existe una persona dentro de cuyas funciones se encuentra la de canalizar las inquietudes y consultas que formulen los accionistas y, previo análisis y consulta con los estamentos internos, responder dichas consultas. 5

6 e) El directorio cuenta con un procedimiento formal para analizar y evaluar la suficiencia, oportunidad y pertinencia de las diversas revelaciones que la entidad realiza al mercado, a objeto de mejorar permanentemente la información de la sociedad que se provee al público en general. No se cuenta con un procedimiento formal con las características consultadas. f) La sociedad cuenta con una página web actualizada por medio de la cual los accionistas pueden acceder a toda su información pública, de manera sencilla y de fácil acceso. La Sociedad cuenta con una página web en la cual se encuentran publicadas y a disposición de los accionistas y público en general la información pública. B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5) La Sociedad no ha adoptado prácticas diferentes o adicionales a las exigidas por la Ley y por la regulación societaria en general. 6

7 Práctica 3. DE LA SUSTITUCION Y COMPENSACION DE EJECUTIVOS PRINCIPALES A. De los procedimientos de sucesión y de las políticas y planes de compensación de los ejecutivos principales. a) El directorio cuenta con un procedimiento para facilitar el adecuado funcionamiento de la sociedad ante el reemplazo o pérdida del gerente general o de ejecutivos principales. Tal procedimiento contempla políticas y mecanismos de selección de potenciales reemplazantes y el adecuado traspaso de funciones e información del gerente o ejecutivo principal a sus reemplazantes o al directorio. Si bien no existe un procedimiento formal para el propósito antes señalado, los gerentes generales que ha tenido la Sociedad desde que es filial de Chilquinta, han sido ejecutivos de larga y destacada trayectoria en ésta, lo que ha permitido un fluido traspaso de las funciones e información respetiva. Respecto de los ejecutivos principales, su selección se efectúa en función de la carrera profesional desarrollada dentro de la Sociedad o del Grupo de Empresas Chilquinta. b) El directorio ha establecido directrices y procedimientos formales tendientes a prevenir que las políticas de compensación e indemnización de los gerentes y ejecutivos principales, generen incentivos a que dichos ejecutivos expongan a la sociedad a riesgos que no estén acorde a las políticas definidas sobre la materia o a la comisión de eventuales ilícitos. No existen las directrices y procedimientos formales en los términos indicados. En todo caso, los mecanismos de compensación a gerentes y ejecutivos principales, considerando los controles existentes, unido al carácter regulado de la Industria en que participa la Sociedad, a juicio del Directorio, reducen considerablemente la posibilidad de que se exponga a la Sociedad a los riesgos consultados o a la comisión de eventuales hechos ilícitos. Respecto de las indemnizaciones, éstas se ajustan a las disposiciones comunes de la legislación laboral. B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5). La Sociedad ha adoptado las siguientes prácticas de control referidas a las materias de este numeral: Aplicación anual de un programa de control SOX (Ley Sarbanes Oxley) que establece matrices de riesgo asociadas a los principales ciclos de la empresa, con certificaciones trimestrales y además auditorías anuales efectuadas por las áreas de Auditoría Externa de la matriz del Controlador de la Sociedad. Plan de auditorías anuales a los principales procesos identificados como los más riesgosos según el mapa de riesgo definido por la administración en conjunto con el área de Auditoría Interna de la sociedad matriz. 7

8 Plan de análisis de cuentas que establece la frecuencia de los mismos (mensuales, bimensuales, etc.) y sus responsables, el que es controlado por el Área de Control Interno de la sociedad matriz. Poderes bancarios con distintos niveles de aprobación dependiendo de los montos de los egresos y siempre concurriendo dos apoderados. Existencias de canales de comunicación internos y directos con la Matriz del Controlador para hacer denuncias por parte de cualquier miembro de la Sociedad en caso de detectar conductas no apropiadas en temas financieros, contables y de relaciones con proveedores o clientes. 8

9 Práctica 4. DE LA SUSTITUCION Y COMPENSACION DE EJECUTIVOS PRINCIPALES A. De la administración adecuada de los riesgos inherentes a los negocios que realiza la entidad y de la adopción de las medidas que correspondan a objeto que los riesgos finalmente asumidos por la misma, se enmarquen dentro de las políticas definidas al efecto. a) La sociedad cuenta con políticas y procedimientos formales para la administración de sus riesgos, siendo el personal atingente, independiente del vínculo contractual que lo una con la sociedad, debidamente informado y capacitado respecto de tales materias. Además, dichas políticas y procedimientos son revisados periódicamente y actualizados, si correspondiere. Aplicación anual de un programa de control SOX (Ley Sarbanes Oxley) que establece matrices de riesgo asociadas a los principales ciclos de la empresa, con certificaciones trimestrales y además auditorías anuales efectuadas por las áreas de Auditoría Externa de la matriz del Controlador de la Sociedad. Plan de auditorías anuales a los principales procesos identificados como los más riesgosos según el mapa de riesgo definido por la administración en conjunto con el área de Auditoría Interna de la sociedad matriz. Plan de análisis de cuentas que establece la frecuencia de los mismos (mensuales, bimensuales, etc.) y sus responsables, el que es controlado por el Área de Control Interno de la sociedad matriz. b) El directorio cuenta con un Comité o unidad que le reporte directamente, dedicado a controlar que las políticas y procedimientos, referidos en la letra anterior, se cumplan y que por ende, la exposición a los riesgos efectivamente asumidos, sea acorde a lo definido en tales políticas. El área de Auditoría Interna del Controlador con directa dependencia del área de Auditoría Interna de su Matriz en USA está constantemente emitiendo sus reportes a la alta administración de la Sociedad, del Controlador y de la Matriz del mismo. c) La sociedad cuenta con un procedimiento establecido y conocido por todo su personal, cualquiera sea el vínculo contractual con ella, especialmente diseñado para la denuncia de eventuales irregularidades o ilícitos, que dé garantías respecto de la confidencialidad de la identidad del denunciante. Además de la existencia de un Encargado de Cumplimiento en la Sociedad Matriz, la Sociedad cuenta con una línea telefónica de ética y cumplimiento del Grupo de Empresas y/o sistema web de reporte, el cual es administrado externamente, con plena garantía de confidencialidad de la identidad del denunciante. Adicionalmente, existe un Comité de Ética en la Sociedad Matriz. 9

10 d) El directorio ha implementado un Código de Conducta Ética, que define los principios que guían el actuar de todo su personal, independiente del vínculo contractual con ella, y cuenta con procedimientos adecuados para capacitar a su personal respecto de tales principios. No se ha considerado necesario que el directorio establezca un Código de Conducta Ética, ya que por ser la Compañía filial de Chilquinta, todos sus colaboradores, trabajadores, ejecutivos y la alta dirección deben cumplir con las disposiciones y exigencias establecidas en el Código de Conducta en los Negocios, para el Grupo de Empresas Chilquinta, del cual forma parte la Compañía y que se encuentra publicado en la página web interna de la Compañía, así como con la política corporativa de FCPA y de la Ley , para cuyo control y cumplimiento existe, a nivel de la Sociedad Matriz, un Encargado de Cumplimiento y un Comité de Ética. B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5). No existen prácticas adicionales a las indicadas precedentemente. 10

11 Práctica 5. OTRAS PRACTIVAS ADOPTADAS POR LA SOCIEDAD, QUE ESTAN REFERIDAS A LAS MATERIAS ANTES SEÑALADAS (No más de 5) Como parte de las disposiciones que contemplan las políticas corporativas de cumplimento de FCPA y Ley , existen las siguientes prácticas: 1. Un procedimiento de verificación previa a la contratación de asesores que deban representar a la Compañía ante autoridades u organismos públicos en general, para comprobar que tales agentes no hayan sido sancionados por la infracción de las normas de FCPA o Ley o presenten vínculos que representen un riesgo de incurrir en infracción de dichas normas. 2. Un procedimiento para revelar y declarar los eventuales conflictos de interés que tengan los trabajadores y ejecutivos de la Compañía, por relaciones de parentesco con funcionarios públicos. 3. En la relación con Contratistas y Proveedores, la Sociedad exige la declaración expresa de dichos Contratistas y Proveedores de no haber incurrido en infracción a las normas de FCPA y/o Ley y su compromiso de velar porque sus trabajadores, ejecutivos, directivos y propietarios no incurrirán en tales infracciones y tomarán las medidas para evitar su eventual ocurrencia. 11