ACTA DE LA REUNIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SANTANDER AM HOLDING, S.L. UNIPERSONAL, CELEBRADA EL DÍA 28 DE JUNIO DE 2016

Transcripción

1 ACTA DE LA REUNIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SANTANDER AM HOLDING, S.L. UNIPERSONAL, CELEBRADA EL DÍA 28 DE JUNIO DE 2016 ASISTENTES: don Jorge Martín García (Presidente), don Rubén Navajo Turégano, don Juan Carlos Diez Zapatero y don Gonzalo Alvarez Valentín (Secretario no Consejero). En Boadilla del Monte (Madrid), siendo las 17:00 horas del día 28 de junio de 2016, se reúne en el domicilio social de la Sociedad, Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria, s/n, el Consejo de Administración de SANTANDER AM HOLDING, S.L. UNIPERSONAL con la asistencia de las personas que se relacionan al comienzo del Acta. Por el Presidente se propone el siguiente Orden del Día, conocido de todos y cada uno de los Consejeros, y que, sin modificación alguna, es aprobado, por unanimidad, por el Consejo de Administración en los términos que se transcriben a continuación: ORDEN DEL DÍA PRIMERO.- APROBACION DE LA FUSION POR ABSORCION DE SANTANDER AM HOLDING, S.L. UNIPERSONAL POR BANCO SANTANDER, S.A. SEGUNDO.- REDACCION, LECTURA Y APROBACION, EN SU CASO, DEL ACTA DE LA SESION. A A cada uno de los señores asistentes se les hace entrega de documentación para facilitar el seguimiento de los informes que se van a rendir en el día de hoy. Cumplidos todos los requisitos legales y estatutarios exigibles y, por consiguiente, estando válidamente constituida la sesión, el Presidente declara abierta la misma y se pasa a examinar los asuntos incluidos en el Orden del Día. PRIMERO.- APROBACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SANTANDER AM HOLDING, S.L. UNIPERSONAL POR BANCO SANTANDER, S.A. (A) Aprobación del proyecto común de fusión por absorción de Santander AM Holding, S.L. Unipersonal por Banco Santander, S.A. Se acuerda por unanimidad aprobar y suscribir el proyecto común de fusión por absorción de Santander AM Holding, S.L. Unipersonal ( SAMH ) por Banco Santander, S.A. ( Santander ) (en adelante, el Proyecto de Fusión o el Proyecto ), todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles acuerdo cda samh aprobación fusión santander-samh 1/6

2 (la Ley de Modificaciones Estructurales ). Copia del Proyecto de Fusión, debidamente firmado por los miembros de este consejo de administración, queda incorporada a los antecedentes de la presente acta en la secretaría de SAMH. De conformidad con el artículo 32, apartados 1 y 2, de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión se insertará en la página web corporativa de Santander ( y será presentado para su depósito por los administradores de SAMH en el Registro Mercantil de Madrid. Se hace constar que, en el día de hoy, el Proyecto de Fusión ha sido también suscrito y aprobado por los administradores de Santander. En consecuencia, mediante el presente acuerdo queda aprobado el Proyecto de Fusión por los administradores de ambas sociedades. Según se indica en el apartado 11 del Proyecto y con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la junta general de accionistas de Santander ni el socio único de SAMH (i.e., Santander), respectivamente, aprueben la fusión, sin perjuicio de su necesaria aprobación por la junta general de Santander en el caso de que accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento de su capital social soliciten la convocatoria de una junta general en los términos previstos en el artículo 51.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales. (B) Aprobación del balance de fusión con Santander Se acuerda por unanimidad aprobar como balance de fusión de SAMH, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el balance cerrado a 31 de diciembre de 2015, correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2015 formuladas por el consejo de administración de SAMH con fecha 31 de marzo de 2016 y que ha sido debidamente verificado por Deloitte. S.L., auditor de cuentas de SAMH, con fecha 8 de abril de Se hace constar que dicho balance fue aprobado por el socio único de SAMH el pasado 25 de abril de El texto del balance de fusión con Santander y el correspondiente informe de verificación del auditor de cuentas de SAMH quedan incorporados a los antecedentes de la presente acta en la secretaría de SAMH. (C) Aprobación de la fusión por absorción de SAMH por Santander, con extinción sin liquidación de la primera y traspaso en bloque de su patrimonio a la segunda, que lo adquirirá por sucesión a título universal, de conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión Se acuerda por unanimidad aprobar la fusión entre Santander y SAMH, mediante la absorción de SAMH (sociedad absorbida) por Santander (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de SAMH (en adelante, la Fusión ). SAMH es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el artículo 49, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de SAMH. acuerdo cda samh aprobación fusión santander-samh 2/6

3 Por ello, no se incluye entre la información que debe suministrarse con arreglo al artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, y que se contiene a continuación, (i) el tipo de canje de la fusión, los métodos de atender al canje y el procedimiento de canje; (ii) la fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje de participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales; ni (iii) la referencia a las posibles ventajas que se hubieran atribuido al experto independiente. Tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de accionistas de Santander salvo solicitud por parte de socios que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social ni por decisión del socio único de SAMH, al amparo de los artículos 51.1 y º de la Ley de Modificaciones Estructurales, respectivamente. Información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de Fusión Se exponen a continuación las menciones que, de conformidad con el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, en relación con el artículo º de la Ley de Modificaciones Estructurales, debe expresar necesariamente este acuerdo de fusión, las cuales se ajustan estrictamente a lo establecido en el Proyecto de Fusión. (a) (b) Identificación de las sociedades intervinientes: Santander AM Holding, S.L. Unipersonal es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal B e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo , folio 161, sección 8ª, hoja M , inscripción 1ª. Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en Paseo de Pereda, números 9 al 12, (Santander), número de identificación fiscal A e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5º de Sociedades, inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número Modificaciones en los Estatutos sociales de Santander: Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos sociales de Santander. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por los Estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los Estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de este acuerdo y cuyo texto figura en la página web corporativa de Santander ( se adjunta al Proyecto de Fusión, a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales. (c) Fecha a partir de la cual las operaciones de SAMH se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de Santander: Se establece el día 1 de enero de 2016 como fecha a partir de la cual las operaciones de SAMH se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Santander. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2017, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Santander correspondientes a 2016, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan acuerdo cda samh aprobación fusión santander-samh 3/6

4 General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª). Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. (d) Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital: No existen en Santander ni en SAMH prestaciones accesorias, acciones de clases especiales ni privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones o participaciones sociales, según corresponda, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. (e) Ventajas atribuidas a los administradores: No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Santander o SAMH. (f) Condiciones suspensivas: La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a: (i) (ii) (D) la autorización de la Fusión por el Ministro de Economía y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; y la no oposición por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, o la confirmación de que dicha no oposición no es necesaria, en relación con la transmisión de participaciones significativas de SAMH en sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva derivada de la Fusión. Aplicación a la operación del régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en la disposición adicional segunda de ésta, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto de Fusión. Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio. acuerdo cda samh aprobación fusión santander-samh 4/6

5 (E) Delegación de facultades Se acuerda por unanimidad facultar a los consejeros, D. Jorge Martín García, D. Rubén Navajo Turégano y D. Juan Carlos Díaz Zapatero, así como al secretario del consejo de administración, D. Gonzalo Álvarez Valentín, sin perjuicio de las delegaciones o apoderamientos que se encuentren actualmente en vigor, para que cada uno de ellos, solidariamente, pueda realizar cuantos actos sean precisos o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) aclarar, precisar y completar los acuerdos adoptados y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de las correspondientes decisiones; publicar, en la forma establecida por la Ley, los anuncios que correspondan en relación con la Fusión y, en particular, el anuncio previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales; efectuar las liquidaciones y garantizar los créditos a los acreedores que se opongan a la Fusión, en los términos que establece la Ley de Modificaciones Estructurales y, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 44 de la referida Ley, incluyendo la facultad de declarar el transcurso del plazo de oposición; tomar los acuerdos que sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de las decisiones adoptadas y suscribir los documentos públicos y/o privados y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean procedentes al mismo fin; comparecer o remitir comunicaciones y solicitar cualesquiera autorizaciones a los órganos competentes de las autoridades administrativas y cualesquiera otros organismos y entidades que correspondan, incluyendo, el Ministro de Economía y Competitividad, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Banco de Portugal, la Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, la Swiss Association of Asset Managers, la Dirección General de Tributos o cualquier otro organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, que sea necesario o conveniente en relación con la Fusión (y, en particular, con las entidades reguladas involucradas directa o indirectamente en ésta) a fin de realizar los trámites y actuaciones necesarios para su más completo desarrollo y efectividad; y comparecer ante Notario para otorgar la escritura de fusión y demás escrituras públicas o actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, con facultad expresa de ratificación, subsanación, aclaración o rectificación. SEGUNDO.- REDACCION, LECTURA Y APROBACION, EN SU CASO, DEL ACTA DE LA SESION. Conforme a lo establecido en el artículo 99 del Reglamento del Registro Mercantil, una vez leída, el Consejo de Administración, aprueba, por unanimidad, el Acta de la presente reunión. acuerdo cda samh aprobación fusión santander-samh 5/6

6 Y no habiendo más asuntos que tratar, consumido el turno de intervenciones, el Presidente levanta la sesión cuando son las 18:00 horas, de la fecha indicada en el encabezamiento de la cual yo, como Secretario, doy fe, con el visto bueno del Presidente. VºBº EL PRESIDENTE EL SECRETARIO Jorge Martín García Gonzalo Alvarez Valentín acuerdo cda samh aprobación fusión santander-samh 6/6