II. CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS.

Transcripción

1 I. INTRODUCCIÓN. Las sociedades anónimas surgen en el momento en que las empresas necesitan grandes cantidades de fondos para acometer proyectos de gran importancia. Estos fondos no era posible obtenerlos desde la perspectiva de las sociedades personalistas que no podían hacer frente a esos recursos. Por ello fue necesario modificar la configuración de las empresas existentes permitiendo la constitución de grandes capitales mediante las aportaciones de múltiples socios, limitando al mismo tiempo su responsabilidad personal a las cantidades aportados por ellos. De esta necesidad surgen las sociedades anónimas que se configuran como entidades que están dotadas de personalidad jurídica, que tienen capacidad para actuar como sujetos económicos en las transacciones que se producen en una economía de mercado. Como entidad con personalidad jurídica, la sociedad anónima está sujeta a un comportamiento derivado de la norma que le concede dicha personalidad, y en consecuencia tiene obligación de emitir la información contable y de otro tipo que la norma le obliga a elaborar. En este sentido las sociedades anónimas tienen su regulación normativa en disposiciones adaptadas a las Directrices de la Comunidad Económica Europea en materia de sociedades. En concreto la legislación aplicable se encuentra contenida en el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (BOE ), por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA), modificado por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, en vigor desde el 1 de enero de El texto, aparte de su trascendencia jurídica, recoge muchos aspectos que tienen repercusiones contables, las cuales han de observar estas empresas para la correcta aplicación de los hechos que se produzcan en las mismas. Por ello, el marco fundamental por el que se rige la Contabilidad de sociedades lo constituye el articulado de la Ley mencionada. Asimismo, como cualquier otro tipo de empresas también le son de aplicación las disposiciones reguladas en el Plan General de Contabilidad respecto de los hechos con trascendencia contable que se produzcan en estas sociedades. II. CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS. El TRLSA en el art. 1 dispone que en la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. De la definición anterior, se desprenden las características principales de estas sociedades, que son: - Son sociedades puramente capitalistas, en las que no se tienen en cuenta las condiciones de los socios, sino las cantidades aportadas por cada uno de ellos, que deberán ser objeto de aportación efectiva. - Son sociedades por acciones. En ellas el capital está dividido en partes alícuotas que están incorporados a títulos valores que reciben la denominación de acciones. La propiedad de alguna o algunas de sus acciones, otorgan al titular la condición de socio de la sociedad. -- Pág. 3

2 - La no responsabilidad personal de los socios de las deudas contraídas por la sociedad, permite a éstos elegir la cantidad de riesgo que están dispuestos a asumir, ya que la posible pérdida se limita a las cantidades aportadas. No debe confundirse la responsabilidad limitada de los socios, con la responsabilidad de la sociedad, pues ésta responde de forma ilimitada de las deudas por ella contraídas, con sus bienes presentes o futuros. Las aportaciones que pueden realizar los socios para formar el capital social, pueden ser dinerarias o no dinerarias. Asimismo la cifra de capital puede formarse a través de la incorporación al mismo de reservas o beneficios no distribuidos. Sobre las aportaciones, el TRLSA dispone en su art. 4 que el capital social no podrá ser inferior a ,21 euros y se expresará en dicha moneda. III. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. El art. 7 del TRLSA dispone que la sociedad anónima se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción la sociedad anónima adquiere su personalidad jurídica. Una vez constituida la sociedad se han de elaborar unos estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. En ellos se hará constar: La denominación, objeto social y duración de la sociedad. La fecha en que dará comienzo a sus operaciones. El domicilio social. El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos. El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieran varias, con exacta expresión del valor nominal número de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples. La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación. La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año. Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando se hubiesen estipulado. Los derechos sociales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad. Respecto a la suscripción y desembolso inicial mínimo, el art. 12 dispone que no se pueden constituir Sociedades que no tengan su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones. -- Pág. 4

3 Ejemplo Se constituye la sociedad anónima A mediante la emisión de acciones de 10 de valor nominal. Las acciones se suscriben a partes iguales por cuatro socios que desembolsan el importe mínimo que dispone el TRLSA. Se pide: Determinar el capital suscrito y el desembolso pendiente. Para poder constituir la sociedad se han debido suscribir todas las acciones y haber desembolsado, al menos, el 25% del valor nominal de las acciones. Capital suscrito: x 10 = Desembolso por acción: 10 x 0,25 = 2,50 Capital no desembolsado (no exigido): x 0,75 = En los estatutos deberá figurar la forma y los plazos en que han de desembolsarse los desembolsos pendientes, o sea, los dividendos pasivos. Por otra parte la Ley prohíbe la emisión de acciones por un valor inferior a su valor nominal. Sin embargo, si es lícita la emisión de acciones a un precio superior al nominal, denominándose prima de emisión la diferencia. En este caso la prima de emisión deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción (art. 47.2). El valor de la prima de emisión será: Ejemplo Prima de emisión = Valor de emisión Valor nominal. Se constituye la sociedad anónima A mediante la emisión de acciones de 10 de valor nominal al 120%. Las acciones son totalmente suscritas y desembolsadas en el importe mínimo establecido en el TRLSA. Se pide: Determinar el capital suscrito, la prima de emisión y el desembolso pendiente. El importe de la emisión de cada acción será: 10 x 1,2 = 12 El importe de la prima de emisión por acción será: = 2 Por tanto, los importes demandados son: Capital suscrito: x 10 = Desembolso por acción: (10 x 0,25) + 2 = 4,50 Desembolso total: x 4,5 = Desembolso pendiente: x 0,75 = Pág. 5

4 IV. FUNDACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA. De acuerdo con el art. 13, la sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones. Respecto a la emisión de las acciones, el PGC de 2008 ha venido a clasificar la misma en dos grupos: 1. Las acciones ordinarias que son denominadas por el PGC instrumentos de patrimonio propio. Estos instrumentos se definen como aquellos instrumentos financieros que se incluyen dentro de los fondos propios, tal como las acciones ordinarias emitidas. 2. Pasivos financieros: Son acciones que, atendiendo a las características de la emisión, deban considerarse como pasivo financiero. En esta categoría se incluyen determinadas acciones rescatables y las acciones sin voto. De las dos emisiones posibles, las más frecuentes a la constitución de la sociedad son las realizadas con acciones o participaciones que constituyen instrumentos de patrimonio propio. Sobre los instrumentos de patrimonio propio, el punto 4 de la norma de registro y valoración 9ª Instrumentos financieros, dispone: Un instrumento de patrimonio propio es cualquier negocio jurídico que evidencia, o refleja, una participación residual de los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos. En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto, como variación de los fondos propios, en ningún caso podrán ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. Los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias LA FUNDACIÓN SIMULTÁNEA MEDIANTE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO PROPIO. En el caso de fundación simultánea o por convenio, la sociedad se constituye en un solo acto por los fundadores que son los que otorgan la escritura social y suscriben todas las acciones. A los fundadores se reservan los siguientes derechos, en su caso, y las siguientes responsabilidades: a) Podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del 10 por 100 de los beneficios netos obtenidos, según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y un periodo máximo de diez años (art. 11). Estos derechos se podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales. -- Pág. 6

5 b) Responsabilidad solidaria frente a la sociedad, a los accionistas y a terceros (art. 18): 1. De las aportaciones sociales. 2. De la valoración de las aportaciones no dinerarias. 3. De la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución. 4. De la constancia en la escritura de la constitución de las menciones exigidas en la ley. 5. De la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquéllas. Respecto a la fundación simultánea, el esquema de contabilización de la constitución de una sociedad anónima es la siguiente: a) Por el valor nominal y, en su caso, la prima de emisión o asunción de acciones con naturaleza de patrimonio neto emitidas y pendientes de suscripción: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción b) Por el desembolso del importe del nominal del capital social y, en su caso de la prima de emisión o asunción en el momento de la suscripción y por el importe pendiente de desembolsar del nominal de las acciones: (572) Bancos (1034)Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas d) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de emisión e) Por el nominal del capital pendiente de desembolso en el momento de la inscripción de la sociedad: (1030)Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (1034)Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción -- Pág. 7

6 Los socios fundadores deben realizar todo tipo de actuaciones con el objeto de que la sociedad anónima se constituya, así como para que inicie sus actividades. En el caso de los gastos necesarios para la constitución de la sociedad, de acuerdo con el punto 4. de la norma 9ª del PGC se registrarán directamente en el patrimonio neto como menores reservas. El resto de gastos para la puesta en marcha de la sociedad como honorarios, gastos de viaje y otros para estudios previos de naturaleza técnica y económica; publicidad de lanzamiento; captación, adiestramiento y distribución de personal, se contabilizarán por su naturaleza. Ejemplo 1 Se constituye la sociedad anónima A mediante la emisión de acciones de 10 de valor nominal emitidas a 12 la acción. Se acuerda que a la suscripción se desembolse el importe mínimo establecido en el TRLSA. Se pide: Realizar las anotaciones contables de la constitución de la sociedad A. a) Por la emisión de las acciones: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción b) Por el desembolso inicial e importe pendiente: 25% capital: 0,25 x x 10 = Prima de emisión: x 2 = Importe pendiente de desembolso: 0,75 x x 10 = (572) Bancos (1034)Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas c) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social ( x 10) a (110) Prima de emisión ( x 2) -- Pág. 8

7 d) Por el nominal del capital pendiente de desembolso en el momento de la inscripción de la sociedad: (1030)Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (1034)Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Con posterioridad se exigirán los dividendos pasivos para el desembolso de valor nominal pendiente. Ejemplo 2 En la constitución de la sociedad anónima A se han incurrido en gastos de asesoramiento legal e inscripción de la sociedad por Los gastos de promoción han ascendido a Se pide: Realizar las anotaciones contables correspondientes (113) Reservas voluntarias (627) Publicidad, propaganda y relaciones públicas a (572) Bancos LA FUNDACIÓN SUCESIVA Y SU CONTABILIZACIÓN. La constitución de una sociedad anónima mediante la fundación sucesiva provoca la actuación de un grupo promotor que lleva a cabo la promoción pública de una sociedad a través de cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financieros. Como en el caso de la fundación simultánea, las acciones tienen que estar totalmente suscritas y hacer el desembolso mínimo que establece el TRLSA. Puede ocurrir que exista un exceso de suscripción sobre lo inicialmente previsto por el grupo promotor, lo que provocará, en este caso, la anulación del exceso de suscripción y la devolución de las cantidades abonadas. El esquema de contabilización es parecido al anterior: a) Por el valor nominal, y en su caso, de la prima de emisión de las acciones emitidas pendientes de suscripción e inscripción en el Registro Mercantil: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción -- Pág. 9

8 b) Por la suscripción de las acciones: (192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones emitidas c) Por los desembolsos realizados por los suscriptores y parte no desembolsada del nominal de las acciones: (572) Bancos (1034)Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a (192) Suscriptores de acciones d) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de emisión e) Por el nominal del capital pendiente de desembolso en el momento de la inscripción de la sociedad: (1030)Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (1034)Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción El grupo promotor deberá hacer frente a una serie de gastos para la constitución de la sociedad. Por ello aportarán los fondos necesarios para pagar dichos gastos. (572) Bancos a (551) Cuenta corriente con socios y administradores Una vez constituida la sociedad, deberán devolverse las cantidades aportadas por los promotores, realizándose el asiento contrario al anterior. De los sistemas de fundación, seguiremos el de fundación simultánea para las cuestiones que se planteen respecto de la Contabilidad de sociedades y de los ejercicios propuestos. -- Pág. 10

9 Ejemplo Un grupo promotor desea constituir una sociedad anónima cuya razón social será A.SA. Para ello efectúan una promoción pública aportando para hacer frente a los gastos de la promoción. El capital de la sociedad será de de euros y estará integrado por acciones de 100 de valor nominal, que serán emitidas a la par. El desembolso inicial será el del 30% del nominal, estableciéndose un dividendo pasivo único para el desembolso pendiente a ingresar dentro de seis meses. En el programa de fundación se establece que si se suscriben mayor número de acciones del previsto, éstas serán prorrateadas proporcionalmente, devolviéndose el exceso de los desembolsos realizados, y en el caso de no cubrirse la suscripción en su totalidad, la sociedad no se constituirá. El número de acciones suscritas en el plazo establecido han sido de acciones, por lo que de acuerdo con lo previsto en el programa de fundación, las acciones son prorrateadas y devuelto los desembolsos realizados en exceso. Se celebra junta constituyente de la sociedad en la que se aprueba la gestión realizada por los promotores devolviéndose los fondos aportados por ellos. Con posterioridad se nombran los administradores y se otorga escritura de constitución, procediéndose a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. Se pide: Realizar las anotaciones contables de la fundación de la sociedad. - Por las cantidades aportadas por los promotores: (572) Bancos a (5511)Cuenta corriente con promotores Por la emisión de las acciones: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción a) Por la suscripción de las acciones: acc. x 100 = (192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones emitidas Existe un exceso de sobre las acciones emitidas. -- Pág. 11

10 b) Por los desembolsos realizados por los suscriptores: (572) Bancos a (192) Suscriptores de acciones ( x 0,30) c) Por la devolución del exceso de los desembolsos de las acciones suscritas: acciones (192) Suscriptores de acciones a (572) Bancos ( x 100 x 0,30) d) Por el ajuste del exceso de suscripción: (190) Acciones emitidas a (192) Suscriptores de acciones e) Por la parte no desembolsada de las acciones: acciones (1034)Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a (192) Suscriptores de acciones ( x 100 x 0,70) f) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social g) Por la parte no desembolsada del valor nominal de las acciones de la sociedad inscrita: (1030)Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (1034)Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción h) Por la devolución de las aportaciones realizadas por los promotores: (5511)Cuenta corriente con promotores a (572) Bancos Pág. 12

11 4.3. LA EMISIÓN DE ACCIONES COMO PASIVOS FINANCIEROS. Con la entrada en vigor del PGC del 2008 la emisión de algunas acciones en lugar de considerarse patrimonio neto, se consideran como pasivos financieros. La emisión de estas acciones son menos frecuentes que la de emisión de acciones como instrumentos de patrimonio, sobre todo en el momento de la constitución de la sociedad. En este sentido el punto 3 de la norma 9ª del PGC pasivos financieros, establece que: Los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasificarán como pasivos financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad económica supongan para la empresa una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor al derecho a exigir emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones y participaciones sin voto. El TRLSA regula este tipo de acciones en los siguientes artículos: - Acciones sin voto: arts. 90 a Acciones rescatables: arts. 92 bis y 92 ter Acciones sin voto. Las sociedades anónimas pueden emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Los arts. 91 y 92 del TRLSA recogen los derechos que tienen este tipo de acciones. - Tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. - Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior. - En caso de sociedades no cotizadas de no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las acciones sin voto tendrán derecho de voto en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas. - Estas acciones no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas cualquiera la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista igualmente con las acciones ordinarias. -- Pág. 13

12 - Conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidación de la sociedad. - Respecto del derecho de suscripción preferente de los titulares de acciones sin voto, así como de la recuperación del derecho de voto en caso de no satisfacción del dividendo mínimo y en el carácter no acumulativo del mismo, en el caso de sociedades cotizadas se estará a lo que dispongan sus estatutos. Condiciones de la emisión: Acciones rescatables. - Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate. - Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción. - Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podrá ejercitarse antes de que trascurran tres años a contar desde la emisión. Amortización de acciones rescatables: - La amortización deberá realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la Junta General con la finalidad de financiar la operación de amortización. - Si se amortizaran estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas. - En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas acciones para financiar la operación, la amortización sólo podrá llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante devoluciones de aportaciones Acciones privilegiadas. El art. 50 del TRLSA regula las acciones privilegiadas, estableciendo lo siguiente: Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente la sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles. Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si éste tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos, así como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan corresponder a las acciones ordinarias. Estas no podrán en ningún caso recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado. No es válida la creación de acciones con derecho a percibir un interés, cualquiera que sea la forma de su determinación, ni la de aquellas que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto o el derecho de suscripción preferente. -- Pág. 14

13 Se plantea el problema de cuando debe considerarse una emisión de acciones como pasivos financieros. Según lo dispuesto en la norma 9ª del PGC, será pasivo financiero cuando el suscriptor de las acciones (el tenedor) tenga el derecho a exigir el rescate de las mismas en una fecha y por un importe determinado o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. Las acciones que sean rescatables lo pueden ser: - A solicitud de la sociedad emisora. - A solicitud de los titulares de las acciones rescatables. - A solicitud de ambos. Siguiendo la norma 9ª la acción rescatable cumplirá la definición de pasivo financiero en el caso de que el rescate sea a voluntad del tenedor o que el mismo se realice en una fecha determinada y siempre que el emisor esté obligado a transferir activos financieros al poseedor de la acción. Respecto a las acciones privilegiadas, estas se clasificarán como pasivo financiero si de las características de la emisión se pueda determinar que cumplen las condiciones que establece la norma 9ª, o sea que el poseedor de estas acciones tiene derecho a recibir una remuneración predeterminada y que no dependan de la voluntad del emisor. Por el contrario en las acciones sin voto existe el derecho a recibir el dividendo que establezcan los estatutos, por lo que cumplen las condiciones establecidas en la norma 9ª para clasificarlas como pasivo financiero Contabilización. - Por la emisión de las acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros: (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros a (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción - Por el importe desembolsado y los pendientes de realizar: (572) Bancos (153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros -- Pág. 15

14 - Por la inscripción en el Registro Mercantil: Ejemplo (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a (150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros a (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros La sociedad A amplia capital mediante la emisión de acciones rescatables de 10 de valor nominal con desembolso total. En las condiciones de la emisión se establece que la sociedad está obligada a recomprar las acciones por su valor nominal a los dos años de ser emitidas, abonando su importe en efectivo, siempre que los accionistas den su conformidad al rescate. A la fecha del rescate ejercen la opción acciones. Se pide: Realizar las anotaciones contables que se derivan de la información anterior. Al tener la obligación por parte del emisor al rescate de las acciones, la emisión se considerará pasivo financiero. - Por la emisión de las acciones consideradas como pasivos financieros: (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros ( x 10) a (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción En el momento de la suscripción las acciones rescatables deben desembolsarse íntegramente: (572) Bancos a (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros Pág. 16

15 - Por la inscripción en el Registro Mercantil: (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a (150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros Por la reclasificación del pasivo financiero el año anterior a su rescate: (150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros a (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros En el momento del rescate, lo solicitan acciones (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros a (572) Bancos Las acciones que no solicitan el rescate pasan a ser instrumentos de patrimonio: (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros a (100) Capital social V. APORTACIONES DE LOS SOCIOS. El art. 36 de la LSA regula el objeto y título de las aportaciones disponiendo lo siguiente: - Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. -- Pág. 17

16 - No podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrán establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos accionistas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad. - Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo. A continuación la Ley regula las aportaciones dinerarias (en metálico) y las no dinerarias (bienes y derechos susceptibles de valoración económica) APORTACIONES DINERARIAS. La aportación en metálico (art. 37) debe realizarse en moneda nacional o, si se realiza en moneda extranjera, se debe determinar su equivalencia en moneda nacional en base a los cambios oficiales señalados por el Banco de España. Para contabilizar estas aportaciones utilizamos el mismo sistema de registro ya visto anteriormente respecto a la constitución de la sociedad, o sea, si el desembolso es total o es parcial (mínimo del 25% del capital y 100% de la prima de emisión). En resumen después de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil: (572) Bancos (1030)Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (100) Capital social a (110) Prima de emisión La cuenta Socios por desembolsos no exigidos, capital social recoge el capital suscrito y pendiente de desembolso. Los posteriores desembolsos que la sociedad vaya reclamando a sus accionistas se denominan dividendos pasivos, que serán analizados en el apartado siguiente APORTACIONES NO DINERARIAS EN EMISIONES DE ACCIONES CONSIDERADAS INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO. Las aportaciones no dinerarias vienen reguladas en los artículos 38 a 40 de la LSA. Estas aportaciones estarán constituidas por bienes y derechos susceptibles de valoración económica distintos del dinero. Podemos citar entre otros: maquinaria, equipos industriales, edificios, derechos de cobro, patentes, acciones, elementos de transporte, etc. La Ley establece una serie de cautelas tendentes a que la valoración asignada a las aportaciones sea lo más objetiva posible. Así el art. 38 dispone lo siguiente: 1. La aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registro Mercantil. 2. Cuando se aporten valores mobiliarios admitidos a cotización en un mercado secundario oficial, tendrá el mismo valor que el informe del experto la certificación emitida por la sociedad rectora de la Bolsa de valores en que aquéllos estén admitidos a cotización. -- Pág. 18

17 3. El informe de los expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida. 4. El informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento de capital, depositándose una copia autenticada en el Registro Mercantil al presentar a inscripción dicha escritura. Según el Reglamento del Registro Mercantil, cuando el valor escriturado supere el valor atribuido por el experto en más del 20%, el registrador negará la inscripción. En todo caso, ante el notario autorizante deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias, en la forma establecida en la Ley. El art. 40 regula la forma de las aportaciones no dinerarias que pueden ser totales o parciales: - Cuando la aportación sea parcial deberá indicarse si el resto de la aportación se hará en dinero o en otras aportaciones no dinerarias. - Si el resto de la aportación también es no dineraria, será necesario indicar la naturaleza, valor y contenido del bien o bienes a entregar, la forma de efectuarla. Se indicará expresamente el plazo para la realización de los desembolsos futuros, no excediendo en caso de aportaciones no dinerarias de cinco años desde la suscripción de los títulos. Aunque no se diga expresamente en el texto legal, este criterio debe aplicarse también a las ampliaciones de capital. La doctrina entiende que el desembolso mínimo del 25% del valor nominal de cada una de las acciones rige también para las aportaciones no dinerarias. Cuando la aportación no dineraria es parcial, el desembolso pendiente se contabilizará en la cuenta Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social. La contabilización de las aportaciones no dinerarias sigue el siguiente esquema: a) Emisión de los títulos: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción b) Por la suscripción de las acciones (los desembolsos pueden ser dinerarios y no dinerarios): (1034)Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción (1044)Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas -- Pág. 19

18 c) Por la inscripción del capital en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de emisión d) Por los desembolsos no dinerarios y aportaciones pendientes: (---) Bienes y derechos aportados (1040)Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social a (1044)Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción e) Por las aportaciones dinerarias y desembolsos pendientes: Ejemplo (572) Bancos (1030)Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (1034)Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Se constituye la sociedad anónima A mediante la emisión de acciones de 10 euros de nominal emitidas a 12 euros. Las acciones son suscritas en su totalidad y se desembolsan de la forma siguiente: - Se suscriben acciones en metálico, desembolsando el mínimo exigido por el TRLSA. - Un accionista que suscribe acciones aporta un terreno valorado en euros, comprometiéndose a aportar una maquinaria en el plazo de un año por el resto de su aportación. - Otro suscriptor de acciones aporta un local valorado en euros; por el resto entregará dinero en efectivo. Se pide: Realizar las anotaciones contables que procedan a la constitución de la sociedad y en el momento de las aportaciones pendientes. -- Pág. 20

19 - Constitución de la sociedad: - Suscripciones: Emisión: x 12 = A capital: x 10 = A prima de emisión: x 2 = a) En metálico: acciones x 12 = Desembolso mínimo: Capital: x 10 x 0,25 = Prima: x 2 = Total: Desembolso pendiente: x 10 x 0,75 = b) Aportación terreno: acciones x 12 = Desembolso mínimo: Capital: x 10 x 0,25 = Prima: x 2 = Desembolso pendiente (AND): c) Aportación del local: acciones x 12 = Desembolso mínimo: Capital: x 10 x 0,25 = Prima: x 2 = Aporta local por (supera el desembolso mínimo) que cubre la prima de emisión y del valor nominal. - Desembolso pendiente (dinerario): = Los asientos contables serán los siguientes: - Por las acciones emitidas: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción Pág. 21

20 - Por la suscripción de las acciones: (1034)Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción ( x 12) (1044)Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas ( x 12) - Por la inscripción: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social ( x 10) a (110) Prima de emisión ( x 2) - Por las aportaciones, dinerarias y no dinerarias y desembolsos pendientes: (572) Bancos (210) Terrenos y bienes naturales (211) Construcciones (1030)Socios por desembolsos no exigidos, capital social ( ) (1040)Socios por aportaciones no dinerarias pendientes capital social a (1034)Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a (1044)Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción Pág. 22

21 - Por las aportaciones pendientes (dinerarias y no dinerarias): (572) Bancos (213) Maquinaria a (1030)Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (1040)Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social APORTACIONES NO DINERARIAS EN EMISIONES DE ACCIONES CONSIDERADAS PASIVOS FINANCIEROS. En el caso de emisiones de acciones consideradas como pasivos financieros, las aportaciones no dinerarias tienen el siguiente tratamiento contable: - Por la emisión de las acciones: (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros a (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción - Por las acciones suscritas pendiente de desembolso: (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros - Por la inscripción en el Registro Mercantil: (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a (150) Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros -- Pág. 23

22 - Por los bienes aportados: Ejemplo (---) Bienes y derechos aportados a (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas pasivos financieros La sociedad A emite acciones de 10 de valor nominal a la par, consideradas pasivos financieros. Las acciones son suscritas por dos socios que suscriben acciones y acciones respectivamente. El primero de ellos aporta maquinaria de segunda mano por el importe de la suscripción, mientras que el segundo aporta un edificio por el importe comprometido. Ambas bienes son valorados por un perito que acepta los importes asignados. Se pide: Realizar las anotaciones contables correspondientes. - Por la emisión de las acciones: (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros a (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción Por las acciones suscritas pendiente de desembolso: (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros Pág. 24

23 - Por la inscripción en el Registro Mercantil: (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a (150) Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros Por los bienes aportados: (213) Maquinaria (211) Construcciones a (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas pasivos financieros VI. LOS DIVIDENDOS PASIVOS: PROBLEMÁTICA DE LOS ACCIONISTAS MOROSOS DIVIDENDOS PASIVOS. El TRLSA dispone en el art. 42 que el accionista deberá aportar a la sociedad la parte de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisión de los administradores. El accionista al suscribir las acciones se compromete a realizar la aportación prevista. Sobre las acciones parcialmente desembolsadas, la Ley dispone que éstas revestirán necesariamente la forma nominativa, mientras que su importe no haya sido enteramente desembolsado (art. 52). Por tanto, no pueden existir acciones al portador parcialmente desembolsadas. Contablemente, para la exigencia de los dividendos pasivos y su desembolso se realizará: - Por cada uno de los dividendos pasivos recogidos en los estatutos: (5580)Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias a (1030)Socios por desembolsos no exigidos, capital social -- Pág. 25

24 - Por el desembolso: Ejemplo (572) Bancos a (5580)Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias La sociedad X SA se constituye con la emisión de acciones de 10 euros de valor nominal emitidas al 150% cada una. Los estatutos de la sociedad señalan que a la suscripción se desembolsará el 50% del capital y la totalidad de la prima de emisión. El resto del desembolso se realizará a los seis meses de constituirse la sociedad. Se pide: Realizar las anotaciones contables desde la constitución de la sociedad hasta el desembolso total de las acciones. - Emisión de los títulos: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido ( x 15) pendiente de inscripción Suscripción y primer desembolso: (572) Bancos ( ) (1034)Socios por desembolsos no exigidos capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas Por la inscripción en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social ( x 10) a (110) Prima de emisión ( x 5) -- Pág. 26

25 - Por el desembolso pendiente del capital inscrito: (1030)Socios por desembolsos no exigidos capital social a (1034)Socios por desembolsos no exigidos capital pendiente de inscripción Por el dividendo pasivo: (5580)Socios por desembolsos - Por el desembolso: exigidos sobre acciones ordinarias a (1030)Socios por desembolsos no exigidos capital social (572) Bancos a (5580)Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias ACCIONISTAS MOROSOS. Un accionista es moroso cuando al reclamarle el dividendo pasivo no cumple con su obligación de pago. En este caso el accionista se encuentra en mora con respecto a la sociedad mientras que esta situación persista. En estos casos el TRLSA establece los siguientes efectos sobre la mora del accionista art. 44: - No podrá ejercitar el derecho de voto. - No tendrá derecho a percibir los dividendos activos. - No tendrá derecho a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles. Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados, podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiese transcurrido. La sociedad puede reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. En caso de incumplimiento la sociedad puede optar por vender las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso (art. 45). Si el accionista no entrega los títulos originales, la sociedad emitirá duplicados de las acciones, que serán los que se pongan a la venta. -- Pág. 27

26 Si la venta de las acciones o los duplicados no pudiera realizarse procede: - La rescisión del contrato respecto del socio moroso. - La anulación de las acciones cuyo desembolso no se ha podido obtener y la consiguiente reducción de capital. - Las cantidades percibidas por la sociedad a cuenta de la acción quedarán en beneficio de la misma. La problemática contable generada por la morosidad del accionista distinguirá los siguientes casos: a) Una vez reclamado al accionista moroso, éste paga su deuda. - Reclamación del dividendo pasivo: (5580)Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias a (1030)Socios por desembolsos no exigidos capital social - Desembolso y nacimiento de la morosidad: - Gastos de reclamación: (572) Bancos (---) Accionistas morosos a (5580)Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias (669) Otros gastos financieros a (572) Bancos - Pago del accionista moroso del principal de la deuda más los intereses y gastos originados: (572) Bancos a (---) Accionistas morosos a (769) Otros ingresos financieros b) Se emiten duplicados que son vendidos por cuenta y riesgo del accionista moroso. Una vez que se reclama al moroso su deuda y éste no atiende la reclamación en el plazo estipulado, la sociedad procederá a la anulación de las acciones en poder de dicho accionista y emitir los correspondientes duplicados. - Emisión de los duplicados: (---) Duplicado de acciones a (---) Acciones anuladas -- Pág. 28

27 El importe que debe figurar en este asiento será igual al número de acciones que posea el accionista moroso multiplicado por el valor de emisión de dichas acciones. - Gastos de emisión de los duplicados: (669) Otros gastos financieros a (572) Bancos - Venta de los duplicados (por cuenta y riesgo del accionista moroso): (572) Bancos (---) Accionistas morosos a (---) Duplicado de acciones (Venta con pérdida) a (---) Accionistas morosos (Venta con beneficio) La cuenta Accionistas morosos la cargaremos o abonaremos en función de si la venta de los duplicados se realiza con pérdidas o con beneficios. - Gastos de la venta de los duplicados: (669) Otros gastos financieros a (572) Bancos - Liquidación al accionista moroso: (---) Acciones anuladas a (---) Accionistas morosos a (1030)Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (769) Otros ingresos financieros a (572) Bancos Este asiento recoge la anulación de las cuentas relacionadas con los accionistas morosos y el reintegro a los mismos del importe que habían desembolsado, menos los gastos ocasionados a la sociedad y más o menos los beneficios o pérdidas habidas en la venta de los duplicados. En la cuenta Socios por desembolsos no exigidos, capital social, se registran los dividendos pasivos que quedan pendientes de exigir a los accionistas morosos. c) Imposibilidad de venta de los duplicados. En este caso se anulan los duplicados y se procede a la reducción del capital social por el importe de las acciones anuladas. -- Pág. 29

28 Partiendo de la emisión de los duplicados y ante la imposibilidad de su venta hay que hacer los siguientes asientos: - Reducción de capital: (100) Capital social (110) Prima de emisión a (---) Duplicado de acciones - Liquidación al accionista moroso (las cantidades aportadas quedan en beneficio de la sociedad): Ejemplo 1 (---) Acciones anuladas a (---) Accionistas morosos a (1030)Socios por desembolsos no exigidos capital social a (778) Ingresos excepcionales La sociedad anónima A tiene un capital formado por acciones de 5 de valor nominal emitidas al 150% y desembolsadas en un 40%. El 1 de marzo de X1 solicita un nuevo dividendo pasivo del 40% que no es atendido por titulares de acciones. El resto abona el dividendo en el plazo establecido. La sociedad decide emitir duplicado de las acciones que resultaron morosas debiendo satisfacer unos gastos de Se venden los duplicados al 140% desembolsando el nuevo socio el valor de emisión de las acciones. La sociedad procede a liquidar a los accionistas morosos cargándoles el importe de los gastos de los duplicados mas unos intereses de demora de 750. El 1 de noviembre de X1 solicita el desembolso pendiente que es atendido por todos los accionistas. Se pide: Realizar las anotaciones contables correspondientes. Información complementaria: - Valor de emisión: x 5 x 1,50 = Capital social: x 5 = Prima de emisión: x 2,5 = Dividendo pasivo (40%): x 5 x 0,40 = Dividendo por acción: 5 x 0,40 = 2 / acción -- Pág. 30