ÍNDICE 1 CARÁCTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES...13

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2 ÍNDICE 1 CARÁCTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS CLASE DE TÍTULO OFRECIDO ACTIVO SUBYACENTE DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN OBJETIVO PERSEGUIDO A TRAVÉS DE LA EMISIÓN BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA CALIFICACIÓN DE TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO CARTERA DE CONSUMO CREDISERVICIOS S.A. 1 OCTUBRE DE CONDICIONES FINANCIERAS CUPO GLOBAL DE LA OFERTA CUPO GLOBAL DE LA OFERTA SERIES VALOR NOMINAL CANTIDAD DE TITULOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN INVERSIÓN MÍNIMA PLAZOS DE LOS TITULOS RENDIMIENTO DE LOS TITULOS Serie A Serie B Serie C PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS RENDIMIENTOS AMORTIZACIÓN DE CAPITAL AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA ANTICIPADA DE CAPITAL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN REGLAS DE LA EMISIÓN ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TITULOS OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS TITULOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS TITULOS REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores AGENTE DE MANEJO Obligaciones del Agente de Manejo - Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable CONDICIONES DE LA OFERTA PLAZO PARA LA REALIZACIÓN DE LA OFERTA Y VIGENCIA DE LA MISMA DESTINATARIOS DE LA OFERTA PÚBLICA MEDIOS PARA INFORMAR A LOS TENEDORES DE LOS TITULOS REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN Mecanismo de Demanda en Firme Mecanismo de Subasta MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA CARTERA TITULARIZADA TIPO DE CARTERA DE CRÉDITOS CLASIFICACIÓN DE LA CARTERA DE CRÉDITOS DE CONSUMO CARACTERISTICAS DE LA CARTERA DE CRÉDITO DE CONSUMO ÍNDICE DE MOROSIDAD, ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD Y MECANISMOS DE COBERTURA ÍNDICE DE MOROSIDAD INDICE DE SINIESTRALIDAD MECANISMOS DE COBERTURA Sobrecolaterización de Cartera Obligación de Compra de la Cartera de Crédito de Consumo Posibilidad de Compra de Cartera de Créditos de Consumo Fideicomiso Fuente de Pago Fondo de Reserva de Capital e Intereses Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra Fondo de Reserva para Mitigar la Mora Futura

3 Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF ó del IPC Fondo de Reserva Para Gastos del Patrimonio Autónomo Entrega de Excesos de Caja al Originador INFORMACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO AUTÓNOMO GENERALIDADES NOMBRE DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO OBJETO DEL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE BIENES QUE CONFORMAN EL PATRIMONIO AUTONOMO FLUJOS DE FONDOS DEL PROGRAMA CONDICIONES ESPECÍFICAS DEL PATRIMONIO AUTONOMO VALORACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO BALANCE GENERAL PROYECTADO AL MOMENTO DE CONSTITUCIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ACTIVO SUBYACENTE ADMNISTRACIÓN Y CUSTODIA DEL ACTIVO SUBYACENTE INFORMACIÓN FINANCIERA DEL AGENTE DE MANEJO ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A 30 DE JUNIO DE 2006 Y 30 DE JUNIO DE INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A 30 DE JUNIO DE 2006 Y 30 DE JUNIO DE REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN AUTORIZACIÓN ADVERTENCIA CERTIFICACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DEL AGENTE DE MANEJO DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL Y DEL AGENTE DE MANEJO DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DEL ORIGINADOR - FIDEICOMITENTE DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL DEL ORIGNADOR - FIDEICOMITENTE DEL ESTRUCTURADOR LIDER Y COORDINADOR DE LA OFERTA CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE FIDEICOMISO TITULOS DE CONTENIDO CREDITICIO CARTERA DE CONSUMO CREDISERVICIOS S.A. 1 OCTUBRE DE ANEXO MATERIAL PROMOCIONAL PRELIMINAR

4 NOTIFICACIÓN La información contenida en este Prospecto Complementario ha sido preparada para asistir a posibles Inversionistas interesados en realizar su propia evaluación del presente proceso de los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de No pretende contener toda la información que un posible comprador pueda requerir. Colcorp S.A., por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, salvo por la información que corresponde propiamente a esta corporación financiera, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo, distinta a las que se desprenden de su propia información. Ni Crediservicios S.A., como Fideicomitente y Originador de la presente Titularizacion, ni los asesores de aquella tendrán la obligación de rembolsar ni compensar a los potenciales Inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por estos al evaluar o proceder de acuerdo con el Prospecto, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. NOTIFICACIÓN Este Prospecto contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de la Crediservicios S.A. como Originador del presente proceso de Titularización, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de la Empresa relacionadas con la futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PRESENTE PROSPECTO COMPLEMENTARIO DE COLOCACIÓN Y DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA DE EMISION Y COLOCACION, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. 3

5 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA TITULARIZACION Para los fines de este Prospecto, se establecen las siguientes definiciones, las cuales tendrán el significado que a continuación se indica, sea que se utilicen en singular o plural: 1. Agente de Manejo: Es la fiduciaria Fiducolombia S.A. 2. Activo Subyacente: Es la Cartera de Créditos de Consumo con plazos de 3 a 96 meses, otorgada en pesos colombianos y transferida por el Fideicomitente, en su calidad de Originador, al Patrimonio Autónomo Títulos De Contenido Crediticio Cartera De Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 administrados por el Agente de Manejo, con el fin de ser objeto de titularizacion. Estos créditos son otorgados por el Fideicomitente a personas naturales a través del sistema de Libranza para atender sus necesidades de consumo. 3. Administrador de la Emisión: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia -Deceval S.A. 4. Administrador del Activo Subyacente: Será Crediservicios S.A. 5. Agente Colocador: Es cada una de las entidades designadas por el Agente Líder Colocador, a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Títulos. 6. Agente Líder Colocador: Es Colcorp S.A. Corporación Financiera 7. Amortización de Capital: Es el pago de capital de los Títulos que la Entidad Emisora realizará para el presente Tramo emitido a los Inversionistas en las fechas y plazos determinados. 8. Aviso de Oferta Pública: Es el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional, en el cual se ofrecen los Títulos a los Inversionistas en donde se incluyen las características de éstos. 9. Beneficiarios: Para los efectos del Programa de Emisión y Colocación serán beneficiarios principales las personas que tengan la calidad de Tenedores de Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo. Dicha calidad y vínculo subsistirá hasta cuando se les cancelen todas las obligaciones contraídas a su favor por la Entidad Emisora. Igualmente, el Fideicomitente, en su calidad de Originador del Patrimonio Autónomo, será beneficiario residual de los Bienes Fideicomitidos y beneficiario principal de los excesos de caja que eventualmente le entreguen en virtud de lo establecido en el contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable y en el que se constituye el Fideicomiso Fuente de Pago. 10. Bienes Fideicomitidos: Son los bienes que integran el Patrimonio Autónomo, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable. 11. Calificadora de Riesgo: Es Duff & Phelps De Colombia S.A. 12. Cartera de Créditos de Consumo: Es el conjunto de créditos de consumo concedidos por el Fideicomitente a los trabajadores, pensionados o contratistas independientes de las Empresas bajo el sistema de Libranza, instrumentados a través de pagarés en blanco con carta de instrucciones. 13. Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago: Es toda la Cartera de Crédito de Consumo que es recaudada a través de la cuenta del Fideicomiso Fuente de Pago, que incluye sin limitar a la Cartera de Crédito Titularizada, la Cartera de Crédito de Consumo propia del Fideicomitente, la Cartera de Crédito de Consumo que eventualmente adquiera el Fideicomiso Fuente de Pago y la Cartera de Crédito de Consumo de terceras personas y administrada por el Fideicomitente. 4

6 14. Cartera Originada Vencida: Es la fracción en cuyo numerador está el monto de Cartera de Crédito de Consumo Vencida al final de cada mes, calculada entre toda la Cartera de Créditos de Consumo con capital pendiente de pago recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago; y en el denominador está el monto total de la Cartera de Créditos de Consumo con capital pendiente de pago recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago al final de cada mes. 15. Cartera de Crédito Titularizada: Es la Cartera de Créditos de Consumo que sirve como Activo Subyacente y es propiedad de la Entidad Emisora a través de la cual se emiten los Títulos en virtud del Programa de Emisión y Colocación. 16. Cartera de Crédito Titularizada Vencida: Es la fracción en cuyo numerador está el monto de Cartera de Crédito Titularizada con vencimiento superior a cinco (5) días calendario, calculada al final de cada mes entre toda la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo en el momento de su constitución; y en el denominador está el Capital de la Cartera de Crédito Titularizada del Patrimonio Autónomo en el momento de constitución de éste. 17. Cartera de Crédito de Consumo Vencida: Es la Cartera de Créditos de Consumo con vencimiento de más de cinco (5) días calendario. 18. Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable: Es el contrato que suscriben el Fideicomitente y la Fiduciaria. 19. Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable: Es el contrato que suscriben el Fideicomitente en su calidad de Originador y la Fiduciaria en su calidad de Agente de Manejo para constituir el Patrimonio Autónomo que hará parte del Programa de Emisión y Colocación. 20. Contrato Marco de Agente de Manejo: Es el contrato que suscriben la Fiduciaria, actuando por una parte en nombre y por cuenta del Fideicomitente y por la otra, como Agente de Manejo. En dicho Contrato Marco de Agente de Manejo se establecen las obligaciones y facultades que tiene el Agente de Manejo en relación con cada uno de los Patrimonios Autónomos que hacen parte del Programa de Emisión y Colocación. 21. Contrato Marco de Calificación: Es el contrato que suscribe la Fiduciaria, actuando en nombre y por cuenta del Fideicomitente, con la Calificadora de Riesgo. En dicho Contrato Marco de Calificación se establecen las obligaciones y facultades que tiene la Calificadora en relación con el Programa de Emisión y Colocación y en cada uno de los Patrimonios Autónomos que hacen parte del mismo. 22. Contrato Marco de Administración de la Emisión: Es el contrato que suscribe la Fiduciaria, actuando en nombre y por cuenta del Fideicomitente, con el Administrador de la Emisión. En dicho Contrato Marco de Administración de la Emisión se establecen las obligaciones y facultades que tiene el Administrador de la Emisión en relación con el Programa de Emisión y Colocación y en cada uno de los Patrimonios Autónomos que hacen parte del mismo. 23. Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores: Es el contrato que suscribe la Fiduciaria, actuando en nombre y por cuenta del Fideicomitente, con el Representante Legal de Tenedores. En dicho Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores se establecen las obligaciones y facultades que tiene el Representante Legal de Tenedores en relación con el Programa de Emisión y Colocación y en cada uno de los Patrimonios Autónomos que hacen parte del mismo. 24. Cupo Global: Es el monto total del Programa de Emisión y Colocación de los Títulos que podrá colocarse en una o varias emisiones, las cuales podrán ofertarse dentro de un plazo de tres (3) años contados a partir del día hábil siguiente a aquel en que la Superintendencia Financiera de Colombia notifique que se ha cumplido con todos los requisitos y procedimientos establecidos en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera 5

7 de Colombia, plazo que podrá prorrogarse en forma previa a su vencimiento de acuerdo con lo estipulado en el Artículo de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Cada una de las emisiones de uno o varios Patrimonios Autónomos serán realizadas con cargo a este Cupo Global según las condiciones indicadas por las Resoluciones 400 y 1200 de 1995 y las normas que las modifiquen y/o adicionen. 25. DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. 26. Depositantes Directos: Son las entidades que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea en nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. 27. Día Hábil: Es cualquier día del año en el que los bancos no están autorizados u obligados por la Ley para cerrar en Colombia. 28. DTF: Es la tasa de interés calculada por el Banco de la República como el promedio semanal de la tasa de interés a noventa (90) días pagada por las instituciones crediticias a sus clientes por los depósitos, de acuerdo con la Resolución 17 de 1993 del Banco de la República o sus modificaciones hechas de tiempo en tiempo. En caso de que alguna autoridad gubernamental modifique la DTF, se aplicará la tasa que la sustituya Empresas: Son aquellas personas jurídicas privadas con las cuales el Fideicomitente ha celebrado un convenio de prestación de servicios para el otorgamiento de créditos a los trabajadores, pensionados o contratistas independientes de éstas, así como aquellas entidades públicas que le han asignado al Fideicomitente un código con similares fines, en virtud de los cuales (convenio y/o código) dichas Empresas descuentan directamente de los pagos que debe efectuar al trabajador, pensionado o contratista independiente, las cuotas de pago de los créditos que éstos hayan celebrado con el Fideicomitente y las transfieren a la cuenta designada por éste último. 30. Encargo Fiduciario: Encargo que se constituye en virtud del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable. 31. Entidad Emisora: Es el Patrimonio Autónomo constituido en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación, cuya administración y vocería estará a cargo de la Fiduciaria, en su calidad de Agente de Manejo. 32. Estructurador: Es Colcorp S.A. Corporación Financiera. 33. Fecha de Emisión: Es el Día Hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública en el que son ofrecidos los Títulos del Tramo del Patrimonio Autónomo. 34. Fecha de Suscripción: Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Título del Tramo emitido por el Patrimonio Autónomo. 35. Fecha de Vencimiento: Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Títulos, contados a partir de la Fecha de Emisión del Tramo emitido por el Patrimonio Autónomo. 36. Fideicomitente: Es Crediservicios S.A. 37. Fiduciaria: Es la Fiduciaria Fiducolombia S.A. 6

8 38. Fondo de Reserva Para el Pago de Capital e Intereses: Es el fondo que se conformará en la Entidad Emisora con el fin de atender el pago oportuno del servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos colocados. 39. Fondo de Reserva Para Gastos De Cada Patrimonio Autónomo: Es el fondo que se conformará en la Entidad Emisora con el fin de reservar anticipadamente los recursos suficientes para cubrir los gastos a cargo del mismo, excepción hecha de los gastos relacionados con el servicio de la deuda (capital e intereses) de los Títulos. 40. Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura: Es el fondo que se conformará en la Entidad Emisora, con el fin de mitigar los efectos adversos de la mora futura de la Cartera de Crédito Titularizada sobre la capacidad de pago de los Títulos. 41. Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra: Es el fondo que se conformará en la Entidad Emisora, con el fin de mitigar los efectos adversos que pueda tener el prepago y recompra de la Cartera de Crédito Titularizada sobre la capacidad de pago de los Títulos. 42. Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC: Es el fondo que se conformará en cada la Entidad Emisora, con el fin de mitigar los efectos adversos que pueda tener la variación del DTF o del IPC sobre la capacidad de pago de los Títulos. 43. Fideicomiso Fuente de Pago: Es el patrimonio autónomo denominado P.A. Crediservicios S.A., constituido mediante contrato de fiducia mercantil de administración y fuente de pago celebrado entre el Fideicomitente y la Fiduciaria el día 22 de marzo de 2006, en virtud del cual se recaudan todos los recursos derivados de la Cartera de Crédito Titularizada y que servirá como fuente de pago de los Títulos emitidos en virtud del Programa de Emisión y Colocación. 44. Índice de Morosidad de la Cartera de Crédito de Consumo: Es la fracción en cuyo numerador está el monto de Cartera de Crédito de Consumo Vencida a titularizar en la fecha de la transferencia al Patrimonio Autónomo; y en el denominador está el monto total de la Cartera de Crédito de Consumo a titularizar, en la fecha de la transferencia al Patrimonio Autónomo. 45. Índice de Siniestralidad de la Cartera de Crédito de Consumo: Es el mayor de los siguientes valores: (i) la fracción en cuyo numerador está el monto de Cartera de Crédito Recaudada por el Fidecomiso Fuente de Pago con un vencimiento mayor a noventa (90) días calendario a la fecha del cálculo y en el denominador está el monto total de la Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago en la fecha del cálculo y (ii) el promedio simple del porcentaje anual de los últimos tres (3) años a la fecha del cálculo, estimando dichos porcentajes como las fracciones en cuyos numeradores está la Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago que haya sido castigada y no recuperada en los últimos doce (12) meses a la fecha del cálculo de cada porcentaje y en el denominador está el saldo promedio de Cartera de Crédito Recaudada por el Fideicomiso Fuente de Pago en los últimos doce (12) meses a la fecha del cálculo de cada porcentaje. 46. Inflación: Es la variación neta del IPC de los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa efectiva anual y certificada por el DANE. 47. Inversionista: Es la persona que a través del(los) Agente(s) Colocador(es) demanda y se le adjudica un número de Títulos o que manifiesta su interés de compra de los mismos. 48. IPC: Índice de Precios al Consumidor. 49. Libranza: Contrato de crédito de consumo instrumentado a través de un pagaré, mediante el cual una persona (denominada acreedor) entrega a título de mutuo a otra persona (denominada deudor) una suma de dinero con cargo a restituirla con intereses, en el plazo y con las 7

9 periodicidades acordadas, a través del descuento directo que hace la Empresa a la cual está vinculada el deudor como trabajador, pensionado o contratista independiente, sobre las sumas que por concepto de salario, prestaciones laborales, pensiónales o derivadas del contrato de prestación de servicios independientes, le deba pagar la Empresa al deudor. Dicho descuento se hace en razón de un mandato comercial e irrevocable suscrito entre el deudor y la Empresa para servir como fuente de pago de los créditos de consumo concedidos por el acreedor. 50. Modalidad del Título: Es la característica de pago de los intereses generados por los Títulos. Los Títulos tienen como única modalidad de pago la vencida. 51. Oferta Pública: Es la oferta dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías, de acuerdo con la definición establecida en el artículo de la Resolución 400 de 1995 emitida por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. 52. Originador: Será Crediservicios S.A. 53. Patrimonio Autónomo: Será el conjunto de derechos y obligaciones creado en virtud de la celebración del Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable para desarrollar el Programa de Emisión y Colocación con cargo al Cupo Global. Este Patrimonio Autónomo será administrado por la Fiduciaria en su calidad de Agente de Manejo y será el vehículo a los que se transfiera el Activo Subyacente con cargo al cual se emitirán los Títulos. Es el Patrimonio Autónomo Títulos De Contenido Crediticio Cartera De Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de Periodicidad del Título: Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los Tenedores de los Títulos de acuerdo con lo establecido al momento de la respectiva Oferta Pública. Pueden ser Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV). 55. Precio de Suscripción a la Par: Es el precio equivalente al valor nominal de los Títulos que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. 56. Precio de Suscripción con Descuento: Es el precio al cual se le aplica la disminución sobre el valor nominal de los Títulos que no debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. 57. Precio de Suscripción con Prima: Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor nominal de los Títulos que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. 58. Programa de Emisión y Colocación: Plan mediante el cual la Fiduciaria, en cumplimiento y desarrollo del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable y como vocero de los Patrimonios Autónomos, estructura con cargo a un Cupo Global la realización de varias emisiones de Títulos mediante Oferta Pública. 59. Prospecto: Es el prospecto de emisión y colocación de los Títulos. 60. Prospecto Complementario: Es el presente Prospecto que reglamenta los términos y condiciones particulares de la emisión y colocación del presente Tramo. 61. Reglamento: Es el conjunto de disposiciones que reglamenta la emisión y colocación de los Títulos; aprobado mediante Acta No. 18 de la Junta Directiva del Originador. 62. Rendimiento: Es el interés que devengarán los Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo. 63. Representante Legal de Tenedores de los Títulos: Será la Fiduciaria del Valle S.A. o aquella entidad que la reemplace en caso de presentarse alguno de los eventos de remoción y renuncia 8

10 contemplados en los Artículos y respectivamente de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. 64. Tasa de Corte: Es la tasa única de rentabilidad para cada serie o subserie de presente Tramo del presente Patrimonio Autónomo. 65. Tenedores: Son alguno o algunos Inversionistas que adquieran los Títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo. 66. Títulos: Son los títulos de contenido crediticio denominados Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006, producto de la presente emisión del Patrimonio Autónomo que se adelanta en virtud del Programa de Emisión y Colocación. 67. Tramo: Es el monto que emite y ofrece el Patrimonio Autónomo. 68. Vocero de la Entidad Emisora: Es la Fiduciaria Fiducolombia S.A. 9

11 RESUMEN DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN El presente resumen ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general de los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 y del Agente de Manejo y el Originador del Patrimonio Autónomo que emitirá y manejará los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006, base de la oferta por parte del potencial Inversionista. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto Complementario y en el Prospecto del Programa de Emisión y Colocación. CONDICIONES GENERALES Los Títulos objeto del presente Prospecto son Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006, a la orden, creados mediante los mecanismos del Programa de Emisión y Colocación y de titularización, iniciados a partir de la conformación del Patrimonio Autónomo donde el Originador transfiere a título de fiducia mercantil al Patrimonio Autónomo un monto de Cartera de Créditos de Consumo suficiente para servir como Activo Subyacente de los Títulos que se emiten en virtud del Programa de Emisión y Colocación y son ofrecidos mediante Oferta Pública, según las normas dispuestas en la Resolución 400 del 22 de mayo de 1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. ENTIDAD EMISORA Es la entidad que emitirá los Títulos. En el caso de la presente emisión es el Patrimonio Autónomo Títulos De Contenido Crediticio Cartera De Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 quien emite los Títulos De Contenido Crediticio Cartera De Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 dentro del Programa de Emisión y Colocación, los cuales serán administrados por el Depósito Centralizado de Valores S.A. Deceval, toda vez que la emisión será desmaterializada. Actúa como vocero del Patrimonio Autónomo la Fiduciaria Fiducolombia S.A. en su calidad Agente de Manejo. FIDEICOMITENTE - ORIGINADOR Crediservicios S.A. quien actúa como Fideicomitente del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable. El Fideicomitente realiza un Programa de Emisión y Colocación de títulos de contenido crediticio, denominados TITULOS DE CONTENIDO CREDITICIO CARTERA DE CONSUMO CREDISERVICIOS S.A., cuya estructura y características generales se fijan en el Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable, en el Prospecto del Programa de Emisión y Colocación y en el presente Prospecto Complementario y actúa como Originador y constituye el Patrimonio Autónomo en razón del Programa de Emisión y Colocación. EL AGENTE DE MANEJO Será la Fiduciaria Fiducolombia S.A., sociedad con domicilio principal en la Calle 30 A No Piso 19 de la ciudad de Bogotá, quien lleva a cabo todas las actividades necesarias para desarrollar el Programa de Emisión y Colocación a través de cada uno de los Patrimonios Autónomos, tales como: asumir las obligaciones y ejercer los derechos que le correspondan en virtud de la celebración de los Contratos de Fiducia Mercantil Irrevocables, emitir en calidad de Agente de Manejo de la correspondiente emisión de Títulos, las comunicaciones de adhesión que se desprenden del Contrato Marco de Administración de la Emisión, del Contrato Marco de Representante Legal de Tenedores de Los Títulos, y del Contrato Marco de Calificación, comunicaciones cuyo objeto es fijar las características de cada emisión y las condiciones que regirán las relaciones entre las partes bajo la respectiva emisión; asumir las obligaciones y ejercer los derechos que le correspondan en su calidad de Agente de Manejo dentro de los contratos que deba celebrar en desarrollo de los Contratos de Fiducia Mercantil Irrevocables; llevar a cabo todas las demás funciones y cumplir con las demás 10

12 obligaciones que su calidad de Agente de Manejo del Programa de Emisión y Colocación le impone y que se desprendan del contrato de Agente de Manejo y del Contrato de Encargo Fiduciario Irrevocable. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS PERSEGUIDOS A TRAVÉS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de los Títulos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación serán destinados en un cien por ciento (100%) a las actividades previstas en el objeto social del Originador, previa constitución en el siguiente orden, los fondos que se señalan a continuación: (i) Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, (ii) Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura y (iii) Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC. No obstante lo anterior, los recursos provenientes de la colocación del presente Tramo de la primera emisión de Títulos se destinará, en primer lugar, para la constitución de los anteriores fondos y luego para el pago total del saldo insoluto de la deuda eventualmente contraída por el Fideicomiso Fuente de Pago. El remanente se le entregará al Originador para desarrollar las actividades previstas en su objeto social. 11

13 LA OFERTA CLASE DE TÍTULO: Título de Contenido Crediticio ACTIVO TITULARIZADO: Cartera de Créditos de Consumo originada por Crediservicios S.A. LEY DE CIRCULACIÓN: A la orden CUPO GLOBAL DEL PROGRAMA: Cien mil millones de pesos (COP $ ) NÚMERO DE TITULOS: Cien mil ( ) Títulos MONTO DE LA EMISION: Veintidos mil millones de pesos (COP $ ) NÚMERO DE TITULOS: Veintidós mil (22.000) Títulos NÚMERO DE SERIES: Tres series (A, B y C) VALOR NOMINAL: El valor nominal de cada Título es de un millón de pesos (COP $1,000,000). VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: El valor mínimo a invertir en los mercados primario y secundario será de cinco (5) Títulos, es decir COP $ Para las series A, B y C, una vez se realice la primera amortización parcial a capital, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de cinco (5) Títulos y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1. PLAZO DE VENCIMIENTO: 4 años contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Tramo. RENDIMIENTO MÁXIMO DE LAS Serie A: Hasta DTF % TA. SERIES A, B Y C: Serie B: Hasta IPC % EA. Serie C: Hasta % EA. DESTINATARIOS DE LA OFERTA: Las Ofertas de los Títulos tendrán como destinatarios a los Inversionistas en general. BOLSA DE VALORES: Los Títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.. ORIGINADOR Y FIDEICOMITENTE DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN: CREDISERVICIOS S.A. AGENTE DE MANEJO: FIDUCIARIA FIDUCOLOMBIA S.A. REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TITULOS: ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN: CALIFICACIÓN: FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. Es el DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA DECEVAL S.A. que realizará la custodia y administración de cada una de las emisiones que se realicen en razón del presente Programa de Emisión y Colocación. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de cada Emisión de cada Patrimonio Autónomo indicadas en este Prospecto según lo consagrado en la oferta de servicios de administración de la emisión. Duff & Phelps de Colombia otrogó una calificación de AA. Ver numeral

14 1 CARÁCTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS CLASE DE TÍTULO OFRECIDO Los Títulos objeto del presente Prospecto son los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006, a la orden, transferidos mediante anotaciones en cuenta, y serán ofrecidos mediante Oferta Pública, según las normas dispuestas en la Resolución 400 del 22 de mayo de 1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Los Títulos son creados mediante los mecanismos del Programa de Emisión y Colocación y de titularización, iniciados a partir de la conformación del Patrimonio Autónomo donde el Originador transfiere a título de fiducia mercantil al Patrimonio Autónomo un monto de Cartera de Créditos de Consumo suficiente para servir como Activo Subyacente de los Títulos que se emitan dentro del Programa de Emisión y Colocación ACTIVO SUBYACENTE El Originador transfiere a título de fiducia mercantil al Patrimonio Autónomo un monto de Cartera de Créditos de Consumo suficiente para servir como Activo Subyacente de los Títulos que se emiten en el presente Tramo DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN La presente emisión que se realiza en razón del Programa de Emisión y Colocación se adelantará en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Títulos emitidos. Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Títulos que han sido colocados en el mercado primario o transado en el mercado secundario, y representados en un título global o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de títulos de determinado valor nominal y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta. Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del decreto reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de las emisiones será realizada por el Administrador de la Emisión conforme a los términos del Contrato Marco de Administración de la Emisión suscrito entre el Agente de Manejo y el Administrador de la Emisión OBJETIVO PERSEGUIDO A TRAVÉS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de los Títulos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación serán destinados en un cien por ciento (100%) a las actividades previstas en el objeto social del Originador, previa constitución en el siguiente orden, los fondos que se señalan a 13

15 continuación: (i) Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, (ii) Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura y (iii) Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC. No obstante lo anterior, los recursos provenientes de la colocación del presente Tramo de la primera emisión de Títulos se destinará, en primer lugar, para la constitución de los anteriores fondos y luego para el pago total del saldo insoluto de la deuda eventualmente contraída por el Fideicomiso Fuente de Pago. El remanente se le entregará al Originador para desarrollar las actividades previstas en su objeto social BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS Los Títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Los Títulos serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito manejadas por el Administrador de la Emisión. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. Los Títulos tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente por sus Tenedores legítimos. Los Títulos podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados originalmente por parte del Inversionista. El Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los Títulos, acreditará en la cuenta correspondiente los Títulos suscritos por el titular CALIFICACIÓN DE TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO CARTERA DE CONSUMO CREDISERVICIOS S.A. 1 OCTUBRE DE

16 DCR Duff & Phelps de Colombia Sociedad Calificadora de Valores Structured Finance Análisis Crediticio Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 Calificaciones Emisión Títulos Crediservicios Calificació n Actual Calificació n Anterior AA N.A. N.A. Fecha Modific. Rating Watch...Ninguno Perspectiva Estable Resumen de la Calificación Duff and Phelps de Colombia S.A. asignó la calificación de AA (Doble A) a los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 emitidos por el Patrimonio Autónomo Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 por un monto de $ millones. Esta calificación se otorga a emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. Analistas Ma. Claudia Salcedo Casas PBX salcedo@dcrcolombia.com.co Paola Andrea Córdoba Santander PBX cordoba@dcrcolombia.com.co Gláucia Calp PBX calp@dcrcolombia.com.co Fundamentos La calificación asignada a la emisión de Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. se fundamenta en la estructura y mecanismos de cobertura de la emisión, el activo subyacente de la titularización y la calidad de Crediservicios S.A. como Originador y administrador de la cartera que conforma el activo subyacente. La emisión de Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre 2006 es una titularización de créditos de consumo otorgados bajo el sistema de libranza originados y administrados por Crediservicios S.A. La emisión contempla varios mecanismos de cobertura que le confieren a la estructura un nivel de cobertura acorde con la calificación asignada. En primera instancia, la emisión cuenta con un sobrecolateral equivalente al 36,41% del monto emitido. Dado que el esquema de la titularización permite la devolución de excedentes por parte del patrimonio autónomo emisor al Originador de la cartera, la estructura incluye tres fondos que cuentan con montos mínimos de constitución al momento de la emisión y operan como garantías dinámicas, provisionando recursos cuando se presenten prepagos en la cartera, cambios en la tasa de referencia de los títulos emitidos y moras superiores a la mora histórica de la cartera de Crediservicios S.A.. De esta manera, se limita la entrega de excesos de caja a Crediservicios S.A., protegiendo el pago oportuno de los Títulos. El sobrecolateral de la emisión garantiza que el patrimonio autónomo emisor contará con ingresos suficientes para realizar las diversas provisiones de los tres fondos y así mitigar satisfactoriamente los riesgos de prepago, mora e incremento en la tasa de colocación aún en escenarios adversos. 15

17 Adicionalmente, la estructura de la titularización cuenta con una cláusula de amortización extraordinaria anticipada de capital siempre que los recursos disponibles en el fondo para la mitigación de los efectos de prepago sean superiores a $7.500 millones. Esta cláusula tiene como objetivo anticipar los pagos de capital con el fin de evitar que altos niveles de prepagos afecten los ingresos del patrimonio autónomo al disminuir el ingreso de intereses esperado de la cartera titularizada. El activo subyacente de la emisión lo componen créditos de consumo otorgados bajo el sistema de libranza. Dicho esquema minimiza los riesgos de mora y no pago asociados con los créditos de consumo ya que el pago de la cuota mensual y saldos insolutos los realiza, previa autorización del deudor, la empresa empleadora descontando el monto adeudado sobre las sumas que por concepto de salario, prestaciones laborales y pensionales le deba pagar la empresa al deudor. Al momento de su transferencia y posterior titularización, los créditos no se encuentran en mora y adicionalmente ni los deudores a cuyo cargo está el pago de la cartera de crédito de consumo transferida como activo subyacente, ni las empresas a cuyo cargo está el deber de descontar los respectivos pagos de nómina, han estado en mora superior a cuarenta y cinco (45) días calendario durante la vigencia de sus respectivas obligaciones. Cabe mencionar que los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 se emitirían por un monto hasta de $ millones a una tasas máximas de DTF + 4 % TA para la Serie A, IPC + 6 % EA para la Serie B y tasa fija del 10,60% EA para la Serie C, respaldados por un activo subyacente por valor de $ millones. Cambios significativos en las condiciones anteriormente mencionadas darán lugar a la revisión de la calificación asignada actualmente. Crediservicios S.A., Originador y administrador de la cartera titularizada, es una es una sociedad comercial, de naturaleza privada cuyo objeto social consiste principalmente en el otorgamiento de créditos a personas naturales o jurídicas e inversiones en sociedades comerciales y financieras. Crediservicios S.A. cuenta con cerca de tres años de operaciones con presencia en Cali, Bogotá y recientemente Bucaramanga. Los recursos provenientes de la colocación de los Títulos serán destinados en su totalidad a las actividades previstas en el objeto social. La calificación asignada por Duff & Phelps de Colombia a la presente emisión incorpora la calidad del Originador y administrador de la cartera luego de haber analizado las políticas y prácticas de otorgamiento y seguimiento de Crediservicios S.A. 1 de septiembre de

18 Características de la emisión Originador Crediservicios S.A. Agente de Manejo Fiducolombia S.A. Patrimonio Autónomo Títulos de Emisor Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservcios S.A. 1 Octubre de 2006 Monto $ millones Series Tres series (A, B y C) Plazos 4 años Naturaleza de los Títulos Contenido Crediticio Tasas Máximas de Interés Serie A: DTF + 4% TA Serie B: IPC + 6% EA Serie C: 10.6% EA La presente emisión corresponde al primer tramo del Programa de Emisión y Colocación Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. El monto ofrecido será de $ millones a un plazo de cuatro (4) años y con amortizaciones parciales anuales equivalentes al 35%, 29%, 23% y 13% del monto total. Programa de Emisión Originador Crediservicios S.A. Agente de Manejo Fiducolombia S.A. Cada uno de los Patrimonios Autónomos Emisor constituidos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación Cupo Global $ millones Series Tres series: (A, B y C) 12 meses, 18 meses, 2, 3, 4 y 5 años Plazos contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Tramo Naturaleza de los Títulos Contenido Crediticio Tasa Máxima de Interés Según se determine en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos de Fiducia Mercantil Irrevocables Con el fin de desarrollar el Programa de Emisión y Colocación Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A, Crediservicios S.A. constituyó mediante contrato de fiducia mercantil de administración y fuente de pago con Fiducolombia S.A. de fecha 22 de marzo de 2006, un patrimonio autónomo denominado P.A Crediservicios S.A., en cual se recaudarán todos los recursos derivados de la cartera de crédito titularizada y que servirá como fuente de pago de los Títulos emitidos en virtud del Programa de Emisión y Colocación. Los Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. serán emitidos a cargo del Programa de Emisión y Colocación Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. Cada una de las emisiones se realizarán a partir de la conformación de patrimonios autónomos donde Crediservicios S.A., actuando como Originador, transferirá a título de fiducia mercantil a cada uno de los patrimonios autónomos un monto de cartera de créditos de consumo suficiente para servir como activo subyacente de los Títulos que se emitan en virtud del Programa de Emisión y Colocación. En desarrollo de dicho programa se podrán ofrecer hasta $ millones a través de uno o varios patrimonios autónomos. Cada emisión o tramo podrá constar hasta de tres (3) series donde los títulos de la serie A devengarán un interés flotante referenciado a la DTF, los títulos de la serie B devengarán un interés flotante referenciado a la inflación y los títulos de la serie C devengarán un interés fijo. Los títulos de todas las series ofrecerán un rendimiento máximo determinado en los respectivos Prospectos Complementarios y en el respectivo Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable que constituya el patrimonio autónomo emisor de dicho tramo, de acuerdo con lo estipulado en el Reglamento. Los intereses estarán determinados por el Originador al momento de efectuar las ofertas públicas y deberán publicarse en los avisos de oferta pública. La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del Tenedor, entre las modalidades que el Originador establezca al momento de la respectiva oferta pública, que una vez definida será fija durante la vigencia del respectivo título. Tales modalidades serán determinadas por el Originador e indicadas en los avisos de oferta pública entre las siguientes: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas modalidades para cada serie. Cada serie podrá contar con plazos de redención de doce (12) meses, dieciocho (18) meses, dos (2) años, tres (3) años, cuatro (4) años y cinco (5) años. Cada serie estará subdividida dependiendo del plazo de redención final del título como se indica en la siguiente tabla: 12 meses 18 meses 2 años 3 años 4 años 5 años Serie A A12m A18m A2 A3 A4 A5 Serie B B12m B18m B2 B3 B4 B5 Serie C C12m C18m C2 C3 C4 C5 17

19 La amortización del capital de los Títulos de las series A, B y C se hará según lo que se establezca en los respectivos Prospectos Complementarios y en el respectivo Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable para cada una de las emisiones que realicen los patrimonios autónomos. Los "Titulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A." serán colocados por oferta pública en el mercado primario. El plazo para la realización de las ofertas de los Títulos emitidos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación será de tres (3) años contados a partir de la ejecutoria de la Resolución Número del 14 de agosto de 2006 de la Superintendencia Financiera que ordenó la inscripción anticipada de los Títulos y autorizó su oferta pública. No obstante, la Fiduciaria, por instrucción de Crediservicios S.A., podrá solicitar por escrito la renovación del plazo, por periodos iguales, antes del vencimiento del mismo, según lo previsto en el artículo de la Resolución 400 de El plazo vigente para cada Oferta Pública será estipulado en cada Aviso de Oferta Pública. Los recursos provenientes de la colocación de los Títulos en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación serán destinados en un cien por ciento (100%) a las actividades previstas en el objeto social del Originador, previa constitución en el siguiente orden, los fondos que se señalan a continuación: (i) Fondo de Reserva Para Gastos de Cada Patrimonio Autónomo, (ii) Fondo de Reserva Para Mitigar la Mora Futura y (iii) Fondo de Reserva Para Mitigar los Efectos en la Variación del DTF o del IPC. No obstante lo anterior, los recursos provenientes de la colocación del primer Tramo de la primera emisión de Títulos se destinará, en primer lugar, para la constitución de los anteriores fondos y luego para el pago total del saldo insoluto de la deuda eventualmente contraída por el Fideicomiso Fuente de Pago. El remanente se le entregará al Originador para desarrollar las actividades previstas en su objeto social. Estructura de la emisión La emisión de Títulos de Contenido Crediticio Cartera de Consumo Crediservicios S.A. 1 Octubre de 2006 es una titularización de créditos de consumo otorgados bajo el sistema de libranza originados y administrados por Crediservicios S.A. Así mismo, al momento de su transferencia y posterior titularización, los créditos no podrán presentar mora alguna y adicionalmente ni los deudores a cuyo cargo está el pago de la cartera de crédito de consumo transferida como activo subyacente, ni las empresas a cuyo cargo está el deber de descontar los respectivos pagos de nómina, pueden haber estado en mora superior a cuarenta y cinco (45) días calendario durante la vigencia de sus respectivas obligaciones. Debido a que mediante el Programa de Emisión se busca titularizar la totalidad de la cartera originada y administrada por Crediservicios S.A., la estructura permite la devolución periódica de excedentes a Crediservicios S.A.. La estructura de la emisión incluye en primera instancia un sobrecolateral equivalente al 36,41% del monto emitido. Sin embargo, con el fin de retener recursos dentro del patrimonio autónomo emisor cuando exista un deterioro de las características de la cartera titularizada o un incremento en la tasa de referencia de los títulos, la estructura contempla también la creación de tres fondos que actúan como garantías dinámicas asegurando el flujo necesario para el pago de los títulos. En primera instancia, y adicionalmente a los tres fondos anteriormente mencionados, la fiduciaria constituirá con los recursos de la emisión un fondo denominado Fondo de Reserva para Gastos con un monto equivalente a los gastos operativos de los primeros cuatro meses del patrimonio autónomo emisor. Este fondo se deberá provisionar mensualmente con los recursos de la cartera de crédito titularizada, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al último día hábil de cada mes en que se destinen sus recursos para el pago de los gastos del patrimonio autónomo emisor, para mantener el nivel mínimo del fondo. Adicionalmente, la fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago constituirá un fondo denominado Fondo de Reserva para el Pago de Capital e Intereses cuyo beneficiario será el patrimonio autónomo emisor. Este fondo se constituye con el fin de atender el pago oportuno del servicio de la deuda de los títulos colocados. Para ello deberá tener apropiados los recursos necesarios para el siguiente pago de capital y/o intereses desde los primeros cinco (5) días hábiles del mes anterior a aquel en el que se deba realizar dicho pago. En el evento en que los recursos provenientes de la cartera de crédito titularizada del patrimonio autónomo emisor no sean suficientes para apropiar las sumas definidas para los dos fondos mencionados anteriormente la Fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá tomar los recursos faltantes de los siguientes fondos y en el siguiente orden de 18

20 prelación: Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra, Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Variación del DTF o IPC y en última instancia el Fondo de Reserva para Mitigar la Mora Futura. Estos tres fondos, además de servir como fondos de reserva para los fondos de Reserva para Gastos y de Reserva para el Pago de Capital e Intereses, actúan como garantías dinámicas atrapando flujos de caja generados por la cartera titularizada con el fin de asegurar el pago oportuno de los títulos. El Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra se constituirá en la medida en que la cartera titularizada presente prepagos o recompras de la misma por parte del Originador. La fiduciaria vocera del Fideicomiso Fuente de Pago deberá, dentro de los cinco primeros (5) días hábiles siguientes al último día hábil del mes en que ocurra alguno de dichos eventos, apropiar en este fondo las sumas recibidas por concepto de capital e intereses derivadas de los prepagos o re-compras de cartera morosa ocurridas en dicho mes, que no hayan sido utilizadas para la re-compra de cartera de crédito de consumo por parte del patrimonio autónomo emisor a Crediservicios S.A. en los términos establecidos en el prospecto y sus contratos anexos. En el evento en que algún o algunos de los créditos de la cartera de créditos titularizada sea prepagado por su deudor o sea re-comprado por Crediservicios S.A. en las condiciones que se explican más adelante, el patrimonio autónomo podrá comprar nuevos créditos de consumo a Crediservicios S.A. siempre y cuando el nuevo crédito tenga un plazo y una tasa superior o igual al crédito prepagado o re-comprado en el momento de su prepago o re-compra. Adicionalmente, la estructura de la titularización cuenta con una cláusula de amortización extraordinaria anticipada de capital siempre que los recursos disponibles en el Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Prepago y Recompra excedan en $7.500 millones o más el nivel mínimo del fondo. El monto mínimo de las amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital será de $7.500 millones y la amortización extraordinaria anticipada de capital se hará a todos los títulos en circulación emitidos por el patrimonio autónomo emisor, en igualdad de condiciones. Las amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital de los títulos solamente podrán realizarse el mismo día en que deban efectuarse los pagos de capital o intereses de los títulos y se procederá a efectuar el correspondiente traspaso en el título por parte del administrador de la emisión. El Fondo de Reserva para Mitigar los Efectos de Variación del DTF o IPC será constituido por la fiduciaria cuando los títulos emitidos cuenten con pagos de intereses referenciados al IPC o a la DTF. Este fondo se constituirá con el fin de mitigar los efectos adversos que pueda tener la variación del DTF o del IPC sobre la capacidad de pago de los Títulos dado que la cartera titularizada se encuentra colocada con una cuota fija pactada. El fondo lo conformará la fiduciaria el día de la colocación de los títulos y con recursos provenientes de la misma con un monto equivalente al saldo de capital de los títulos multiplicado por 0,25%. Este monto mínimo del fondo garantiza la cobertura permanente de una variación positiva de la tasa de indexación de los títulos equivalente a 25 punto básicos. Si durante la vida de la emisión la variación es superior a ésta, el fondo deberá apropiarse de tal forma que sus recursos sean siempre equivalente al saldo de capital de los títulos multipĺicados por la variación de la tasa de referencia frente a al valor de la misma el día de la emisión. El Fondo de Reserva para Mitigar la Mora Futura será constituido por la fiduciaria con recursos provenientes de la emisión y el mismo día de la colocación con un monto equivalente al producto del saldo de capital de los títulos emitidos y el mayor valor entre 1,5% y la mora promedio de los últimos 12 meses de la cartera originada por Crediservicios S.A.. Este fondo busca mitigar los efectos adversos de la mora futura de la cartera de crédito titularizada sobre la capacidad de pago de los títulos. Con el fin de llevar esto a cabo, la fiduciaria deberá adicionar recursos al fondo mencionado durante los primeros cinco (5) días hábiles de cada mes de tal forma que el fondo siempre cuente con el mayor monto entre el monto de constitución o el monto equivalente al producto del saldo de capital de los títulos y el mayor valor entre la mora promedio de la cartera titularizada y la mora promedio de los últimos 12 meses de la cartera originada por Crediservicios S.A.. De esta manera, el fondo monitorea el comportamiento de la mora tanto de cartera titularizada como del total de cartera originada por Crediservicios S.A., lo cual puede anticipar deterioros en las políticas de otorgamiento de los créditos. Adicionalmente, la estructura de la titularización prevé la compra de la cartera vencida en el evento en que la mora de la cartera de créditos titularizada sea superior a tres veces la mora calculada en la fecha de la emisión. La fiduciaria informará tal hecho a Crediservicios S.A. para que en el transcurso de los cinco (5) días hábiles siguientes a la comunicación, el Originador proceda obligatoriamente a comprarle al patrimonio autónomo emisor un monto mínimo de 19