Derecho Comercial II

Transcripción

1 Derecho Comercial II Unidad 1. Concepto Sociedades civiles: son las que se encuentran reguladas en el Código Civil y que no poseen fin de lucro. Sociedades comerciales: son las reguladas por la ley y en cuanto a su forma, son siempre comerciales con independencia de los actos que realicen, que serán comerciales o no, según estén comprendidos en el art. 8 del C. Com. Las sociedades comerciales son sujetos jurídicos que llevan adelante la actividad comercial. 1

2 Concepto Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccion o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas Ley , art 1º Antecedentes y evolución histórica: La idea asociativa o de unirse para lograr un fin o una utilidad común nace cuando el hombre comprende la imposibilidad de lograr individualmente sus objetivos. Necesita agruparse para lograrlos, realizar esfuerzos o aportes comunes a fin de obtener beneficios y en ese caso compartir las ganancias. Complementar con Garrone. 2

3 Clasificación: Sociedades de interés (o de personas): Capital social = partes de interés. Responsabilidad: ilimitada, solidaria, subsidiaria. Sociedades por cuotas: Capital social = cuotas Responsabilidad limitada. Sociedades por acciones: Capital social = Acciones. Responsabilidad limitada. Guía de Estudios. Distinción de la sociedad con otras formas asociativas: Modo de constitución Forma de constitución Publicidad Registro Contabilidad Responsabilidad de los socios Sociedades civiles. Autonomía de la voluntad Escritura pública Escritura pública No requieren inscripción No tienen obligación de llevar una en particular Responden por su porción viril, no solidariamente ( ) Sociedades comerciales. Tipos autorizados por la ley Por instrumento público o privado Avisos (edictos) Inscripción en el registro público de comercio. Llevar libros de comercio según el art. 44 y ss. del C. Com. Rige el principio de solidaridad y subsidiariedad (excepción SRL y SA) Mascheroni- Muguillo. 3

4 Distinción de la sociedad con otras formas asociativas: Asociaciones Nacen siempre del acuerdo de una pluralidad de miembros. Sus miembros son los que gobiernan la entidad, la transforman, la disuelven. El patrimonio tiene un fin propio a cumplir: los miembros son los interesados en ese fin. Fundaciones Nace de la voluntad de una sola persona (natural o jurídica) y se gobierna según las normas fijadas por ella. El gobierno está regulado por la voluntad del fundador y los administradores no pueden apartarse de ella. Realizan un fin ajeno (el del fundador) y los destinatarios son extraños a la entidad. (las fundaciones no tienen miembros sino destinatarios). Legislación nacional sobre sociedades comerciales: Ley ley de sociedades comerciales. Ley ley de concursos y quiebras. 4

5 Personalidad de las sociedades El Código Civil establece que las sociedades son Personas Jurídicas y el art 2 de la ley dispone que la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley La sociedad debe ser considerada como una persona diferente a los socios que la componen Guía de Estudios. Personalidad de las sociedades Atributos de la personalidad: Nombre: Razón social. Denominación social. Capacidad: Tienen capacidad de derecho. No tienen capacidad de hecho. Patrimonio. Domicilio: (ciudad, pueblo o jurisdicción) (sede social es la dirección exacta) 5

6 Empresa: concepto En el sentido económico: es la organización de un conjunto de elementos humanos y materiales de producción o de distribución de riquezas. La empresa es organización; concretamente, organización de elementos que permiten el desarrollo de una actividad. ( ) El fin de lucro debe existir en el desarrollo de la actividad empresaria, es decir, que esta produzca beneficios. Garrone. Empresa: concepto Actividad organizada con la finalidad de producir bienes o servicios para el mercado Fontanarrosa. Organización de bienes y servicios para la producción de bienes o servicios con un fin económico Halperín. Guia de estudios. 6

7 Distintas denominaciones: Los conceptos Empresa y Fondo de Comercio son tomados como similares. Nuestra legislación no indica que es un fondo de comercio. Establecimiento mercantil o hacienda mercantil: ambos son identificados con el Fondo de Comercio y por consiguiente con el concepto de Empresa. Distintas denominaciones: No hay que confundir Empresa con: Empresario. (quien lleva adelante la actividad empresaria) (unidad IV) Sociedad comercial. (unidad V) Sede social y establecimiento principal. Sucursal, Filial y Agencia. 7

8 Empresario. Quien lleva adelante la actividad empresaria Puede ser una persona física (comerciante) o jurídica (sociedad comercial) Sociedad comercial Toda empresa tiene un titular que la organiza denominado EMPRESARIO, que puede ser una persona física (comerciante) o una persona jurídica (Ej.: sociedad). Por lo tanto, una sociedad puede ser titular de una empresa, pero nunca la empresa misma. (ver ejemplos en Guía de estudios ) Guía de estudios. 8