PROCEDIMIENTO PARA CONFLICTOS DE INTERESES Y OPERACIONES VINCULADAS CON CONSEJEROS, ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS Y ALTA DIRECCIÓN DEL GRUPO MASMOVIL

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1 PROCEDIMIENTO PARA CONFLICTOS DE INTERESES Y OPERACIONES VINCULADAS CON CONSEJEROS, ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS Y ALTA DIRECCIÓN DEL GRUPO MASMOVIL Aprobado por del Consejo de Administración de Masmovil Ibercom, S.A., de 22 de mayo de

2 TÍTULO I DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES Capítulo I Disposiciones generales Artículo 1. Ámbito de aplicación del Título I 1. El presente Título tiene por objeto establecer y regular el procedimiento aplicable respecto de aquellas operaciones o decisiones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de Masmovil Ibercom S.A. (en adelante, Masmovil o la Sociedad ) o de cualquiera de las sociedades integradas en su grupo (en adelante, el Grupo ) y el interés personal de los Consejeros o de cualquiera de las Personas Sometidas a Reglas de Conflictos de Intereses de la Sociedad, tal y como estos términos se definen a continuación. Este procedimiento desarrolla lo dispuesto en los Estatutos Sociales de la Sociedad, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores. 2. Los términos que comiencen con mayúscula en el presente Procedimiento y no definidos expresamente tendrán el significado que se les otorga en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de la Sociedad. 3. A los efectos del presente Procedimiento, tienen la consideración de personas sometidas a reglas de conflictos de intereses (en adelante, las Personas Sometidas o las Personas Sometidas a Reglas de Conflictos de Intereses ): i. Las personas con responsabilidades de dirección, entendiéndose por tales a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (en adelante, los Consejeros ) y los altos directivos que no sean miembros del Consejo de Administración y que tengan acceso regular a Información Privilegiada relativa, directa o indirectamente, a dicha entidad, así como competencias para adoptar decisiones en materia de gestión que afecten a la evolución futura y a las perspectivas empresariales de dicha entidad (en adelante, los Altos Directivos y conjuntamente con los Consejeros, las Personas con Responsabilidades de Dirección ); ii. iii. El Director del Área de Auditoría Interna; y Aquellas personas que designe el Secretario del Consejo de Administración o el Compliance Officer, en función de si es Consejero o empleado de la Sociedad o de su Grupo. 4. En el caso de empleados, el Compliance Officer les comunicará su condición de Personas Sometidas a Reglas de Conflicto de Intereses. 2

3 Capítulo II De los conflictos de intereses Artículo 2.- Situación de conflicto Se considerará que existe conflicto de intereses, en todas aquellas situaciones en las que entre en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad y el interés personal de la Persona Sometida. Existirá interés personal de la Persona Sometida cuando una operación o decisión le afecte a él o a una de sus Personas Vinculadas, tal y como este término se define más adelante. Artículo 3.- Personas Vinculadas 1. A los efectos del presente documento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas de las Personas Sometidas, las siguientes: a. El cónyuge de la Persona Sometida o cualquier persona considerada equivalente a un cónyuge por el derecho nacional. b. Los hijos a su cargo, de conformidad con el derecho nacional. c. Cualquier otro familiar con el que se hubiese convivido o esté a su cargo, al menos, desde un (1) año antes de la fecha en la que tenga lugar la situación de conflicto de interés. d. Otras personas a las que se atribuya esta consideración en las disposiciones legales vigentes en cada momento. e. Una persona jurídica, fideicomiso (trust) o asociación, en la que ocupe un cargo directivo una Persona con Responsabilidades de Dirección o una persona mencionada en las letras a), b) o c) anteriores o que esté directa o indirectamente controlada por dicha persona, o que se haya creado para beneficio de dicha persona, o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de dicha persona. 2. Respecto de los Consejeros personas jurídicas también tendrán la consideración de Personas Vinculadas las siguientes: a. Las sociedades, y sus socios, que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 42 del Código de Comercio. b. El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del Consejero persona jurídica. c. Las personas que respecto del representante del Consejero persona jurídica tengan la consideración de Personas Vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior. 3

4 Capítulo III De los conflictos de intereses de los Consejeros Artículo 4.- Deber de lealtad La participación de cualquier Consejero en la administración o dirección de una sociedad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, o la prestación de servicios a esas sociedades, se regirá, además de por el presente Procedimiento, por lo previsto en el Reglamento del Consejo, en lo relativo al deber de lealtad de los Consejeros. Artículo 5.- Obligación de comunicar al Consejo de Administración el conflicto de interés 1. El Consejero que incurra en un conflicto de interés deberá comunicar esta situación por escrito al Consejo, mediante notificación dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad. 2. En la comunicación, el Consejero afectado deberá indicar si el conflicto le afecta personalmente o a través de una Persona Vinculada, en cuyo caso deberá identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera lugar al conflicto, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada, su importe o evaluación económica aproximada, así como el departamento o la persona de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos. Una vez tenga conocimiento del inicio de dichos contactos, el Consejero afectado deberá realizar tal comunicación de forma inmediata y, en todo caso, antes de la correspondiente toma de decisión o de la ejecución de la operación. 3. Ante cualquier duda sobre si el Consejero podría encontrarse en un supuesto de conflicto de interés, por cualquier causa, el Consejero debe trasladar la consulta al Secretario del Consejo de Administración. El Consejero deberá, asimismo, abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el Secretario del Consejo de Administración conteste a su consulta. Artículo 6.- Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión 1. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, tanto en las sesiones del Consejo de Administración como en las sesiones de las Comisiones del Consejo de las que forme parte en relación con la operación o decisión correspondiente, así como de influir de cualquier manera en la decisión. En el caso de Consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad. 4

5 2. En cada una de las reuniones del Consejo de Administración, el Secretario recordará a los Consejeros, antes de entrar en el orden del día, los deberes de lealtad previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, así como la vigencia del presente procedimiento. Por lo que se refiere a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo dispuesto en este Artículo se llevará a cabo por el Secretario de la Comisión correspondiente. Artículo 7.- Registros sobre conflictos de intereses 1. El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad elaborará un registro de conflictos de intereses de consejeros (en adelante, el Registro de Conflictos de Intereses de Consejeros ), que estará constantemente actualizado, con información detallada sobre cada una de las situaciones de conflicto producidas. La información contenida en dicho Registro se pondrá a disposición del Compliance Officer, de forma periódica, con la periodicidad que el Secretario determine. El Compliance Officer deberá emitir y remitir periódicamente, y al menos cada tres (3) meses, un informe a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a través de su Presidente, en el que se identifiquen los conflictos de intereses sometidos al Consejo de Administración y su resolución. 2. Adicionalmente, en el Registro de Conflictos de Intereses de Consejeros, se incluirá la información proporcionada por los Consejeros sobre la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la Sociedad y los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. Será el Secretario del Consejo el que tenga que evaluar la transcendencia de estas participaciones poniéndolo en conocimiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en cualquier momento, a través del Presidente de dicha Comisión. Capítulo IV De los conflictos de intereses de las Personas Sometidas a Reglas de Conflictos de Intereses que no sean Consejeros Artículo 8.- Obligación de la Persona Sometida de comunicar el conflicto de interés 1. La Persona Sometida a Reglas de Conflictos de Intereses deberán comunicar por escrito al Responsable de Seguimiento sobre los posibles conflictos de intereses en que se encuentren incursas, quien, a su vez, remitirá dicha comunicación al Compliance Officer para que resuelva sobre dichos conflictos. Si el conflicto de interés afectara a un Alto Directivo de la Sociedad, la consulta a que se refiere este Artículo será sometida por el Compliance Officer al Comité de Ética, para que resuelva sobre el conflicto. 2. En la comunicación, la Persona Sometida afectada por dicho conflicto deberá indicar si el conflicto le afecta personalmente o a través de una Persona Vinculada, en cuyo caso deberá identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera lugar al 5

6 conflicto, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada, su importe o evaluación económica aproximada, así como el departamento o la persona de la Sociedad o cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos. 3. Ante cualquier duda sobre si la Persona Sometida podría encontrarse en un supuesto de conflicto de interés por cualquier causa, dicha Persona Sometida, remitirá su consulta al buzón ético de la Sociedad. 4.- La Persona Sometida a Reglas de Conflictos de Intereses afectada por dicho conflicto deberá realizar tal comunicación de forma inmediata y, en todo caso, antes de la correspondiente toma de decisión o de la ejecución de la operación, de conformidad con lo dispuesto en el siguiente Artículo. La Persona Sometida no realizará ninguna actuación hasta que obtenga una respuesta efectiva sobre el potencial conflicto. Artículo 9.- Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión 1. La Persona Sometida debe abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones por parte de cualquier órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión correspondiente, que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto. 2. Asimismo, la Persona Sometida a Reglas de Conflictos de Intereses deberá abstenerse de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto. Artículo 10.- Registro sobre conflictos de intereses El Compliance Officer, elaborará un Registro de Conflictos de Intereses de Personas Sometidas distintas de los Consejeros, que estará constantemente actualizado, con información detallada sobre cada una de las situaciones producidas. La información contenida en dicho Registro se pondrá a disposición del Comité de Ética y de la dirección de recursos humanos, cuando sea requerido por éstos. TÍTULO II DE LAS OPERACIONES VINCULADAS Capítulo I Disposiciones generales Artículo 11.- Ámbito de aplicación del Título II 1. El presente Título tiene por objeto establecer y regular el procedimiento aplicable respecto de aquellas transacciones que la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo realicen: (i) con los Consejeros, (ii) con las restantes Personas Sometidas, (iii) con accionistas, o en su caso empresas de su grupo y sus administradores, que posean una participación accionarial significativa entendiendo por tal, las referidas en el artículo 125 de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto 6

7 Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y en su legislación de desarrollo o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los Consejeros (los Accionistas Significativos ) o (iv) con sus respectivas Personas Vinculadas. 2. El presente Título desarrolla lo dispuesto a este respecto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. Artículo 12.- Transacciones afectadas por el Título II 1. Las transacciones que quedan afectadas por el presente Título son toda transferencia de recursos, servicios, instrumentos financieros u obligaciones, con independencia de que exista o no contraprestación, que realice cualquiera de las personas referidas en el Artículo anterior, con la Sociedad o con cualquiera de las siguientes sociedades o entidades: i. Las sociedades o entidades que, directa o indirectamente a través de personas interpuestas, controlen, sean controladas o estén bajo el control común de la Sociedad incluyendo las sociedades o entidades dependientes. ii. Las sociedades o entidades que, sin incurrir en los supuestos anteriores, ejerzan una influencia significativa en la Sociedad. Capítulo II Transacciones con Consejeros y Accionistas Significativos Artículo 13.- Autorización del Consejo de Administración 1. Toda transacción a que se refiere el presente Capítulo relativa a transacciones con Consejeros y Accionistas Significativos quedará sometida, en todo caso, a la autorización previa del Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control. 2. El Consejo de Administración velará a través de la Comisión de Auditoría y Control, para que las transacciones con los Consejeros y Accionistas Significativos, o con sus respectivas Personas Vinculadas, se realicen en condiciones de mercado o valor razonable, en función de lo dispuesto en la Ley de Impuesto de Sociedades y normativa vigente en materia de precios de transferencia, y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas. 3. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual y recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. Artículo 14.- Obligación de comunicación de los Consejeros 1. Sin perjuicio de lo indicado en el Artículo anterior, los Consejeros deberán informar por escrito sobre las transacciones realizadas por ellos y por sus respectivas Personas 7

8 Vinculadas, mediante notificación dirigida al Secretario del Consejo de Administración. En el caso de que no se hubieran realizado transacciones por los Consejeros ni por las respectivas Personas Vinculadas, los Consejeros informarán en tal sentido. Dicha comunicación deberá enviarse periódicamente, con carácter trimestral, dentro de la primera semana de cada trimestre. 2. La comunicación debe incluir el siguiente contenido: (i) naturaleza de la operación, (ii) fecha en la que se originó la operación, (iii) condiciones y plazos de pago, (iv) identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación, en su caso, con el Consejero, (v) importe de la transacción, y (vi) otros aspectos, tales como políticas de precios, garantías otorgadas y recibidas, así como cualquier otro aspecto de las operaciones que permita una adecuada interpretación de la transacción efectuada, incluyendo información sobre operaciones que no hayan sido efectuadas en condiciones de mercado. 3. A estos efectos, el Secretario del Consejo enviará trimestralmente a los Consejeros una comunicación requiriéndoles la información oportuna que deben remitir a la Sociedad. Artículo 15.- Registro sobre transacciones con Consejeros y Accionistas Significativos 1. El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad elaborará un Registro de las transacciones que se realicen con Consejeros y Accionistas Significativos, o con las respectivas Personas Vinculadas. La información contenida en dicho Registro se pondrá a disposición de la Comisión de Auditoría y Control, de forma periódica, a través de la Dirección del Área de Auditoría Interna y a disposición del Compliance Officer en los casos en que éste lo solicite. Capítulo III Transacciones con otras Personas Sometidas a Reglas de Conflictos de Interés distintas de los Consejeros Artículo 16.- Autorización por el Comité de Ética Toda Persona Sometida distinta a los Consejeros, no llevará a cabo ninguna operación por su cuenta ni por cuenta de un tercero, directa o indirectamente, en relación con Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados, durante un periodo limitado de 30 días naturales antes de la publicación de un informe financiero intermedio o de informe anual que la Sociedad esté obligada a publicar. A su vez, el Responsable de Seguimiento podrá establecer un plazo superior al indicado y acordar la prohibición o el sometimiento preceptivo de las operaciones sobre Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de todas o algunas de las citadas Personas Sometidas a su autorización previa durante el período de tiempo que éste determine, cuando las circunstancias concurrentes así lo justifiquen. Las Personas Sometidas distintas a los Consejeros, así como sus Personas Vinculadas, deberán abstenerse de comprar o vender Valores e Instrumentos 8

9 Financieros o Valores Afectados de la Sociedad desde que tengan una Información Privilegiada y hasta que ésta sea objeto de difusión o de conocimiento público y, en particular de: i. Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados sobre los que tenga Información Privilegiada (salvo la operación que en si misma sea objeto de la Información Privilegiada). ii. iii. Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, y sólo para ese fin. Recomendar a un tercero que adquiera o ceda Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información. En el caso que se detectare el incumplimiento del deber de salvaguarda de la Información Privilegiada lo pondrá en conocimiento del Compliance Officer, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas cuando conozca que se está operando con Información Privilegiada. 2. Toda transacción, de la naturaleza que sea, a que se refiere el presente Capítulo quedará sometida a la aprobación del Comité de Ética, que velará para que las transacciones con las Personas Sometidas distintas a los Consejeros se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato. Artículo 17.- Registro sobre transacciones 1. El Compliance Officer elaborará un Registro de las transacciones que se realicen con Personas Sometidas a Reglas de Conflictos de Intereses distintas de los Consejeros. La información contenida en dicho Registro se pondrá a disposición del Comité de Ética en los casos en que éste lo solicite. 2. Las transacciones que integren el referido Registro serán objeto de publicación en los supuestos y con el alcance previstos en la normativa aplicable. 9