INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A

Transcripción

1 INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A. SOBRE LA JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN I. Objeto del Informe El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. (en adelante, la Sociedad ), de acuerdo con lo previsto en el artículo 3 del Reglamento del Consejo, con el objeto de justificar la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración que, a instancia del Presidente, se someterá a la aprobación del Consejo de Administración en su reunión de 21 de diciembre de II. Sistemática de la propuesta Como se expondrá a continuación con más detalle, el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad propone la modificación de un único artículo del Reglamento del Consejo, el artículo 15, por lo que no se hace necesario modificar la numeración de los restantes artículos a partir del citado ni la aprobación de un nuevo texto refundido del Reglamento. Al objeto de facilitar la comparación entre la nueva redacción del artículo que se propone modificar y la que tiene actualmente, así como para facilitar el conocimiento del nuevo texto que, caso de resultar aprobado, se introducirá en el Reglamento, se incluye, como Anexo I a este informe una versión comparada de la versión actual del artículo 15 del Reglamento del Consejo con las modificaciones propuestas al texto resaltadas. Asimismo, se adjunta como Anexo II el nuevo texto refundido del citado artículo 15 del Reglamento del Consejo de la Sociedad con las citadas modificaciones incorporadas. III. Justificación de la propuesta La reforma del Reglamento del Consejo que se propone al Consejo de Administración se centra en la modificación de un único artículo del Reglamento, el artículo 15 relativo al Comité de Nombramientos y Retribuciones del Consejo. En particular, se propone la modificación del apartado 1. b) del citado artículo, apartado que regula el nombramiento del Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones. A efectos de simplificar y facilitar la organización y el funcionamiento del Comité de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración considera oportuno que el Presidente del Comité pueda ser reelegido por periodos sucesivos de cuatro años que coincidan con el mandato de cuatro años para el que son elegidos, en general, los miembros del citado Comité, sin necesidad de que deba ser sustituido cada cuatro años ni de que transcurra un plazo de un año para su posible reelección desde la fecha de su cese.

2 En este sentido se propone eliminar el requisito de que el Presidente deba ser sustituido cada cuatro años, sustituyéndolo por la posibilidad de que pueda ser reelegido una o más veces por periodos sucesivos de cuatro años. Esta modificación puede contribuir a facilitar el desempeño del cargo de Presidente del Comité por parte de consejeros independientes, recomendación incluida en el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 22 de mayo de 2006 y con la que la Sociedad ha venido cumpliendo desde la creación del Comité de Nombramientos y Retribuciones. * * * * En Madrid, a 21 de diciembre de 2011

3 ANEXO 1 TEXTO DEL ARTÍCULO 15 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CON LAS MODIFICACIONES RESALTADAS CON RESPECTO AL TEXTO ANTERIOR DE ESTE ARTÍCULO 15 DEL REGLAMENTO Artículo 15. El Comité de Nombramientos y Retribuciones 1. El Comité de Nombramientos y Retribuciones se regirá por las reglas siguientes: a) El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará formado por un mínimo de tres (3) Consejeros, que en la medida de lo posible serán externos, y que serán nombrados por el Consejo de Administración por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de Consejero, sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros del Comité. Los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. Los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración, y podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de cuatro años. b) El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones será elegido entre dichos Consejeros no ejecutivos, por un periodo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una o más veces por sucesivos periodos de cuatro añosdebiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. c) Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las siguientes funciones básicas: Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo, así como los requisitos 1

4 necesarios para el buen desempeño de sus cometidos. Asimismo, informará sobre el nombramiento del Secretario y del Vicesecretario del Consejo. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Informar los nombramientos y ceses de los altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos. Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar cada una de las Comisiones. Proponer el nombramiento de los Consejeros independientes. Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y en el informe anual de gobierno corporativo de información acerca de las remuneraciones de los Consejeros requerida legalmente y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad. Velar para que al proveerse de nuevas vacantes en el Consejo de Administración los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, así como informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género. 2

5 Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Informar al Consejo de los acuerdos y hechos significativos acaecidos en sus reuniones. 2. El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de sus cometidos. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. 3. El Comité de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. 4. Asimismo, de las reuniones del Comité de Nombramientos y Retribuciones se levantará acta, copia de la cual se remitirá a todos los Consejeros miembros del Comité. 5. Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. 6. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo considere necesario para el desarrollo de sus funciones, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento. 7. En cuanto a su constitución y a la adopción de acuerdos en su seno, se aplicarán al Comité las normas previstas para el Consejo de Administración en lo que proceda. 3

6 ANEXO 2 TEXTO DEL NUEVO ARTÍCULO 15 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 15. El Comité de Nombramientos y Retribuciones 1. El Comité de Nombramientos y Retribuciones se regirá por las reglas siguientes: a) El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará formado por un mínimo de tres (3) Consejeros, que en la medida de lo posible serán externos, y que serán nombrados por el Consejo de Administración por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de Consejero, sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros del Comité. Los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. Los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración, y podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de cuatro años. b) El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones será elegido entre dichos Consejeros no ejecutivos, por un periodo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una o más veces por sucesivos periodos de cuatro años. c) Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las siguientes funciones básicas: Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, ratificaciones y ceses de los miembros del Consejo, así como los requisitos necesarios para el buen desempeño de sus cometidos. Asimismo, 4

7 informará sobre el nombramiento del Secretario y del Vicesecretario del Consejo. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Informar los nombramientos y ceses de los altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos. Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar cada una de las Comisiones. Proponer el nombramiento de los Consejeros independientes. Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y en el informe anual de gobierno corporativo de información acerca de las remuneraciones de los Consejeros requerida legalmente y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad. Velar para que al proveerse de nuevas vacantes en el Consejo de Administración los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, así como informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género. 5

8 Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Informar al Consejo de los acuerdos y hechos significativos acaecidos en sus reuniones. 2. El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de sus cometidos. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. 3. El Comité de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. 4. Asimismo, de las reuniones del Comité de Nombramientos y Retribuciones se levantará acta, copia de la cual se remitirá a todos los Consejeros miembros del Comité. 5. Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. 6. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo considere necesario para el desarrollo de sus funciones, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento. 7. En cuanto a su constitución y a la adopción de acuerdos en su seno, se aplicarán al Comité las normas previstas para el Consejo de Administración en lo que proceda. 6