INFORME DE ADMINISTRADORES RELATIVO A LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL AL AMPARO DEL ARTÍCULO b) DE LA LEY DE SOCIEDADES

Transcripción

1 INFORME DE ADMINISTRADORES RELATIVO A LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL AL AMPARO DEL ARTÍCULO b) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

2 INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE QUABIT INMOBILIARIA, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL Y EXCLUIR EL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE AL AMPARO DEL ARTÍCULO b) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL. (Punto Séptimo del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas prevista para el 27 de junio de 2017, a las 12:00 horas del mediodía, en primera convocatoria, y para el 28 de junio de 2017 a la misma hora, en segunda convocatoria, siendo previsible que se celebre en segunda convocatoria) (i) Objeto y finalidad de la propuesta: El presente informe se formula en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286, 296.1, y 506 de la Ley de Sociedades de Capital ( LSC ) para justificar la propuesta, cuya aprobación se propondrá a la próxima Junta General de Accionistas de Quabit Inmobiliaria, S.A. (la Sociedad o Quabit ), relativa a la delegación de nuevas facultades al Consejo de Administración para ampliar el capital social al amparo de lo establecido en el artículo b) LSC, incluyendo la delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 LSC. De conformidad con lo previsto en el artículo b) LSC, la Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, puede delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que éste decida, sin previa consulta a la Junta General. A su vez, según establece el artículo 286 LSC en relación con los artículos y LSC, los administradores deberán formular un informe escrito en el que justifiquen la propuesta. Se hace constar que la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 14 de abril de 2016, aprobó la propuesta realizada por el Consejo de Administración de delegar en dicho Consejo por un plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta, al amparo de lo dispuesto en el artículo b) LSC, la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento de capital social hasta una cifra a determinar en la oportunidad y en la cuantía, pero que en ningún caso podría ser superior a la mitad del capital social en el momento de la autorización, de manera que se pudieran atender las necesidades de financiación de la Sociedad, así como acometer aquellas otras inversiones que en cada momento pudieran considerarse convenientes. En base a dicha facultad delegada, desde la citada autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de abril de 2016 hasta la fecha de emisión del presente informe de administradores, el Consejo de Administración ha acordado en dos (2) ocasiones aumentos de capital social, y en una ocasión la emisión de warrants, siempre en el marco y dentro de los límites máximos autorizados por la Junta General de Accionistas, tal como ha sido oportunamente comunicado al mercado. Como consecuencia de los aumentos de capital realizados hasta la fecha de convocatoria de la Junta General de Accionistas, el capital social inscrito de la compañía asciende en 2

3 la actualidad a euros. (ii) Justificación de la propuesta de acuerdo: La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General viene justificada por la conveniencia de que el Consejo disponga de un mecanismo, previsto por la vigente normativa societaria, que le permite acordar uno o varios aumentos de capital, sin ulterior convocatoria y celebración de una nueva Junta de accionistas, aunque dentro de los límites, términos y condiciones que ésta decida. Las exigencias que el mercado impone a las sociedades mercantiles y, en especial, a las sociedades cotizadas, requieren que sus órganos de gobierno y administración estén en disposición de hacer uso de las posibilidades que les brinda el marco normativo para dar rápidas y eficaces respuestas a necesidades que surgen en el tráfico económico en que actualmente se desenvuelven las grandes empresas. Sin duda, entre estas necesidades está la de dotar a la Sociedad con nuevos recursos financieros, hecho que con frecuencia se articulará mediante nuevas aportaciones en concepto de capital. Sin embargo, en muchas ocasiones es imposible determinar con antelación cuáles han de ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y anticipar los retrasos e incrementos de costes que puede conllevar la natural apelación a la Junta General para aumentar el capital, dificultando que la Sociedad pueda responder con eficacia y agilidad a sus necesidades de financiación. Ello hace recomendable que el Consejo esté en disposición de emplear el mecanismo del capital autorizado que prevé nuestra legislación. El recurso a la delegación que prevé el artículo b) LSC permite que la Sociedad dote al Consejo de Administración de un instrumento ágil y flexible para una más adecuada atención a las necesidades de la Sociedad, en función de las circunstancias del mercado. Con todos estos propósitos, se presenta a la Junta General de accionistas la propuesta de delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar la ampliación del capital social en una o varias veces, en la cuantía que decida y hasta un importe nominal máximo igual al 50% del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, valores de renta fija simples, y/o convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad (incluyendo warrants u otros instrumentos de naturaleza análoga), dentro del plazo máximo de cinco años y sin previa consulta a la Junta, de manera que se puedan atender las necesidades de financiación de la Sociedad, así como acometer aquellas otras inversiones que en cada momento puedan considerarse convenientes para la Sociedad o, en su caso, refinanciar en parte el endeudamiento de la Sociedad. La facultad así delegada se extenderá igualmente a la fijación de los distintos términos y condiciones concretas de cada aumento de capital social, y de las características de las acciones a emitir, incluyendo en caso de suscripción incompleta, establecer que el 3

4 capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas, de acuerdo con lo establecido en el artículo LSC, así como dar nueva redacción al artículo estatutario correspondiente al capital social y solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones. Con tales propósitos, por tanto, se presenta a la Junta General de accionistas la propuesta de delegar en el Consejo la facultad de acordar aumentar el capital de la Sociedad en la cuantía máxima permitida legalmente, que incluye dejar sin efecto el acuerdo adoptado bajo el punto Séptimo del orden del día de la Junta General Ordinaria de 14 de abril de 2016, relativo a la autorización para ampliar capital, en la medida en que a esta fecha no ha sido utilizada íntegramente por el Consejo de Administración. Sobre la delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente Al amparo de lo previsto en el artículo 506 LSC, la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social a que se refiere este informe incluye igualmente la atribución al referido Consejo de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. El Consejo de Administración considera que esta facultad de excluir el derecho de suscripción preferente como complementaria a la de aumentar el capital encuentra su justificación en varias razones: - En primer lugar, con la facultad de supresión del derecho de suscripción preferente, los administradores están en condiciones de ampliar notablemente la rapidez de actuación y respuesta que en ocasiones exigen los mercados financieros actuales, permitiendo que la Sociedad pueda aprovechar los momentos en que las condiciones de los mercados resultan más favorables, porque permite obviar el plazo mínimo de quince días para el ejercicio del derecho de suscripción preferente establecido en la LSC. - En segundo lugar, la eventual supresión del derecho de suscripción preferente permitiría dirigir las acciones objeto de emisión en el aumento de capital a inversores cualificados, caracterizados por un elevado grado de sofisticación. Tales inversores cualificados son en su mayoría distintos a los accionistas actuales de la Sociedad, razón por la que podría ser necesario suprimir el derecho de suscripción preferente. Además, la eventual supresión del derecho de suscripción preferente permitiría realizar la emisión sin tener que fijar a priori el precio o contraprestación, como se requeriría en caso de que el aumento de capital se realizase sin supresión del derecho de suscripción preferente. - En tercer lugar, el Consejo considera justificada la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente por la conveniencia de disponer de un instrumento ágil y seguro en potenciales operaciones de compra, permuta, etc., de sociedades, o bienes o derechos, o entrada de socios nuevos de interés estratégico o 4

5 relevante para la Sociedad que posibilite llevarlas a cabo mediante ampliaciones de capital que, de concurrir accionistas con derecho de suscripción preferente, dificultaría extraordinariamente culminarlas con éxito para la Sociedad. - Asimismo, la supresión del derecho de suscripción preferente suele permitir el abaratamiento relativo de los costes asociados a la operación (incluyendo, en particular, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derechos de suscripción preferente. - Por otra parte, la supresión del derecho de suscripción preferente distorsiona en menor medida la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión, que suele resultar más corto que en una emisión con derechos. En suma, la globalización de los mercados financieros, así como la rapidez y agilidad con que se opera en los mismos, exige que el Consejo disponga de instrumentos flexibles e idóneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que, en cada momento, demande el interés social, debiendo incardinarse en esta estrategia la mencionada delegación en el Consejo de Administración para excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente. En cualquier caso, se deja expresa constancia de que la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente constituye tan solo una facultad que la Junta General atribuye al Consejo y cuyo ejercicio dependerá de que el propio Consejo de Administración así lo decida, atendidas las circunstancias en cada caso existentes y con respeto a las exigencias legales. Si, en uso de las referidas facultades, el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una concreta ampliación de capital que eventualmente decida realizar al amparo de la autorización concedida por la Junta General de accionistas emitirá al tiempo de acordar el aumento un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo 506 LSC. Ambos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación, de conformidad con lo establecido en el mencionado precepto. (iii) Propuesta de acuerdo A continuación, se transcribe la propuesta de acuerdo que se someterá a la consideración de la Junta General de Accionistas: Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad de aumentar el capital social, durante un plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización, en una o 5

6 varias veces, en la cuantía que éste decida, mediante la emisión: (i) de nuevas acciones con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley; y (ii) de valores de renta fija simples, y/o convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad (incluyendo warrants u otros instrumentos de naturaleza análoga), todo ello con la previsión de suscripción incompleta conforme al artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se propone delegar la facultad de modificar el artículo 5º de los Estatutos Sociales, así como, en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con dichas emisiones de acciones, todo ello con facultad de sustitución, y dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 14 de abril de Facultar al Consejo de Administración: Facultar al Consejo de Administración tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contado desde la fecha de celebración de esta Junta. Se podrá aumentar el capital, en cualquier cuantía, hasta la cantidad nominal máxima igual al 50% del capital social de la Sociedad en el momento de la celebración de la presente Junta General, mediante la emisión: (i) de nuevas acciones con o sin prima y con o sin voto, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, y; (ii) de valores de renta fija simples, y/o convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad (incluyendo warrants u otros instrumentos de naturaleza análoga). Asimismo, se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con alguno o con todos los referidos aumentos de capital, emitirá, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas designado por el Registro Mercantil al que se refiere el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión. 6

7 La delegación incluye la facultad de realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones objeto del aumento o de los aumentos de capital sean admitidas a negociación en las bolsas de valores en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos previstos en cada una de dichas bolsas. De conformidad con lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración está igualmente autorizado para subdelegar o sustituir a favor del Presidente del Consejo, o de cualquier otro consejero, las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables. Este acuerdo sustituye y deja sin efecto el acuerdo adoptado bajo el punto Séptimo del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de 14 de abril de Madrid 22 de mayo de D. Félix Abánades López D. Jorge Calvet Spinatsch D. Alberto Pérez Lejonagoitia D. Claudia Pickholz 7