Estado de situación fusionado al 30 de junio de 2010 de Soprole Inversiones S.A.

Transcripción

1 SOPROLE INVERSIONES S. A. SOPROLE S. A. Informe pericial de fusión 30 de junio de 2010 CONTENIDO Informe pericial Anexos: I II Estado de situación fusionado de Soprole Inversiones S.A. Proposición de relación de canje III Estados financieros auditados de Soprole Inversiones S. A.. IV Estados financieros auditados de Soprole S. A. M$ - miles de pesos chilenos

2 INFORME PERICIAL PARA LA FUSION DE SOPROLE INVERSIONES S.A. Y SOPROLE S.A. Santiago, 30 de agosto de 2010 Señores Accionistas y Directores Soprole Inversiones S.A. y Soprole S.A. 1 He examinado el estado de situación fusionado de Soprole Inversiones S. A., incluido en Anexo I, a objeto de presentar una proposición de fusión de esta Sociedad con Soprole S. A. a una Junta Extraordinaria de Accionistas. Dicho estado de situación surge a partir de los registros contables de las sociedades mencionadas, examinados. 2 Soprole S. A. aportará, a su valor financiero todos sus activos y pasivos a Soprole Inversiones S. A., contenidos en sus estados financieros auditados a esa fecha. Soprole Inversiones S.A., como empresa absorbente y continuadora, para los efectos de dar cumplimiento al inciso cuarto del Artículo N 64 del Código Tributario, deberá registrar en su contabilidad en forma separada el valor tributario que tenían los activos y pasivos en Soprole S. A. 3 Los estados financieros de Soprole Inversiones S. A. y Soprole S. A., fueron examinados por PricewaterhouseCoopers, firma de auditores externos que emitió sus informes de auditoría con fecha 30 de agosto de En mi opinión, el estado de situación presentado en el Anexo I representa la distribución de los activos y pasivos de Soprole Inversiones S. A. después de la fusión, dejando constancia que se ha operado para todos los efectos de este proyecto de fusión, a base de los valores libros de las sociedades. 5 De acuerdo a lo requerido por el Artículo N 22, del Reglamento de Sociedades Anónimas, declaro que me constituyo responsable de las afirmaciones contenidas en este informe pericial. Gonzalo Mercado T. RUT.:

3 Anexo I - Estado de situación fusionado de Soprole Inversiones S.A.

4 ANEXO I Página 1 SOPROLE INVERSIONES S. A. ESTADO DE SITUACION FUSIONADO AL 30 DE JUNIO 2010 Soprole Soprole Ajustes y Inversiones S. A. ACTIVOS Inversiones S. A. Soprole S. A. eliminaciones fusionada M$ M$ M$ M$ ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalente al efectivo Otros activos financieros corrientes Otros activos no financieros, corriente Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes Cuentas por cobrar a Entidades relacionadas, corriente ( ) Inventarios Activos corrientes totales ( ) Soprole Soprole Ajustes y Inversiones S. A. PATRIMONIO Y PASIVOS Inversiones S. A. Soprole S. A. eliminaciones fusionada M$ M$ M$ M$ PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corriente Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corriente Otras provisiones a corto plazo Pasivos por impuestos corrientes Otros pasivos no financieros corrientes ( ) Pasivos corrientes totales ( ) ACTIVO NO CORRIENTES Otros activos financieros no corrientes Otros activos no financieros no corrientes Derechos por cobrar no corrientes Inversiones en asociadas contabilizadas por el método de la participación ( ) Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalia Propiedades, planta y equipo Activos por impuestos diferidos Total de activos no corrientes ( ) Total de activos ( ) ========= ========= ========= ========== PASIVOS NO CORRIENTES Otros pasivos financieros no corrientes Pasivos no corrientes Pasivo por impuesto diferidos Provisión no corriente por beneficios a los empleados Total de pasivos no corrientes PATRIMONIO Capital emitido ( ) Otras reservas ( ) Utilidad (pérdida) acumulada ( ) ( ) ( ) Utilidad del período ( ) Provisión dividendo ( ) ( ) ( ) Total patrimonio ( ) Total de patrimonio y pasivos ( ) ========= ========= ========= ==========

5 Anexo II Proposición de relación de Canje

6 ANEXO II Página 1 SOPROLE INVERSIONES S.A. Relación de canje para efectos de fusión por incorporación de Soprole S.A. A) PARTICIPACION ACCIONARIA La distribución de los respectivos patrimonios es la siguiente: Soprole Inversiones S.A. Cantidad Accionistas de acciones Patrimonio Porcentaje M$ % Inversiones Dairy Enterprises S.A ,9998 Dairy Enterprises International (Chile) Limitada ,0001 Fonterra Projects Limited 1 0,018 0,0001 Total ,0000 =========== ========= ======= Soprole S.A. Cantidad Accionistas de acciones Patrimonio Porcentaje M$ % Dairy Enterprises Chile Limitada ,8522 Cordero Vega Rogelio ,0171 Asociación Gremial de Productores de Leche De Osorno ,0130 Inmobiliaria Mediterránea S.A ,0114 Sánchez Correa Elena ,0062 Sucesión Torres Soto Guillermo Segundo ,0059 Sociedad Agrícola Pahuilmo Limitada ,0055 Celfin Capital S A C De B ,0051 Otros menores ,0837 Total ,0000 ======== ========= ======= B) RELACION DE CANJE Para determinar esta relación de canje y la emisión de acciones a efectuar, se consideró el valor del Patrimonio Financiero de la sociedad absorbida y de la absorbente fusionado.

7 ANEXO II Página 2 La composición del patrimonio fusionado es la siguiente: Soprole Inversiones S.A. fusionado Capital emitido Otras reservas Utilidades acumuladas () Total Patrimonio ========== Número de acciones M$ Considerando que acciones corresponden a 99,8522% de la Sociedad absorbida, se determinó que este porcentaje será distribuido proporcionalmente entre los tres accionistas de la empresa absorbente, con lo que, Inversiones Dairy Enterprises S.A. se hace acreedor de acciones que representan el 99,8848 % del nuevo patrimonio fusionado, Dairy Enterprises International Chile Limitada quedará con 66 acciones que representan el 0,0001% del nuevo patrimonio y finalmente Fonterra Projects Limited obtiene 1 acción representando el 0, % del nuevo patrimonio fusionado, dejando la participación sobre el nuevo patrimonio como se detalla a continuación: Cantidad Accionistas de acciones Patrimonio Porcentaje M$ % Inversiones Dairy Enterprises S.A ,8848 Cordero Vega Rogelio ,0133 Asociación Gremial de Productores de Leche de Osorno ,0101 Inmobiliaria Mediterránea S. A ,0089 Sánchez Correa Elena ,0048 Sucesión Torres Soto Guillermo Segundo ,0046 Sociedad Agrícola Pahuilmo Limitada ,0042 Celfin Capital S. A. C. de Bolsa ,0040 Otros menores ,0653 Total ,0000 ======== ========= ======= En relación a la participación de los accionistas minoritarios, obtienen un mayor valor patrimonial (previo a la fusión) representando ello una menor participación sobre el nuevo patrimonio fusionado. Adicionalmente, cabe destacar que la administración ha informado que se efectuarán operaciones significativas antes de la materialización de esta fusión, por lo que las cifras de activos, pasivos y patrimonio mostradas en Anexo I, podrían experimentar cambios de importancia.

8 ANEXO II Página 3 C) VALOR LIBRO DE LA ACCION Valor libro de la acción de la sociedad fusionada considerando el capital pagado. Cantidad Capital Sociedad de acciones pagado Acción M$ $ Soprole Inversiones S.A ======== ========= =====

9 Anexo III Estados financieros auditados de Soprole Inversiones S.A.

10 SOPROLE INVERSIONES S.A. Estados financieros separados 30 de junio de 2010 CONTENIDO Informe de los auditores independientes Estado de situación financiera Estado de resultados integrales por función Estado de flujo de efectivo indirecto Estado de cambio patrimonial Notas a los estados financieros separados M$ - Miles de pesos chilenos UF - Unidades de fomento US$ - Dólares estadounidenses

11 INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Santiago, 30 de agosto de 2010 Señores Accionistas y Directores Soprole Inversiones S.A. 1 Hemos efectuado una auditoría al estado de situación financiera separado de Soprole Inversiones S.A. y a los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período terminado el 30 de junio de La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Soprole Inversiones S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en la auditoría que efectuamos. 2 Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoria comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los montos e informaciones revelados en los estados financieros separados. Una auditoria comprende también una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Compañía, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros separados. Consideramos que nuestra auditoría constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3 Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situación financiera individual de Soprole Inversiones S.A., antes de proceder a la consolidación línea a línea, de los estados financieros de la filial detallada en Nota 7, a base de los criterios descritos en Notas 2 y 3, lo que representa una base de contabilidad distinta a las Normas de Información Financiera de Chile / Normas Internacionales de Información Financiera. 4 En nuestra opinión, los mencionados estados financieros separados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Soprole Inversiones S.A. al 30 de junio de 2010, los resultados integrales de sus operaciones y los flujos de efectivo por el período terminado el 30 de junio de 2010, de acuerdo con los criterios descritos en Notas 2 y 3. 5 Este informe se presenta solamente para información y uso del Directorio y los Accionistas de Soprole Inversiones S.A. y Soprole S.A., para propósitos de fusión de ambas empresas. En consecuencia, no representa un documento público, por lo que no debe ser circulado a terceros sin nuestro consentimiento previo. Gonzalo Mercado T. RUT:

12 SOPROLE INVERSIONES S.A. SOPROLE INVERSIONES S.A. Estados financieros separados Correspondiente al periodo terminado 1

13 SOPROLE INVERSIONES S.A. Índice de estados financieros separados Página Estado de situación financiera clasificado 3 Estado de resultados integrales por función 4 Estado de flujo de efectivo indirecto 5 Estado de cambios en patrimonio 6 Bases de presentación y marco regulatorio 7 Políticas contables, estimaciones y criterios contables Notas: Adopción de modelos de estados financieros básicos 13 Instrumentos financieros 14 Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación 17 Plusvalía 18 Juicios o acciones legales 17 Sanciones 18 Información sobre hechos posteriores 18 Otros pasivos no financieros corrientes 19 2

14 SOPROLE INVERSIONES S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CLASIFICADO ACTIVOS N Periodo Nota 30/06/2010 Activos Corrientes en Operación, Corriente M$ Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente Total activos corrientes Activos, No Corrientes Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Plusvalía Total de activos no corrientes Total de Activos PASIVOS N Periodo Nota 30/06/2010 Pasivos Corrientes en Operación, Corriente M$ Otros pasivos no financieros corrientes Total de pasivos corrientes, distintos de los activos mantenidos para la venta o distribución Total de pasivos Patrimonio Capital Emitido Resultados Retenidos Otras reservas Patrimonio, Total Total de patrimonio y pasivos Las notas adjuntas número 1 al 10 forman parte integral de estos estados financieros separados 3

15 SOPROLE INVERSIONES S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR FUNCIÓN Ganancia (pérdida) Nota 01/01/ /06/2010 M$ Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Resultado por unidades de reajuste Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias - Ganancia (pérdida) Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas 154,07 Ganancia (pérdidas por acción básica en operaciones discontinuadas - Ganancia (pérdida) por acción básica 154,07 Las notas adjuntas número 1 al 10 forman parte integral de estos estados financieros separados 4

16 SOPROLE INVERSIONES S.A. ESTADO DE DE FLUJO DE EFECTIVO INDIRECTO 01/01/2010 Estado de Flujo de Efectivo Indirecto 30/06/2010 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación M$ Ganancia (pérdida) Ajustes por participaciones no controladoras ( ) Resultado por unidades de reajuste (23.904) Total de ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) ( ) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de - operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de - inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de - financiación Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, - antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo - Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo - Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo - Las notas adjuntas número 1 al 10 forman parte integral de estos estados financieros separados 5

17 SOPROLE INVERSIONES S.A. Estado de cambio Patrimonial 30 de junio de 2010 Saldo Inicial Período Actual 01/01/2010 Incremento (disminución) por cambios en políticas contables Incremento (disminución) por correcciones de errores Saldo Inicial Reexpresado Cambios en patrimonio Resultado Integral Capital emitido Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total ( ) ( ) Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Resultado integral Emisión de patrimonio Dividendos Incremento (disminución) por otras aportaciones de los propietarios Disminución (incremento) por otras distribuciones a los propietarios Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Incremento (disminución) por transacciones de acciones en cartera Incremento (disminución) por cambios en la participación de subsidiarias que no impliquen pérdida de control Total de cambios en patrimonio Saldo Final Período Actual 30/06/ ( ) ( ) ( ) (22.148) (22.148) - (22.148) Las notas adjuntas número 1 al 10 forman parte integral de estos estados financieros separados 6

18 SOPROLE INVERSIONES S.A. Nota 1: Constitución y objeto de la sociedad Con fecha 6 de junio de 2010 Dairy Enterprises Chile Limitada, accionista controlador de Soprole S. A., se dividió, naciendo la sociedad Soprole Inversiones S. A. a la cual le fue asignada la totalidad del saldo de la inversión y de la plusvalía que se tenía a esa fecha asociadas a las acciones de Soprole S.A. por un total de M$ En consecuencia, el accionista controlador de Soprole S. A. es Soprole Inversiones S. A., que posee el 99,85% de las acciones de la sociedad. Soprole Inversiones S.A. es una sociedad anónima cerrada ubicada en Avda. Vitacura 4465, comuna de Vitacura, Chile, la cual es controlada en un 100% por Fonterra Cooperative Group Limited, una cooperativa neozelandesa. Nota 2: Bases de presentación y marco regulatorio Estos estados financieros separados, fueron preparados exclusivamente para uso del Directorio y los Accionistas, para efectos de respaldar el proceso de fusión entre Soprole Inversiones S.A. y Soprole S.A. Para tal efecto, se ha acordado que la inversión en la filial presentada en los estados financieros separados que se utilizarán para este propósito se reflejara a su correspondiente Valor Patrimonial, criterio que difiere de lo establecido por NIIF, la cual establece que, en los estados financieros separados las inversiones en filiales deben presentarse al costo. Los presentes estados financieros separados de Soprole Inversiones S.A. al 1 de enero de 2010 constituyen estados financieros iniciales preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera en Chile (NIIFCH). Los estados financieros separados de la Compañía se preparan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en Chile, con excepción de lo mencionado en el párrafo inicial de esta nota. Los estados financieros separados se presentan en miles de pesos chilenos y se han preparado a partir de los registros contables de Soprole Inversiones S.A., presentándose de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aprobadas e impulsadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, para ser adoptadas por las sociedades inscritas en el Registro de Valores, en oficio circular Nº 368 del 16 de Octubre de De esta forma, los estados financieros separados, muestran el patrimonio, la situación financiera al cierre del periodo, así como los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y los flujos de efectivo separados que se han producido en la Compañía en el periodo terminado el 30 de junio de La presentación de los estados financieros separados de acuerdo con NIIF, cuya responsabilidad es de los Administradores de la Compañía, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que la administración realice juicios al aplicar las normas contables. Los estados financieros separados se han preparado bajo el criterio del costo histórico. 7

19 SOPROLE INVERSIONES S.A. Dada las características de la Sociedad no existe la obligación de preparar información financiera por segmentos operativos de acuerdo a lo establecido en IFRS 8. Nuevos pronunciamientos A la fecha de emisión de los presentes estados financieros separados, los siguientes pronunciamientos contables habían sido emitidos por el IASB, pero sin efecto o aplicación obligatoria sobre estos estados: Normas y enmiendas Contenido Fecha de aplicación obligatoria (*) NIF 1: Revisada Adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera. 01 de julio de 2009 NIF 3: Revisada Combinación de negocio. 01 de julio de 2009 Enmienda a la NIC 39 Elección de partidas cubiertas. 01 de julio de 2009 Enmienda a la NIC 39 y CINIIF 9 Derivados implícitos. 01 de julio de 2009 Enmienda a la NIC 27 Enmienda a la NIIF 2 Estados financieros separados y separados. Pagos basados en acciones. Aclaraciones acerca de su alcance. 01 de julio de de enero de 2010 Enmienda a la NIC 24 Partes relacionadas Revelaciones. 01 de enero de 2011 Enmienda a la NIIF 1 Enmienda a la NIC 32 Adopción por primera vez de las normas internacionales de Información Financiera, Exención adicional. Clasificación de instrumentos financieros. Derechos de emisión. 01 de enero de de enero de 2010 Enmiendas diversas Proyecto de mejoramiento 2009 sobre numerosos aspectos menores de diferentes NIC/NIIF emitido en Abril de de febrero de 2010 NIIF 9 NIIF para PyMEs Instrumentos financieros. Guía para la clasificación y medición de instrumentos financieros. Normas para entidades pequeñas y medianas empresas. 01 de julio de de enero de

20 SOPROLE INVERSIONES S.A. Interpretaciones CINIIF 17 Interpretaciones CINIIF 18 Interpretaciones CINIIF 19 Enmienda a la CINIIF 14 Distribución a los propietarios de activos no Monetarios. Transferencia de activos desde clientes. Extinción de pasivos financieros utilizado Instrumentos de patrimonio. Pagos anticipados de la obligación de mantener un nivel mínimo de financiación. Julio de de julio de de julio de de enero de

21 SOPROLE INVERSIONES S.A. Nota 3: Resumen de principales políticas contables A continuación se describen las políticas contables significativas que la Sociedad estima serán utilizadas en la preparación de los estados financieros separados de SOPROLE INVERSIONES S.A. y a contar del 1 de enero de Transacciones en moneda extranjera Moneda funcional y presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de la compañía son valoradas utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera ( moneda funcional ). Los estados financieros separados se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional de SOPROLE INVERSIONES S.A.. Transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujo de efectivo calificadas (de existir) Los tipos de cambio de las principales monedas extranjeras y unidades de reajuste utilizadas en la preparación de los estados financieros separados en el periodo, son los siguientes: Periodo 30/06/2010 Dólar Estadounidense Observado 547,19 Euros 669,51 Unidad de Fomento ,16 10

22 SOPROLE INVERSIONES S.A. 3.2 Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Las inversiones en empresas relacionadas en donde la Sociedad posee más del 20% del capital de la sociedad emisora y/o con capacidad de ejercer influencia significativa sobre la sociedad emisora, se contabilizan al costo, y son valorizadas a través del método de la participación, de acuerdo a lo establecido en NIC 27. Dicha metodología incluye el reconocimiento de la participación en los resultados de las empresas relacionadas sobre base devengada, previa anulación de los resultados no realizados por transacciones efectuadas entre ellas. El detalle de las inversiones que son contabilizadas a través de este método, ha sido descrito en la nota 7. Plusvalía La plusvalía representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables de la filial o coligada en la fecha de adquisición. La plusvalía relacionada con adquisiciones de filiales no se amortiza y se somete a pruebas por deterioro de valor en forma anual. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros de la plusvalía relacionada con la entidad vendida. 11

23 SOPROLE INVERSIONES S.A. 3.3 Capital social El capital social está representado por acciones ordinarias y serie única. Dividendos El artículo Nº 79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada periodo, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de periodos anteriores. Al cierre del período se determina el monto de la obligación con los accionistas, neta de los dividendos provisorios que se hayan aprobado en el curso del año, y se registra contablemente en el rubro Otros pasivos no financieros corrientes, con cargo a una cuenta incluida en el Patrimonio Neto Ganancias (pérdidas) acumuladas. Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor Patrimonio Neto en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso normalmente es el Directorio de la Sociedad, mientras que el segundo la responsabilidad recae en la Junta General de Accionistas. 3.4 Impuesto a la renta e impuestos diferidos Las obligaciones por impuesto a la renta son reconocidas en los estados financieros en base a la mejor estimación de las utilidades tributables a la fecha de cierre de los estados financieros y a la tasa de impuesto a la renta vigente a dicha fecha. Impuestos diferidos No existen diferencias temporales que generen impuestos diferidos. 12

24 SOPROLE INVERSIONES S.A. Nota 4: Adopción de modelos de estados financieros básicos SOPROLE INVERSIONES S.A. ha decidido adoptar para efectos de presentación los siguientes modelos de estados financieros: Estado de situación financiera clasificado Estado de resultados integrales por función Estado de flujo de efectivo indirecto Estado de cambios en el patrimonio neto MONEDA FUNCIONAL De acuerdo a lo indicado en la NIC 21, la moneda funcional es la moneda utilizada en el entorno económico principal en que se desarrolla la empresa, en base a lo anterior, SOPROLE INVERSIONES S.A. ha concluido de su análisis que la moneda funcional es el Peso Chileno. 13

25 SOPROLE INVERSIONES S.A. Nota 5: Instrumentos financieros Categorías de instrumentos financieros A continuación se presentan los valores libros de cada categoría de instrumentos financieros al cierre del periodo: 30/06/2010 Activos Corriente No corriente M$ M$ Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente Total de activos financieros Valor justo de instrumentos financieros Los siguientes cuadros presentan los valores justos, basado en las categorías de instrumentos financieros, comparados con el valor libro incluidos en los estados separados de situación financiera: Composición activos y pasivos financieros: 30/06/2010 Activos Valor libro Valor justo M$ M$ Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente Total de activos financieros Instrumentos financieros por categoría 30/06/2010 Activos Préstamos y Préstamos y cuentas por cobrar corriente cuentas por cobrar no corriente M$ M$ Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas Total de activos financieros

26 SOPROLE INVERSIONES S.A. Nota 6: Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas Las transacciones entre partes relacionadas se han realizado en condiciones de una transacción libre entre las partes interesadas y debidamente informadas. a) Cuentas por cobrar (Corriente) 30/06/2010 Razón social Rut País M$ Soprole S.A Chile Total b) No existen cuentas por pagar a entidades relacionadas. 15

27 SOPROLE INVERSIONES S.A. c) Transacciones con entidades relacionadas: RUT Sociedad País de origen Naturaleza de la relación Tipo de moneda Descripción de la transacción 30/06/2010 Monto Efecto en resultados (cargo)/abono) SOPROLE S.A. CHILE FILIAL Pesos chilenos Provisión Dividendos

28 SOPROLE INVERSIONES S.A. Nota 7: Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación RUT SOCIEDADES PAIS DE ORIGEN SOPROLE S.A. CHILE MONEDA DE CONTROL DE INVERSIÓN NÚMERO DE ACCIONES PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN RESULTADO RESULTADOS NO REALIZADOS VALOR CONTABLE DE LA INVERSIÓN PATRIMONIO DEL PERIODO RESULTADO SOCIEDAD DEVENGADO VP/VPP 30/06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/2010 % M$ M$ M$ M$ M$ M$ PESO CHILENO ,8522% TOTAL

29 SOPROLE INVERSIONES S.A. Nota 8: Plusvalía Como resultado de la asignación de activos producto del proceso de división de Dairy Enpterprises Chile Ltda., Soprole Inversiones S.A. ha registrado un menor de valor de inversiones (plusvalía), originado en la compra de acciones de Soprole S.A. por un monto ascendente a M$ , el cual a partir del ejercicio 2010 no se amortiza, pero está sujeto al test de de deterioro en forma anual. El detalle del valor de la plusvalía determinada, menos su amortización acumulada hasta el 31 de Diciembre de 2009 es el siguiente: Plusvalía M$ Menor valor de inversión en Soprole S.A Nota 9: Juicios o acciones legales: No existen juicios o acciones legales en contra de SOPROLE INVERSIONES S.A. que pudieran afectar en forma significativa los estados financieros. Sanciones Durante el periodo terminado la Sociedad, sus directores y/o administradores, no han recibido sanciones. Hechos posteriores El 19 de julio de 2010, Soprole Inversiones S.A. compró a Dairy Enterprises Chile Limitada 635 acciones de Soprole S.A. No han ocurrido hechos financieros o de otra índole, entre el 30 de junio de 2010 y la fecha de emisión de estos estados financieros, que pudieran afectar en forma significativa los saldos o la interpretación de los presentes estados financieros. 18

30 SOPROLE INVERSIONES S.A. Nota 10: Otros pasivos no financieros corrientes M$ Dividendos por pagar Total La provisión de dividendo a junio 2010, corresponde al dividendo por pagar a la matriz Inversiones Dairy Enterprise S.A. El artículo Nº 79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada periodo, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de periodos anteriores. 19

31 Anexo IV Estados financieros auditados de Soprole S.A.

32 Estados financieros separados 30 de junio de 2010 CONTENIDO Informe de los auditores independientes Estado de situación financiera Estado de resultados integrales por función Estado de flujo de efectivo indirecto Estado de cambio patrimonial Notas a los estados financieros separados M$ - Miles de pesos chilenos UF - Unidades de fomento US$ - Dólares estadounidenses

33 INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Santiago, 30 de agosto de 2010 Señores Accionistas y Directores Soprole S.A. 1 Hemos efectuado una auditoría al estado de situación financiera separado de Soprole S.A. al 30 de junio de 2010 y a los correspondientes estados de resultados integrales, es, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período terminado el 30 de junio de La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Soprole S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en la auditoría que efectuamos. 2 Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoria comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los montos e informaciones revelados en los estados financieros separados. Una auditoria comprende también una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Compañía, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros separados. Consideramos que nuestra auditoría constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3 Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situación financiera individual de Soprole S.A., antes de proceder a la consolidación línea a línea, de los estados financieros de las filiales detalladas en Nota 13, a base de los criterios descritos en Notas 2 y 3, lo que representa una base de contabilidad distinta a las Normas de Información Financiera de Chile / Normas Internacionales de Información Financiera. 4 En nuestra opinión, los mencionados estados financieros separados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Soprole S.A., los resultados integrales de sus operaciones y los flujos de efectivo por el período terminado el 30 de junio de 2010, de acuerdo con los criterios descritos en Notas 2 y 3. 5 Este informe se presenta solamente para información y uso del Directorio y los Accionistas de Soprole S.A. y Soprole Inversiones S.A. para propósitos de fusión de ambas empresas. En consecuencia, no representa un documento público, por lo que no debe ser circulado a terceros sin nuestro consentimiento previo. Javier Gatica Menke RUT:

34 SOPROLE S.A. Estados financieros separados Correspondiente al periodo terminado 1

35 Índice de estados financieros separados Página Estado de situación financiera clasificado Estado de resultados 5 Estado de flujo de efectivo indirecto 6 Estado de cambios en patrimonio Bases de presentación y marco regulatorio 9-10 Políticas contables, estimaciones y criterios contables Notas: Primera adopción de normas internacionales de información financiera (NIIF) Administración de riesgos Efectivo y equivalentes al efectivo 29 Otros activos financieros corrientes 34 Instrumentos financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas Inventarios 42 Otros Activos no financieros, corriente. 43 Activos por impuestos corrientes 44 Activos y Pasivos por Impuestos Diferidos 44 Gasto por impuestos a las ganancias 45 Activos intangibles 46 Propiedad, planta y Equipo Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 54 Provisiones, corrientes 55 Otros Pasivos Financieros, no Corriente 56 Juicios o acciones legales 56 Sanciones 56 Obligaciones por beneficios post empleo, corriente y no corriente57 Cauciones obtenidas de terceros 58 Información sobre hechos posteriores y medio ambiente 59 Remuneraciones personal clave de la gerencia 60 Otros pasivos corrientes 60 Ventas netas 61 Costo directo y gastos por naturaleza 61 Activos y pasivos en moneda extranjera

36 ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA ACTIVOS N Periodo Nota 30/06/2010 Activos Corrientes en Operación, Corriente M$ Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros activos financieros corrientes Otros Activos no financieros, corriente Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente Inventarios Total activos corrientes Activos, No Corrientes Otros Activos Financieros, no corriente Otros activos no financieros no corrientes Derechos por cobrar no corrientes Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Propiedades, Planta y Equipo Activos por Impuestos Diferidos Total de activos no corrientes Total de Activos Las notas adjuntas número 1 al 30 forman parte integral de estos estados financieros separados 3

37 ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA PASIVOS N Periodo Nota 30/06/2010 M$ Pasivos Corrientes en Operación, Corriente Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corriente Otras provisiones a corto plazo Pasivos por Impuestos corrientes Otros pasivos no financieros corrientes Total de pasivos corrientes, distintos de los activos mantenidos para la venta o distribución Total pasivos corrientes Pasivos, No Corrientes Otros Pasivos Financieros, no Corriente Pasivos no corrientes Pasivos por Impuestos Diferidos Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados Total pasivos no corrientes Total de Pasivos Patrimonio Capital Emitido Resultados Retenidos Otras Reservas Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora Patrimonio, Total Total de patrimonio y pasivos Las notas adjuntas número 1 al 30 forman parte integral de estos estados financieros separados 4

38 ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR FUNCIÓN Ganancia (pérdida) N Nota 01/01/ /06/2010 M$ Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas 29 ( ) Ganancia bruta Costos de distribución 29 ( ) Gasto de administración 29 ( ) Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros (17.509) Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste (52.264) Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias 14 ( ) Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (pérdida) Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida) Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas 153,58 Ganancia (pérdidas por acción básica en operaciones discontinuadas - Ganancia (pérdida) por acción básica 153,58 Las notas adjuntas número 1 al 30 forman parte integral de estos estados financieros separados 5

39 ESTADO DE DE FLUJO DE EFECTIVO INDIRECTO 01/01/2010 Estado de Flujo de Efectivo Indirecto 30/06/2010 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación M$ Ganancia (pérdida) Ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) Ajustes por gasto por impuestos a las ganancias Ajustes por disminuciones (incrementos) en los inventarios ( ) Ajustes por disminuciones (incrementos) en cuentas por cobrar de origen comercial ( ) Ajustes por disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar derivadas de las actividades de operación ( ) Ajustes por incrementos (disminuciones) en cuentas por pagar de origen comercial Ajustes por incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar derivadas de las actividades de operación (52.268) Ajustes por gastos de depreciación y amortización Otros ajustes por partidas distintas al efectivo ( ) Ajustes por pérdidas (ganancias) por la disposición de activos no corrientes Total de ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo ( ) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de préstamos de corto plazo Total importes procedentes de préstamos Pagos de préstamos ( ) Pagos de pasivos por arrendamientos financieros ( ) Dividendos pagados ( ) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación ( ) Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo Las notas adjuntas número 1 al 30 forman parte integral de estos estados financieros separados 6

40 Estado de cambio Patrimonial 30 de junio de 2010 Las notas adjuntas número 1 al 30 forman parte integral de estos estados financieros separados 7

41 Nota 1: Inscripción en el registro de valores Soprole inicia sus actividades en 1949, dedicándose inicialmente a la elaboración y distribución de leche pasteurizada, queso fresco y mantequilla en la ciudad de Santiago, abasteciéndose de leche de los productores de la zona central de Chile. Las oficinas principales de la Sociedad están ubicadas en Avenida Vitacura 4465, comuna de Vitacura en la ciudad de Santiago de Chile. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Valores bajo el Nro. 791 y está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Con fecha 6 de junio de 2010 Dairy Enterprises Chile Limitada, accionista controlador de Soprole S. A., se dividió, creando la sociedad Soprole Inversiones S. A., a la cual se le asignó la totalidad de la inversión que poseía en acciones de Soprole S. A. En consecuencia, el accionista controlador de Soprole S. A. es Soprole Inversiones S. A., que posee el 99,85% de las acciones de la sociedad. Soprole Inversiones S.A. es una sociedad anónima cerrada ubicada en Avda. Vitacura 4465, comuna de Vitacura, Chile. Soprole Inversiones S.A. es controlada en un 100% por Fonterra Cooperative Group Limited, una cooperativa neozelandesa. La cantidad promedio de personas que trabajan en Soprole, asciende a personas, considerando gerentes, ejecutivos, profesionales, técnicos y trabajadores en general. Nota 2: Bases de presentación y marco regulatorio Estos estados financieros separados, fueron preparados exclusivamente para uso del Directorio y los Accionistas, para efectos de respaldar el proceso de fusión entre Soprole Inversiones S.A. y Soprole S.A. Para tal efecto, se ha acordado que las inversiones en filiales presentadas en los estados financieros separados que se utilizarán para este propósito se reflejaran a los correspondientes Valores Patrimoniales, criterio que difiere de lo establecido por NIIF, la cual establece que, en los estados financieros separados las inversiones en filiales deben presentarse al costo. Los presentes estados financieros separados de Soprole S.A. al 1 de enero de 2010 constituyen los primeros estados financieros de Soprole S.A. preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera en Chile (NIIFCH). Anteriormente los estados financieros Soprole S.A. se preparaban de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Los estados financieros separados de la Compañía se preparan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en Chile, con excepción de lo mencionado en el párrafo inicial de esta nota. Los estados financieros separados se presentan en miles de pesos chilenos y se han preparado a partir de los registros contables de SOPROLE S.A., presentándose de acuerdo con las Normas Internacionales 8

42 de Información Financiera (NIIF) aprobadas e impulsadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, para ser adoptadas por las sociedades inscritas en el Registro de Valores, en oficio circular Nº 368 del 16 de Octubre de Los estados financieros separados, son presentados utilizando la exención que permite no consolidar. Los estados financieros consolidados son presentados por Soprole S.A., quien elabora y publica los estados financieros consolidados, que cumplen con las normas internacionales de información financiera. De esta forma, los estados financieros separados, presentan la situación financiera al cierre del periodo, así como los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y los flujos de efectivo separados que se han producidos en la Compañía en el periodo terminado a dicha fecha. La presentación de los estados financieros separados de acuerdo con NIIF, cuya responsabilidad es de los Administradores de la Compañía, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que la administración realice juicios al aplicar las normas contables. Los estados financieros separados se han preparado bajo el criterio del costo histórico, modificado por la revalorización de propiedad planta y equipo y pasivos financieros a valor justo con efecto en resultados. Dada las características de la Sociedad no existe la obligación de preparar información financiera por segmentos operativos de acuerdo a lo establecido en IFRS 8. Nuevos pronunciamientos A la fecha de emisión de los presentes estados financieros separados, los siguientes pronunciamientos contables habían sido emitidos por el IASB, pero sin efecto o aplicación obligatoria sobre estos estados: Normas y enmiendas Contenido Fecha de aplicación obligatoria (*) NIF 1: Revisada Adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera. 01 de julio de 2009 NIF 3: Revisada Combinación de negocio. 01 de julio de 2009 Enmienda a la NIC 39 Elección de partidas cubiertas. 01 de julio de 2009 Enmienda a la NIC 39 y CINIIF 9 Derivados implícitos. 01 de julio de 2009 Enmienda a la NIC 27 Enmienda a la NIIF 2 Estados financieros separados y separados. Pagos basados en acciones. Aclaraciones acerca de su alcance. 01 de julio de de enero de

43 Enmienda a la NIC 24 Partes relacionadas Revelaciones. 01 de enero de 2011 Enmienda a la NIIF 1 Enmienda a la NIC 32 Adopción por primera vez de las normas internacionales de Información Financiera, Exención adicional. Clasificación de instrumentos financieros. Derechos de emisión. 01 de enero de de enero de 2010 Enmiendas diversas Proyecto de mejoramiento 2009 sobre numerosos aspectos menores de diferentes NIC/NIIF emitido en Abril de de febrero de 2010 NIIF 9 NIIF para PyMEs Interpretaciones CINIIF 17 Interpretaciones CINIIF 18 Interpretaciones CINIIF 19 Enmienda a la CINIIF 14 Instrumentos financieros. Guía para la clasificación y medición de instrumentos financieros. Normas para entidades pequeñas y medianas empresas. Distribución a los propietarios de activos no Monetarios. Transferencia de activos desde clientes. Extinción de pasivos financieros utilizado Instrumentos de patrimonio. Pagos anticipados de la obligación de mantener un nivel mínimo de financiación. 01 de julio de de enero de 2013 Julio de de julio de de julio de de enero de

44 Nota 3: Resumen de principales políticas contables A continuación se describen las políticas contables significativas que la Sociedad utilizó en la preparación de los estados financieros separados de Soprole S. A. a contar del 1 de enero de Transacciones en moneda extranjera Moneda funcional y presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de Soprole S.A. se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera ( moneda funcional ). Los estados financieros separados se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional de SOPROLE S.A.. Transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujo de efectivo calificadas (de existir) Los tipos de cambio de las principales monedas extranjeras y unidades de reajuste utilizadas en la preparación de los estados financieros separados en el periodo, son las siguientes: Periodo 30/06/2010 Dólar Estadounidense Observado 547,19 Euros 669,51 Unidad de Fomento ,16 11