Nacional Financiera, S.N.C., División Fiduciaria Lic. Ricardo Antonio Rangel Fernández Mac Gregor Delegado Fiduciario

Transcripción

1 SUPLEMENTO DEFINITIVO. los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las Leyes de otros países. DEFINITIVE SUPPLEMENT. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries. Nacional Financiera, S.N.C., División Fiduciaria Lic. Ricardo Antonio Rangel Fernández Mac Gregor Delegado Fiduciario

2 Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores FIDEICOMITENTE Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria FIDUCIARIO EMISOR CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES ESTABLECIDO POR, NACIONAL FINANCIERA, S.N.C., INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO DIRECCIÓN FIDUCIARIA, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $6,000,000, (SEIS MIL MILLONES DE PESOS) O SU EQUIVALENTE EN UDI S, POR MEDIO DEL PRESENTE SE LLEVA A CABO LA PRIMERA EMISIÓN DE 3,255,476 (TRES MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y SEIS) CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO (EL SUPLEMENTO ), CON VALOR NOMINAL DE 100 (CIEN) UDI S CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: 325,547,600 (trescientos veinticinco millones quinientos cuarenta y siete mil seiscientas) UDI S Calificación mxaaa por STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. y Aaa(mex) por FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES 3,255,476 (tres millones doscientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos setenta y seis) Certificados Bursátiles CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: CLAVE DE PIZARRA: CEDEVIS 06U. TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles CEDEVIS 06U. IMPORTE DE LA EMISIÓN: 325,547,600 (trescientos veinticinco millones quinientos cuarenta y siete mil seiscientas) UDI S. MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: $6,000,000, (seis mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDI s. PRECIO DE COLOCACIÓN: 100 UDI s (cien UDI s) por Certificado Bursátil. FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA: 25 de abril de FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE OFERTA PÚBLICA: 26 de abril de FECHA DE SUBASTA: 26 de abril de FECHA DE PUBLICACIÓN DE LOS RESULTADOS DE LA SUBASTA: 26 de abril de FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS: 28 de abril de FECHA DE EMISIÓN: 28 de abril de FECHA DE REGISTRO EN BMV: 28 de abril de FECHA DE LIQUIDACIÓN: 28 de abril de NÚMERO DE EMISIÓN: Primera. VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE EMISIÓN: $ (tres pesos / M.N.) VIGENCIA DEL PROGRAMA: 60 meses a partir de la fecha de autorización por la CNBV. TIPO DE COLOCACIÓN: Pública. TIPO DE EMISIÓN: Pública. 2

3 PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN: Los Certificados Bursátiles tienen un plazo de vigencia máxima de 8,028 días contados a partir de la Fecha de Emisión, equivalentes a 263 meses, 27 días, es decir 21 años y 347 días. FECHA DE VENCIMIENTO: 20 de abril de FIDUCIARIO EMISOR: Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, con domicilio en Insurgentes Sur 1971, Anexo Nivel Jardín, Col. Guadalupe Inn, 01020, México, D.F. FIDEICOMITENTE: Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles con respecto al reembolso del valor nominal y los intereses que se devenguen. FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. ACTO CONSTITUTIVO: La emisión de los Certificados Bursátiles a que se refiere el Certificado Global respectivo, se efectúa por cuenta del Fideicomiso Irrevocable número de fecha 26 de abril de 2006 celebrado por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores en su carácter de Fideicomitente y Administrador; Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo Dirección Fiduciaria en su carácter de Fiduciaria y Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la emisión de los Certificados Bursátiles, así como la adquisición y cobranza de Créditos, esto último a través del Administrador, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL EMISOR: Aproximadamente $1,194,164, (mil ciento noventa y cuatro millones ciento sesenta y cuatro mil doscientos sesenta y nueve pesos 85/100 M.N.) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: El Patrimonio del Fideicomiso se integra, entre otros, por los derechos sobre 8,472 (ocho mil cuatrocientos setenta y dos) Créditos Hipotecarios, junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y cualesquiera otros accesorios que les correspondan, todos y cada uno de los créditos hipotecarios que sean cedidos por el Fideicomitente como reemplazo de otros junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y cualesquiera otros accesorios que les correspondan; cualquier cantidad que el Fideicomitente entregue al Fiduciario por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por el Administrador; los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos; todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente pudiera afectar al Fideicomiso el Fideicomitente. DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS TENEDORES: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho de cobro de principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, derivados de los flujos generados por el cobro de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios cedidos por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los términos descritos en este Suplemento y en el Certificado Global que documenta la presente emisión hasta por el valor, desde la fecha de su emisión y hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. TASA DE INTERÉS: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una tasa de interés bruta anual de 5.80% (cinco punto ochenta por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en este Suplemento y en el Certificado Global que documenta la presente Emisión. INTERESES MORATORIOS: La presente Emisión no contempla el pago de intereses moratorios (Ver I.3 Factores de Riesgo). FECHA DE PAGO: El día 20 de cada mes de abril y octubre de cada año en el que los Certificados Bursátiles estén vigentes. La primera Fecha de Pago será el 20 de octubre de 2006 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior y dicha extensión será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar. FECHA DE PAGO DE INTERESES: Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se liquidarán en cada Fecha de Pago, excepto en los casos en que el día establecido como Fecha de Pago sea inhábil, en cuyo caso se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente al término de que se trate. 3

4 FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL: El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DE PRINCIPAL: En cada Fecha de Pago, el Fiduciario como emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles emitidos. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización anticipada de los certificados no da derecho al pago de ninguna penalización en favor de los Tenedores. PRIMA POR AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: No existirá la obligación de pagar prima alguna en caso de que se actualice algún supuesto de amortización anticipada. CONSTANCIA: La Constancia da derecho al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después del pago total de los Certificados Bursátiles, por la cantidad total al momento de su emisión de 102,818, (ciento dos millones ochocientos dieciocho mil seiscientas veintinueve 95/100) UDI s, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. LUGAR Y FORMA DE PAGO: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha de Pago y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. mediante la entrega de las constancias correspondientes. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V: La deuda calificada mxaaa, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala nacional, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V: Aaa.(mex). Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del País y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. POSIBLES ADQUIRENTES: Los Certificados Bursátiles pueden ser libremente adquiridos por cualquier persona física o moral de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión con sujeción a los límites de inversión previstos en las disposiciones aplicables emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y Banco de México, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto de Colocación, en el presente Suplemento y en especial, la incluida bajo Factores de Riesgo. RÉGIMEN FISCAL: Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles acatarán lo dispuesto en los artículos 158, 159, 160 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el artículo 10 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Las Casas de Bolsa que mantengan en posición estos Certificados Bursátiles por cuenta de sus clientes estarán obligadas a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En el caso de los intereses generados a favor de los residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 195, fracción II de esa misma Ley y otras disposiciones aplicables. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor, éste deberá ajustarse a dichas reformas. DEPOSITARIO: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. REPRESENTANTE COMÚN: Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria. 4

5 Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en internet en las siguientes páginas: y México, D.F., a 28 de abril de 2006 LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO AL FIDUCIARIO, EL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y EL REPRESENTANTE COMÚN NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, CON EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL FIDUCIARIO, DE LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN. Autorización CNBV para su publicación No. 153/515988/2006 de fecha 25 de abril de

6 Índice: I. INFORMACIÓN GENERAL...9 I.1. Glosario de Términos y Definiciones... 9 I.2. Resumen Ejecutivo I.3. Factores de Riesgo I.4. Calificación de la Emisión II.1. Fiduciario Emisor II.2. Fideicomitente...28 II.3. Fideicomisarios en primer lugar II.4. Fideicomisario en segundo lugar II.5. Órgano del Infonavit que aprobó llevar a cabo la Emisión II.6. Tipo de Valor y Clave de Pizarra de los Certificados Bursátiles II.7. Intermediario Colocador II.8. Monto Total Autorizado del Programa II.9. Monto de la Emisión II.10. Vigencia del Programa II.11. Modalidad de la Emisión II.12. Valor Nominal...28 II.13. Plazo de los Certificados Bursátiles II.14. Recursos netos que obtendrá el Fiduciario con la colocación II.15. Número de Emisión II.16. Fecha de Cierre del Libro II.17. Fecha de Emisión II.18. Fecha de Registro en BMV II.19. Fecha de Liquidación II.20. Fecha de Vencimiento II.21. Fecha de Pago de Principal e Intereses II.22. Tasa de Interés II.23. Determinación del Monto de Pago de Interés II.24. Vencimiento Anticipado II.25. Lugar y forma de pago de Principal y de Intereses II.26. Amortización Anticipada de Principal II.27. Fuente de Pago II.28. Patrimonio del Fideicomiso II.29. Funciones del Representante Común II.30. Autorización y Registro de la CNBV II.31. Plan de Distribución. Posibles Adquirentes...33 II.32. Gastos Relacionados con la Oferta II.33. Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles II.34. Títulos de los Certificados Bursátiles, Depósito en Indeval II.35. Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles II.36. Nombres de Personas con Participación Relevante en la oferta III. DESCRIPCION DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS...40 III.1. Los Créditos Hipotecarios III.2. Originación de los Créditos Hipotecarios III.3. Criterios de Selección de los Créditos Hipotecarios III.4. Características de los Créditos Hipotecarios Distribución de los Créditos Hipotecarios Seleccionados por Saldo Original...46 IV. POSIBLES ESCENARIOS DE PAGO...50 IV.1. General IV.2 Supuestos Base del Modelo General IV.3 Análisis de la Variación en el Monto de Amortización de los Créditos Hipotecarios IV.4. Sensibilidad de los Certificados Bursátiles V. CONTRATO DE FIDEICOMISO...64 V.1. Descripción del Fideicomiso V.2. Fines del Fideicomiso

7 V.3. Patrimonio del Fideicomiso V.4. Constancia V.5. Cuenta del Fideicomiso V.6. Obligaciones y Facultades del Fiduciario V.7. Reporte de Distribuciones V.8. Reglas y prelación de Distribuciones V.10. Responsabilidad Limitada V.11. Representante Común V.12. Criterios Contables para la elaboración de los Estados Financieros del Fideicomiso VI. CONTRATO DE CESIÓN...71 VI.1. Objeto del Contrato de Cesión VI.2. Contraprestación VI.3. Depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales VI.4. Declaraciones del INFONAVIT con respecto de los Créditos Hipotecarios; limitación de responsabilidad VI.5. Substitución y readquisición de Créditos no Elegibles VII. EL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN...77 VII.1. Descripción del Contrato de Administración VII.2. Mandato y Actuación del Administrador VII.3. Servicios de Administración y Cobranza VII.4. Subcontratación VII.5. Cobranza VII.6. Entrega de Cantidades Cobradas y Gastos de Cobranza VII.7. Retiros del Patrimonio del Fideicomiso VII.8. Seguros VII.8.1. Seguros sobre Inmuebles VII.8.2. Opción de Contratación de seguro de vida VII.9. Administración y cobranza de Créditos Hipotecarios Vencidos VII.10. Administración de Inmuebles adjudicados VII.11. Compensación de Gastos de Cobranza VII.12. Reportes e información del Administrador VII.13. Comisión del Administrador VII.14. Responsabilidad del Administrador VIII. PERSONAS RESPONSABLES...88 ANEXOS...91 Anexo A: Título...92 Anexo B: Contrato de Fideicomiso...93 Anexo C: Revisión de las Declaraciones efectuadas por el INFONAVIT relativas a los Expedientes de Crédito...94 Anexo D: Extracto De Las Reglas Para El Otorgamiento De Créditos a los Trabajadores Derechohabientes del Infonavit...95 Anexo E:Bases del Proceso de Subasta...94 Anexo F: Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V Anexo G: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V Los anexos que se adjuntan al presente Suplemento forman parte integral del mismo. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por el INFONAVIT. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto. 7

8 El presente Suplemento es parte integrante del Prospecto del Programa autorizado por la CNBV, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. 8

9 I. INFORMACIÓN GENERAL I.1. Glosario de Términos y Definiciones Los términos con mayúscula inicial que se señalen en este Suplemento y que no se encuentren definidos tendrán el mismo significado que se les atribuye en el Prospecto. Asimismo los términos con mayúscula inicial que se señalen en este Suplemento tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista: ACCIVAL Administrador Agencias Calificadoras Amortización Anticipada de Principal Aportaciones Patronales Aseguradora Banco de México significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. significa, el INFONAVIT como administrador de los Créditos Hipotecarios y del derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros. significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard & Poors, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V. o cualquier otra agencia calificadora que substituya a una de ellas, quienes determinarán la calificación de la emisión de los Certificados Bursátiles. Significa, que en cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones anticipadas de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al Monto de Amortización Anticipada. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles. significa, el monto de las aportaciones del 5% (cinco por ciento) sobre el salario diario integrado de los trabajadores a su servicio que realiza el patrón al INFONAVIT en términos del artículo 29 de la Ley del INFONAVIT. significa, Grupo Nacional Provincial, S.A., en su carácter de emisora de las pólizas de los Seguros, sus sucesores y cesionarios o la compañía aseguradora que la sustituya. significa, el Banco Central de México que fue establecido por la Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de BMV o Bolsa significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C. V. Calificación de los Certificados Bursátiles significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles por las Agencias Calificadoras. Cantidades Excluidas significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que termina en (y no incluye) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados hasta (y sin incluir a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos de principal vencidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier 9

10 indemnización bajo los Seguros relacionada con hechos sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte y (iv) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte. Cantidades Incluidas significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que inicia con (e incluye a) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos de principal vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros relacionada a la pérdida total de un Inmueble que suceda a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (iv) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte y (v) el Producto Neto de Liquidación. Causa de Incumplimiento Cedente Certificados Bursátiles Certificado Global CNBV Cobranza Comisión por Administración significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el Saldo Insoluto de Principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles. significa, el INFONAVIT. significa, los títulos de crédito hasta por la cantidad de 325,547,600 (trescientos veinticinco millones quinientos cuarenta y siete mil seiscientas) UDI s emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 14 Bis 6 y 14 Bis 7 de la LMV. significa, el certificado global que documenta todos los Certificados Bursátiles. significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios, el monto total de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por el Administrador menos la Comisión por Administración y los Gastos de Cobranza que puedan ser deducidos de conformidad con el Contrato de Administración. significa una comisión bimestral pagadera al Administrador por sus servicios bajo el Contrato de Administración, equivalente a una sexta (1/6) parte de uno punto treinta por ciento (1.30%) de la suma del 10

11 saldo insoluto de principal de todos los Créditos Hipotecarios, según éste monto se refleje en el Reporte de Cobranza que corresponda al Periodo de Generación con respecto del cual se calcule esta comisión. Constancia Contador Independiente Contrato de Administración Contrato de Cesión Contrato de Cesiones Adicionales Contrato de Fideicomiso Crédito no Elegible significa, la constancia de derechos al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después del pago total de los Cerificados Bursátiles, por la cantidad total al momento de su emisión de 102,818, (ciento dos millones ochocientos dieciocho mil seiscientas veintinueve 95/100) UDI s, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. Significa, Galaz Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., en su carácter de contador independiente del Fideicomiso. significa, el contrato de prestación de servicios de administración y cobranza que celebran en esta misma fecha el Fiduciario y el INFONAVIT para que éste lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, la reclamación de cualquier cantidad bajo los Seguros y el mantenimiento y enajenación de los Inmuebles Adjudicados, en su caso, mediante un mandato sin representación del Fiduciario. significa, el contrato de cesión que celebran el INFONAVIT, como cedente y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual el INFONAVIT cede a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los Créditos Hipotecarios y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros. significa, el contrato de cesión por medio del cual el INFONAVIT cede al Fiduciario los derechos sobre un nuevo crédito hipotecario, junto con sus accesorios, a cambio de la cesión por el Fiduciario a favor del INFONAVIT de sus derechos con respecto a un Crédito no Elegible, junto con sus accesorios, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Cesión. significa, el contrato de fideicomiso irrevocable número celebrado por el INFONAVIT en su carácter de fideicomitente, con Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario y Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de representante común, de fecha 26 de abril de 2006, constituido con la finalidad de afectar los derechos de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros al Fideicomiso por el Fideicomitente, con el fin principal de emitir los Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista. significa, un Crédito Hipotecario respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por la Cedente en relación con los Créditos Hipotecarios en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia que 11

12 hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas. Créditos Hipotecarios Créditos Hipotecarios Vencidos Cuenta del Fideicomiso Deudor Hipotecario Descuentos en Nómina Día Hábil Distribuciones Documentos Adicionales Emisión EMISNET significan, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros, mismos que se relacionan en el Anexo D del Fideicomiso. significan, los Créditos Hipotecarios con respecto de los cuales el Deudor Hipotecario respectivo no haya pagado 6 (seis) amortizaciones mensuales, después de que haya transcurrido cualquier Período de Prórroga al que dicho acreditado tenga derecho. la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste para los efectos descritos en el numeral V.5 del presente Suplemento. significa, cada una de las personas físicas acreditadas bajo los Créditos Hipotecarios. significa, el monto de los descuentos sobre el salario diario integrado que realiza el patrón sobre los salarios de los trabajadores a su servicio conforme a lo previsto en los artículos 97 y 110 de la Ley Federal del Trabajo, para el pago del crédito hipotecario otorgado por el INFONAVIT. significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que están obligadas a abrir las oficinas y sucursales de las instituciones de crédito, de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV. significan, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con el numeral V.8 del presente Suplemento. significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario y que se encuentre en posesión del Fideicomitente, incluyendo, por ejemplo (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la Hipoteca; (iii) la carta de comprobación de ingresos del Deudor Hipotecario; (iv) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del Deudor Hipotecario; y (v) el aviso a la tesorería local en relación con el impuesto predial y derechos por servicio de agua relativos a cada Inmueble. significa, la presente emisión de los Certificados Bursátiles. significa, el Sistema Electrónico de comunicación con Emisoras de Valores que mantiene la BMV, y al cual se puede acceder mediante la siguiente dirección http// 12

13 Emisor Empresas Empleadoras Expedientes de Crédito Fecha de Cierre significa, Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario actuando en su calidad de fiduciario bajo el Fideicomiso. significan aquellas empresas que tienen contratado a un Deudor Hipotecario. significa, el expediente de cada uno de los Créditos Hipotecarios que deberá incluir, por lo menos, el testimonio de la escritura pública en que conste el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con el sello de registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles en la BMV. Fecha de Corte significa, el 31 de marzo de Fecha de Determinación Fecha de Emisión Fecha de Pago Fecha de Recaudación Fecha de Transferencia significa, en relación a cada Fecha de Pago, la fecha que ocurra 2 (dos) Días Hábiles antes de esa Fecha de Pago. significa, la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles. significa, el día 20 de cada mes de abril y octubre de cada año en el que los Certificados Bursátiles estén vigentes; la primera Fecha de Pago será el 20 de octubre de 2006 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior. significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día 17 del mes calendario inmediato siguiente al fin de un Periodo de Generación, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil o sea un viernes, esa Fecha de Recaudación será el Día Hábil inmediato posterior. significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día en que el Administrador transfiera a la Cuenta del Fideicomiso la Cobranza correspondiente a un Periodo de Generación, sin que en ningún caso exceda de 18 (dieciocho) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recaudación correspondiente a dicho Periodo de Generación. Fecha de Vencimiento significa, el 20 de abril de Fideicomiso o Fideicomiso Emisor Fideicomisarios en Primer Lugar Fideicomisario en Segundo Lugar Fideicomitente Fiduciario significa, el fideicomiso No de fecha 26 de abril de 2006, celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, en base al cual serán emitidos los Certificados Bursátiles. significan, los Tenedores de los Certificados Bursátiles. significa, el INFONAVIT. significa, el INFONAVIT. significa, Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de 13

14 Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Gastos de Cobranza Gastos de Emisión significan los gastos descritos en el numeral VII.6 del presente Suplemento. significan, los siguientes gastos: (i) los honorarios y gastos del Intermediario Colocador de acuerdo con el contrato de colocación entre el Intermediario Colocador y el Fiduciario (ii) los honorarios del Fiduciario por la aceptación de su cargo en el Fideicomiso, (iii) los honorarios del Representante Común por la aceptación de su cargo bajo los Certificados Bursátiles, (iv) los honorarios de las Agencias Calificadoras por la emisión de las Calificaciones, y (v) el monto de los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, los honorarios por inscripción de los Certificados Bursátiles en la BMV, por el depósito del Certificado Global en el Indeval, honorarios de asesores legales y auditores aprobados por el Fideicomitente. Gastos Semestrales significan los siguientes gastos: (i) (ii) los honorarios del Fiduciario, los honorarios del Representante Común, (iii) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación. (iv) los honorarios del Contador Independiente, y (v) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en la Cuenta del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en los subincisos (1) a (3) de la cláusula Décima Segunda, inciso (b), del Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Semestral). Hipoteca significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario. 14

15 IMSS Indeval INFONAVIT Inmuebles Inmuebles Adjudicados Intermediario Colocador significa Instituto Mexicano del Seguro Social. significa, el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, organismo de servicio social creado por ley que entró en vigor el 24 de abril de significa, cada bien inmueble sobre el cual un Deudor Hipotecario ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, bajo el Crédito Hipotecario. significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo. significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. Inversiones Permitidas significan, conjuntamente: (i) los instrumentos de deuda denominados en Pesos emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras, (ii) las acciones de sociedades de inversión autorizadas para invertir en instrumentos de deuda, debiendo dichos instrumentos de deuda estar denominados en Pesos y ser emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo, y siempre y cuando lo autorice el Representante Común a propuesta del INFONAVIT, y (iii) valores denominados en Pesos emitidos por empresas privadas que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras y siempre y cuando lo autorice el Representante Común a propuesta del INFONAVIT. Ley del INFONAVIT LGTOC LIC LMV México Monto de Amortización Anticipada Monto de Pago de Interés significa la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores que entró en vigor el 24 de abril de 1972, según esta ha sido modificada de tiempo en tiempo. significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. significa, la Ley de Instituciones de Crédito. significa, Ley del Mercado de Valores. significa, los Estados Unidos Mexicanos. tiene el significado que se asigna a dicho término en el numeral V.8 del presente Suplemento. significa, el monto de intereses pagaderos en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con el título de los Certificados Bursátiles. Monto Remanente tiene el significado que se asigna a dicho término en el numeral V.8 15

16 del presente Suplemento. Patrimonio del Fideicomiso Periodo de Intereses Periodo de Generación Periodo de Prórroga Peso, Pesos o $ Producto de Liquidación Producto Neto de Liquidación Prospecto Reporte de Cobranza Reporte de Distribuciones Representante Común RNV significa, los bienes y derechos, junto con todos sus frutos, productos y accesorios, que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos a o adquiridos por el Fiduciario en relación con el Fideicomiso. significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina (pero excluye) la primera Fecha de Pago, y cada periodo siguiente que inicia (e incluye) en una Fecha de Pago y termina (pero excluye) la siguiente Fecha de Pago, en el entendido que el último Periodo de Intereses finalizará en la Fecha de Vencimiento. significa, durante la vigencia del Fideicomiso, cada período bimestral que corresponde a los meses de enero y febrero, marzo y abril, mayo y junio, julio y agosto, septiembre y octubre, y noviembre y diciembre de cada año, respectivamente. significa el periodo de tiempo durante el cual se prorrogue a un Deudor Hipotecario el plazo para efectuar el pago de las cantidades adeudadas bajo su Crédito Hipotecario, de conformidad con los términos del mismo y el Art. 41 de la Ley del INFONAVIT. significa, la Moneda de curso legal en México. significa, las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido, ya sea a través de la enajenación extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones. significa, el monto total de las cantidades cobradas por el Administrador como resultado de la cobranza de un Crédito Hipotecario Vencido, después de descontar los Gastos de Cobranza definidos en y de conformidad con el Contrato de Administración. significa el presente prospecto de colocación de los Certificados Bursátiles que documenta el Programa. significa, el reporte que deberá entregar un representante del Administrador al Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras en términos del numeral VII.12 del presente Suplemento. significa, el reporte en que el Representante Común preparará 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago y que describirá las Distribuciones correspondientes a esa Fecha de Pago. significa, Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el Certificado Global que ampare los Certificados Bursátiles o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dicho Certificado Global. significa, el Registro Nacional de Valores de la CNBV. 16

17 Saldo Insoluto de Principal significa, en relación con los Certificados Bursátiles, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIs igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIPI -1 AM En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles SIPI -1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIs igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI = SIP / 3,255,476 En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Seguros Suplemento SMGDF o Salario Mínimo General Vigente del Distrito Federal Tasa de Interés Bruta Anual significa, el seguro contra daños contratados en relación con cada uno de los Inmuebles para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir el Inmueble respectivo (incluyendo daños por incendio, terremoto, movimiento de subsuelo, explosión, inundación, erupción volcánica y caída de aeronaves) por el monto y en los términos y condiciones que sean, en todo momento, iguales o mejores que aquellos que apliquen a los seguros contratados por el INFONAVIT para la cobertura de los inmuebles que garantizan su propia cartera hipotecaria. significa, el presente suplemento y sus anexos. significa, el salario mínimo general vigente en el Distrito Federal que de tiempo en tiempo, se determine por la Comisión Nacional de Salarios Mínimos, y que en cualquier caso será aplicado a 30.4 días. significa, la tasa de interés fija anual del 5.80% (cinco punto ochenta) que devengarán los Certificados Bursátiles durante la vigencia de la Emisión. 17

18 TCP Tenedores UDI VSM significa, la tasa constante de amortización anticipada total de los Créditos Hipotecarios, la cual se calcula como el número de Créditos Hipotecarios que amortizan totalmente en forma anticipada en cierto periodo dividido entre el número de Créditos Hipotecarios existentes al inicio de dicho periodo. significan, los titulares de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo de la presente Emisión, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común. significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en pesos publicará periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1 y 4 de abril de En el caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de la UDI. En el caso de que Banco de México no publique una nueva unidad en sustitución de la UDI, el Administrador calculará quincenalmente una unidad sustituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Con dicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al día veinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC en la segunda quincena del mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad sustituta del día veintiséis (26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones del valor de la unidad sustituta correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, la variación porcentual quincenal del INPC inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculo se distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que se trate, de manera que la variación porcentual del valor de la unidad sustituta en cada uno de esos días sea uniforme. significa, veces el SMGDF. 18

19 I.2. Resumen Ejecutivo El presente resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta antes de tomar una decisión de inversión con respecto a los Certificados Bursátiles. Los inversionistas deben leer cuidadosamente todo este Suplemento, incluyendo la Sección titulada Factores de Riesgo, así como el Prospecto. Participantes Las partes principales de la operación se describen a continuación: El INFONAVIT, por mandato constitucional, fue creado como un organismo social en 1972 a través de la promulgación de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. El objetivo del INFONAVIT de conformidad con su ley es administrar los recursos del Fondo Nacional de la Vivienda y establecer y operar un sistema para la adquisición y financiamiento de viviendas para los trabajadores derechohabientes del mismo. Participantes Nombre Papel a desempeñar Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores Fideicomitente Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria Fiduciario Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores Administrador de los Créditos Hipotecarios Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. Representante Común Intermediario Colocador 19

20 La Operación El propósito de la presente operación es realizar la bursatilización en el mercado de valores de Créditos Hipotecarios originados por INFONAVIT al amparo del Programa mediante la primera oferta pública de Certificados Bursátiles entre el público inversionista, la cual es emitida a través del fideicomiso irrevocable No Para estos efectos, el INFONAVIT cederá los derechos derivados de un conjunto de créditos con garantía hipotecaria otorgados a los Deudores Hipotecarios a favor del Fideicomiso, a cambio de una contraprestación que el propio Fideicomiso liquidará a cambio de los citados créditos a partir de los recursos que se obtengan del público inversionista por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles (Ver VI. Contrato de Cesión ). El Fiduciario a través del Fideicomiso conservará la propiedad de los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios que le sean cedidos por INFONAVIT a fin de que, a partir del flujo de la cobranza de dichos Créditos Hipotecarios se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles de la presente Emisión. En el Fideicomiso se establece que el Fiduciario puede, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, emitir Certificados Bursátiles los cuales serán ofrecidos al público inversionista. Una vez que el Fideicomitente haya llevado a cabo la cesión de los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario del Fideicomiso emitirá la Constancia correspondiente a favor del Fideicomitente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso respectivo. El Fiduciario llevará a cabo la primera emisión y colocación de los Certificados Bursátiles al amparo del presente Programa y a partir de los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles se cubrirá el importe de la contraprestación por la cesión de los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios realizada por el INFONAVIT en favor del Fiduciario. Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso consistirá principalmente de derechos derivados de los Créditos Hipotecarios, y por lo tanto la fuente de pago de los Certificados Bursátiles será únicamente la Cobranza que reciba el Fiduciario Emisor de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios. La prelación de las distribuciones que se realicen bajo los Certificados Bursátiles se encuentra descrita en la sección V.8 Reglas y Prelación de las Distribuciones. El INFONAVIT será responsable de llevar a cabo la cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios de conformidad con los términos del Contrato de Administración (Ver VII. Contrato de Administración ). Los siguientes cuadros muestran de manera esquemática el flujo de la operación: A) Al momento de la Emisión. INFONAVIT (Fideicomitente) 1. Contrato de Fideicomiso y Cesión de Créditos Hipotecarios 2. Contratación del Administrador CEDEVIS 06U Nacional Financiera (Fiduciario Emisor) 2. Contratación del Representante Común JP Morgan (Representante Común) 6. Producto Neto de la Colocación y Constancia 3. Emisión de Certificados Bursátiles 5. Producto de la Colocación ACCIVAL (Intermediario Colocador) 4. Ofrece los Certificados Bursátiles Inversionistas (Tenedores) Flujos de Recursos Relación Legal 20