Apalancamiento financiero (leverage): deuda financiera que solicita un comprador para la adquisición de una empresa.

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1 Glosario

2 A Acuerdo de confidencialidad (non disclosure agreement; NDA): acuerdo firmado por los potenciales inversores por el que se comprometen a mantener confidencial la información recibida durante el proceso de venta, tanto la información referente a la compañía como la referente a la existencia de un proceso de venta. Apalancamiento financiero (leverage): deuda financiera que solicita un comprador para la adquisición de una empresa. B Business angel: inversor que invierte en empresas en fases iniciales de desarrollo y que aporta su experiencia y conocimiento en la gestión de la empresa adquirida. Buy & build: procedimiento por el que un fondo de capital riesgo hace crecer una compañía de su portfolio a través de adquisiciones de otras empresas. C Call option: opción que da al beneficiario el derecho de adquirir determinados activos (acciones, inmuebles ) durante un plazo y en condiciones predefinidas. Contingencias: riesgos fiscales, laborales, medioambientales, legales determinados durante el proceso de due diligence, responsabilidad del vendedor, y que este tendrá que cubrir ante el comprador. Coste medio ponderado del capital (weighted average cost of capital; WACC): tasa que refleja el coste medio ponderado de financiación de una empresa en base a su estructura de fondos propios y deuda y que se utiliza para descontar el flujo de caja libre que la empresa prevé generar en el futuro en el cálculo del enterprise value según el método de valoración por flujo de caja. D Data room: tradicionalmente, lugar donde los potenciales inversores pueden revisar información sobre la compañía en venta durante la fase de due diligence. Actualmente, se utilizan data rooms virtuales, plataformas online donde se cuelga la información que los inversores revisan. Debt-free cash-free price: precio de adquisición de una empresa asumiendo que no tiene deuda financiera ni caja. Descuento de flujos de caja: método de valoración de empresas según el cual el entreprise value es igual al valor actual de los flujos de caja libre futuros, descontados a tasa de descuento igual al coste medio ponderado del capital. Deuda financiera neta: deuda financiera (préstamos, leasings, líneas de crédito, confirming ), menos efectivo y activos líquidos equivalentes. Deuda mezzanine: deuda que tiene una prelación de pago posterior a la deuda senior, y que por ello devenga un tipo de interés más alto que ésta. En ocasiones, se contempla la potencial conversión de este tipo de deuda en acciones de la compañía. Deuda subordinada: deuda cuya prelación de pago es posterior a la de la deuda senior.

3 Drag along: derecho de los accionistas de una empresa a que otros accionistas vendan sus acciones en el momento en que los primeros vendan, en sus mismas condiciones. Due diligence: procedimiento de revisión exhaustiva de una empresa que se realiza con carácter previo a la firma del contrato de compraventa y, habitualmente, tras la presentación de una oferta no vinculante por parte del potencial comprador. Incluye una revisión financiera, legal, laboral, fiscal, medioambiental, etc. de la compañía en venta. E Earn-out (pago aplazado de cuantía no determinada): importe que el comprador paga como parte del precio de compra y que depende de los resultados futuros de dicha empresa durante un periodo de tiempo determinado. EBITDA (earnings before interests, taxes, depreciation and amortization): beneficios antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. Parámetro que suele utilizarse como referencia para calcular el enterprise value en base a múltiplos de valoración de transacciones comparables o empresas cotizadas. Enterprise value: valor de una compañía en función de su capacidad de generar resultados; el valor de las acciones (equity value) es el enterprise value menos la deuda financiera neta. Equity value: valor de las acciones de una compañía, calculado como su enterprise value menos su deuda financiera neta. F Fairness opinion: valoración de una empresa realizada por un experto independiente (banco de inversión, boutique de M&A, etc.). H Holdback: parte del precio de venta que no recibe el vendedor en el momento de la transacción, sino que queda retenido durante un periodo de tiempo para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el vendedor en el contrato de compraventa. I Infomemo (cuaderno de venta, libro de venta o information memorandum): documento que contiene información relevante de la empresa en venta, que se distribuye entre los potenciales inversores después de que estos hayan firmado un acuerdo de confidencialidad. El infomemo debe contener información suficiente para que los potenciales inversores interesados puedan realizar una valoración de la compañía. L Leveraged buy-out (LBO; compra apalancada): operación de adquisición de una empresa en la que el comprador recurre a deuda para el pago de una parte importante del precio, y en la que dicha deuda tiene como garantía las propias acciones de la empresa adquirida y los flujos de caja que le genera al comprador.

4 Lista de potenciales inversores (potential purchasers review; PPR): lista que incluye los posibles compradores que serán contactados para conocer su interés en adquirir la compañía en venta. M Management buy-in (MBI): operación por la que un equipo gestor ajeno a una empresa adquiere una participación en el capital de dicha empresa y asume su gestión. En ocasiones la adquisición se realiza en colaboración con un fondo de capital riesgo. Management buy-out (MBO): operación por la que el equipo gestor de una empresa adquiere una participación en el capital de dicha empresa. En ocasiones la adquisición se realiza en colaboración con un fondo de capital riesgo. Múltiplo: multiplicador a efectos del cálculo del enterprise value de una compañía. Por ejemplo, el número por el que se multiplica el EBITDA de una empresa a fin de calcular su enterprise value. N Newco: sociedad de nueva creación constituida por los compradores de una empresa, a través de la cual se formaliza la adquisición de la compañía. También se utiliza el término SPV (special purpose vehicle). O Oferta no vinculante u oferta indicativa (non-binding offer): carta de intenciones no vinculante que recoge los principales términos y condiciones de la oferta presentada por un inversor para la adquisición de una compañía, y cuya firma generalmente da lugar a la fase de due diligence. También se denomina Letter of Intent (LOI). Oferta vinculante (binding offer): carta que recoge los principales términos y condiciones de la oferta presentada por un inversor para la adquisición de la compañía tras la fase de due diligence. P Put option: opción de venta en virtud de la cual el beneficiario tiene el derecho de vender sus activos (acciones, inmuebles ) durante un plazo y en condiciones predefinidas. R Ratchet: incentivo para los gestores de una empresa que ha sido adquirida. Este incentivo suele establecerse en función de la rentabilidad obtenida por el inversor en el momento de su desinversión. Representations & Warranties (manifestaciones y garantías): declaraciones que el vendedor y el comprador realizan en el contrato de compraventa de acciones. S Salida (exit, desinversión): forma en la que un inversor financiero monetizará sus ganancias derivadas de la inversión en una empresa. Sondeo de mercado: contacto inicial con potenciales compradores de un sector

5 determinado para conocer su apetito inversor y sus preferencias de inversión, sin mencionar la identidad de la compañía en venta. SPA (shares purchase agreement): contrato de compraventa de acciones. Super mayoría: requisito de que ciertas decisiones sólo puedan ser adoptadas con el consentimiento de un porcentaje del capital social determinado, superior al 50%. T Tag-along: derecho de los accionistas de una empresa a vender sus acciones en las mismas condiciones que otros accionistas cuando estos últimos vendan su participación. Target (empresa objetivo): sociedad objeto de una adquisición. Teaser (perfil ciego): documento breve que contiene información básica y anónima de la empresa en venta y que se hace llegar a potenciales inversores para evaluar su interés en la adquisición. Term sheet: documento que resume los principales términos y condiciones de una inversión o financiación. Nota: Glosario en fase de desarrollo.

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