En el capítulo de Contenido de la Minuta se hace una descripción de la Minuta sometida ante el pleno de la Cámara de Diputados.

Transcripción

1 DICTAMEN DE LAS COMISIONES UNIDAS DE COMERCIO Y FOMENTO INDUSTRIAL Y DE ESTUDIOS LEGISLATIVOS, SEGUNDA., QUE CONTIENE MINUTA CON PROYECTO DE DECRETO PARA REFORMAR Y ADICIONAR DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES. Abril, HONORABLE ASAMBLEA: A las Comisiones Unidas de Comercio y Fomento Industrial y de Estudios Legislativos, Segunda., les fue turnada para su estudio y elaboración del dictamen correspondiente de la Minuta que contiene proyecto de Decreto para reformar y adicionar diversas disposiciones de la Ley de Sociedades Mercantiles, enviada por la H. Cámara de Diputados del Honorable Congreso de la Unión. Los Ciudadanos Senadores integrantes de estas Comisiones Unidas realizaron diversos trabajos a efecto de revisar el contenido de la Minuta, con el objeto expresar sus observaciones y comentarios a la misma e integrar el presente dictamen. Estas Comisiones Unidas, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 72 inciso d) de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos 86 y 94 de la Ley Orgánica del Congreso General de los Estados Unidos Mexicanos y los artículos 113 numeral 2, 117, 135 numeral 1, 150, 177, 178, 182, 190, 212, del Reglamento del Senado de la República, someten a la consideración de la Asamblea el presente dictamen, con base en la siguiente: I. Metodología de Trabajo Las Comisiones Dictaminadoras realizaron el análisis de esta Minuta conforme al procedimiento que a continuación se describe: En el capítulo de "Antecedentes" se describe el trámite que da inicio al proceso legislativo, a partir de la fecha en que fue presentada la iniciativa ante el pleno de la Cámara de Senadores y turnada como Minuta a la Cámara de Diputados. En el capítulo de Contenido de la Minuta se hace una descripción de la Minuta sometida ante el pleno de la Cámara de Diputados. En el capítulo de "Consideraciones" los integrantes de las Comisiones Dictaminadoras realizan una valoración de la Minuta en base al contenido de diversos ordenamientos legales aplicables a la materia. II. Antecedentes 1. El 26 de Marzo de 2009, los entonces Senadores Juan Bueno Torio, Rubén Camarillo Ortega y Ramón Muñoz Gutiérrez, integrantes del Grupo Parlamentario del Partido Acción Nacional presentaron la Iniciativa con proyecto de Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En esa misma fecha, la Mesa Directiva dispuso su turno a las Comisiones Unidas de Comercio y Fomento Industrial y de Estudios Legislativos, Segunda; para su estudio y elaboración de dictamen. 2. El 03 de diciembre de 2009, los entonces Senadores Jorge Andrés Ocejo Moreno y Juan Bueno Torio integrantes del Grupo Parlamentario del Partido Acción Nacional presentaron la Iniciativa con proyecto de Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones del Código Civil Federal, del Código de Comercio y de la Ley

2 General de Sociedades Mercantiles. En esa misma fecha, la Mesa Directiva dispuso su turno a las Comisiones Unidas de Comercio y Fomento Industrial y de Estudios Legislativos, Segunda; para su estudio y elaboración de dictamen. 3. El 08 de febrero de 2011, El pleno de la Cámara de Senadores aprobó la iniciativa con 102 votos a Favor, 0 en Contra y 0 Abstenciones. 4. El 10 de febrero de 2011, la Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, turnó la Minuta que contiene proyecto de Decreto que reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles a la Comisión de Economía para su estudio y dictamen. 5. El 21 de septiembre de 2011,la Cámara de Diputados del H. Congreso de Unión, aprueba la Minuta que contiene proyecto de Decreto que reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles con 307 votos a Favor, 14 en Contra y 5 Abstenciones. Se devuelve con observaciones a la Cámara de Senadores. 6. El 13 de diciembre de 2011, la Cámara de Senadores turnó la Minuta que contiene proyecto de Decreto que reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles a las Comisiones Unidasde Comercio y Fomento Industrial y Estudios Legislativos, Segunda para su estudio y dictamen. 7. El 26 de abril de 2012, el pleno de la Cámara de Senadores aprueba la Minuta que contiene proyecto de Decreto que reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles con 71 votos a Favor, 0 en Contra y 3 Abstenciones. Se devuelve a la Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. 8. El 30 de abril de 2012,la Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, turnó la Minuta que contiene proyecto de Decreto que reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles a la Comisión de Economía para su estudio y dictamen. 9. El 03 de febrero de 2016, la Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, aprobó el proyecto de Decreto que reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Se devuelve a la Cámara de Senadores del H. Congreso de la Unión. 10. El 09 de febrero de 2016, la Cámara de Senadores turnó a las Comisiones Unidas de Comercio y Fomento Industrial y de Estudios Legislativos, Segunda., el proyecto de Decreto que reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles para su estudio y dictamen. III. Contenido de la Minuta La Minuta en análisis tiene por objeto: a) Incorporar la figura jurídica de las sociedades unipersonales que precisa como aquella en nombre colectivo, de responsabilidad limitada o anónima, en cuyo capital participa un solo socio. b) Establecer equivalencia de las previsiones generales de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada que se refieren a socios, miembros, accionistas y contrato social, para ser aplicadas en las sociedades unipersonales.

3 c) Determinar la inaplicabilidad de las disposiciones referentes a la convocatoria y celebración de Asambleas al socio o accionista único, y d) Establecer que las decisiones del socio o accionista único deberán constar por escrito y ser firmadas y registradas en el Libro de Actas. Así, la colegisladora aprobó el siguiente: Acuerdo Primero.- Se desecha la Minuta con proyecto de decreto,por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, remitida por la Cámara de Senadores el día 26 de abril de Segundo.- Devuélvase a la Cámara de Senadores del H. Congreso de la Unión, para efectos de lo dispuesto por el Apartado D, del artículo 72 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Tercero.- Archívese el expediente como formal y materialmente concluido IV. Consideraciones de las Comisiones Primera.- Que de acuerdo con la segunda consideración del dictamen de la Comisión de Economía, el 09 de noviembre de 2010 el entonces Presidente de los Estados Unidos Mexicanos, Felipe de Jesús Calderón Hinojosa, con la facultad prevista en el artículo 72, fracción C, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos emitió observaciones a un proyecto de decreto que contiene características similares a la minuta en comento, en estas observaciones se detalla, que es indispensable que la inserción de la sociedad unipersonal al ordenamiento jurídico sea concebida de manera conjunta al análisis jurídico y legislativo de la figura de la desestimación de la personalidad jurídica societaria y, por otra parte, que dicha inclusión en el sistema contenga elementos mínimos de congruencia con los recientes ejercicios e interpretaciones efectuados por el Congreso de la Unión en materia de desregulación. Así también, el Ejecutivo Federal se pronuncia por una regulación mínima que permita dotar de agilidad los mecanismos de constitución y de operación de las sociedades, circunstancia que no se actualiza en el proyecto de decreto. Estima innecesaria la creación de una modalidad especial para las sociedades unipersonales y, en consecuencia, un capítulo que regule sentido que la alternativa acorde al principio de desregulación es simplemente la modificación del requisito de número de socios para la constitución de la sociedad. Adicionalmente, solicita al Congreso de la Unión mantener el criterio de estricto respeto a la personalidad jurídica societaria, con plena y absoluta independencia de las personas o socios que la conforman, y fortalecer con la figura de la unipersonalidad, la regulación vigente de los tipos de responsabilidad de los miembros de las sociedades mercantiles. Segunda.- Que el pasado 14 de marzo de 2016, el Ejecutivo Federal publicó en el Diario Oficial de la Federación, el DECRETO por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En el que se propone: La creación de la figura jurídica de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS s),la cual pretende: Facilitar el ingreso a la formalidad.

4 Simplificar el proceso de constitución para micro y pequeñas empresas. Crear un nuevo régimen societario constituido por uno o más accionistas (personas físicas). Establecer un proceso de constitución administrativa con todos los efectos legales. Establecer un mecanismo de operación sencilla que se adapte a las necesidades de la micro y pequeñas empresas, y Fomentar el crecimiento de estas empresas para que, en el futuro, adopte formas más sofisticadas de operación y administración. Las SAS s: Se deberán inscribir en el Registro Público de Comercio. Podrán constituirse por uno o más socios (personas físicas). Sus ingresos totales anuales no podrá rebasar de 5 millones de pesos. Se constituirán: o Por uno o más accionistas; o Los accionistas externen su consentimiento bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a disposición mediante el sistema electrónico de constitución; y o Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada. El sistema electrónico para la constitución de las SAS s estará a cargo de la Secretaría de Economía, su funcionamiento y operación se regirá por las reglas generales que para tal efecto emita la propia Secretaria. Tercero.- De acuerdo con la exposición de motivos de esta reforma los beneficios para las empresas serán: a. Constitución en línea de la sociedad en menos de 24 horas. b. Consentimiento por medios electrónicos. c. Facilitación de estatutos de la sociedad y mecanismo de operación sencillo. d. Cumplir con trámites federales en un solo portal (IMSS, SAT, FONACOT), y e. Direccionamiento a los apoyos federales (NAFIN, INADEM) Asimismo, traerá para el Gobierno Federal los siguientes beneficios: a. Fomento de la formalidad y de la creación de nuevos negocios y por ende empleos. b. Disminución del tiempo del trámite de apertura de empresas a 0 días. c. Impacto positivo del Rank de Doing Business para el trámite de apertura de empresas. d. Contribución a la atracción de inversión debido a trámites más ágiles para la apertura de nuevos negocios, y e. Optimización de plataformas tecnológicas existentes. V. Resolutivo Que de acuerdo con el análisis jurídico contenido en las consideraciones descritas en el cuerpo de este dictamen, las que dictaminan estiman que las propuestas contenidas en esta Minuta con Proyecto de Decreto, se encuentran debidamente atendidas por el DECRETO por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley

5 General de Sociedades Mercantiles, publicado por el Ejecutivo Federal,el pasado 14 de marzo de 2016, en el Diario Oficial de la Federación, por lo que es innecesaria su modificación. En virtud de las consideraciones descritas, las Comisiones que suscriben el presente, someten a consideración de esta Honorable Asamblea el siguiente: ACUERDO Primero.- Se desecha la Minuta con proyecto de Decreto, por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, remitida por la Cámara de Diputados, el día 09 de febrero de Segundo.-Archívese el expediente como formal y materialmente concluido. Sala de comisiones del Senado de la República, a los trece días del mes abril del año Dos Mil Dieciséis. COMISIÓN DE COMERCIO Y FOMENTO INDUSTRIAL.