CLÍNICA PARQUE SAN ANTONIO, S.A. Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

Transcripción

1 CLÍNICA PARQUE SAN ANTONIO, S.A. Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas El Administrador Solidario, D. José Luis Pardo Izquierdo, convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de CLÍNICA PARQUE SAN ANTONIO, S.A. (la "Sociedad"), para su celebración en el domicilio social, el día 6 de septiembre de 2017, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o el día 7 de septiembre de 2017, a las 12:00 horas, en el domicilio social, en segunda convocatoria, para tratar los asuntos incluidos en el siguiente: ORDEN DEL DÍA Primero.- Aprobación, en su caso, como balance de fusión, el balance correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, verificado por los auditores de cuentas de la Sociedad. Segundo.- Tercero.- Cuarto.- Quinto.- Aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Málaga desde el día 6 de julio de 2017 e insertado en la página web corporativa de la Sociedad ( desde el día 12 de julio de Aprobación, en su caso, del acuerdo de fusión por Absorción de las sociedades Clínica Parque San Antonio, S.A. y Rincón Sanidad, S.L.U. (Sociedades Absorbidas) por Hospital de Benalmádena Xanit, S.L.U. (Sociedad Absorbente), de conformidad con lo dispuesto en el Proyecto Común de Fusión. Delegación de facultades, en su caso. Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta, en su caso. A los efectos de lo establecido en el Art y 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que en fecha 26 de julio de 2017 el Órgano de Administración de la Sociedad ha insertado en la página web corporativa de la Sociedad ( con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos: El Proyecto Común de Fusión por absorción de fecha 30 de junio de Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades intervinientes en la fusión, así como los correspondientes informes de los auditores. Se deja constancia de que los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas coinciden con el balance que consta en las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016 de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión. 1

2 Los estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión incorporados en escritura pública. El texto íntegro de los estatutos de la Sociedad Absorbente que incluyen los cambios en los mismos propuestos tras la fusión. La identidad de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo y en aplicación del Art de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hacen constar a continuación las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión legalmente exigidas: 1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión Sociedad Absorbente: HOSPITAL DE BENALMÁDENA XANIT, S.L.U., de nacionalidad española, con domicilio en Benalmádena (Málaga), Camino Gilabert, s/n, 29630, titular del NIF B , e inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el Tomo 4.607, Folio 211, Hoja número MA , inscripción 1ª. Sociedades Absorbidas: RINCÓN SANIDAD, S.L.U., de nacionalidad española, con domicilio en Torre del Mar, término municipal de Vélez-Málaga, calle Manuel Rincón, número 14, titular del NIF B , e inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el Tomo 5.548, Folio 45, Hoja número MA , inscripción 1ª. CLÍNICA PARQUE SAN ANTONIO, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Málaga, Avenida del Pintor Sorolla, número 2, titular del NIF A , e inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el Tomo 1.480, Folio 195, Hoja número MA-3.758, inscripción 23ª. 2. Oferta de adquisición de las acciones de la Sociedad, tipo y procedimiento de canje La Sociedad Absorbente presenta a los accionistas minoritarios de la Sociedad la oferta de adquisición de sus acciones de la Sociedad a un importe de 164,55 cada una de ellas. Para la determinación de dicho importe se ha realizado una valoración de la Sociedad basada en el EBITDA de la compañía multiplicado por 5,2 - multiplicador utilizado en el sector para transacciones similares - minorado por la deuda financiera neta a 31 de diciembre de 2016, teniendo en cuenta que dicho valor se corresponde con el valor real de la Sociedad. Asimismo, se ha tomado como base de análisis a efectos de este ejercicio de valoración el balance de fusión de la Sociedad cerrado a 31 2

3 de diciembre de 2016 auditado en fecha 5 de junio de 2017, por los auditores de referencia de dicha entidad, esto es, PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. La aceptación, en su caso, de la oferta de adquisición de las acciones de las que los accionistas minoritarios son titulares en la Sociedad deberá realizarse por los accionistas minoritarios en el plazo de un (1) mes desde la última publicación del anuncio de fusión, mediante comunicación escrita dirigida a los administradores solidarios de la Sociedad Absorbente en el domicilio social de la Sociedad Absorbente. El precio de las acciones enajenadas será satisfecho a los accionistas transmitentes en el momento de la formalización de la compraventa ante Notario público y, en todo caso, en el plazo máximo previsto en el artículo 50.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, de 1 mes desde la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. En el supuesto de que los accionistas minoritarios de la Sociedad optaran por rechazar esta oferta de adquisición de las acciones, habida cuenta de que la Sociedad Absorbente no cuenta con participaciones en autocartera, el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente quedará facultado para proceder al correspondiente aumento de capital, en la medida estrictamente necesaria para proceder al correspondiente canje, en los términos señalados en el artículo 50.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales y en los términos planteados en el Proyecto Común de Fusión, siempre y cuando no deba celebrarse Junta General por solicitud de los accionistas minoritarios. De conformidad con lo establecido en el artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el tipo de canje de las acciones de la Sociedad por participaciones sociales de la Sociedad Absorbente se ha establecido sobre el valor real de su patrimonio utilizando como criterio de valoración para la Sociedad el mencionado anteriormente y para la Sociedad Absorbente, el mismo método que el usado para la valoración de la Sociedad (esto es, método basado en el EBITDA de la compañía multiplicado por 5,2 - multiplicador utilizado en el sector para transacciones similares - minorado por la deuda financiera neta a 31 de diciembre de 2016). El tipo de canje será de 0, participaciones sociales de la Sociedad Absorbente por cada 1 acción de CLÍNICA PARQUE SAN ANTONIO, S.A. De conformidad con las valoraciones reales y el tipo de canje anteriormente mencionado, y en el caso de que sea necesario crear nuevas participaciones sociales para proceder al canje y con el fin de asignar, al menos, una (1) participación de la Sociedad Absorbente a todos los accionistas minoritarios de la Sociedad, se prevé que la Sociedad Absorbente amplíe su capital social, actualmente fijado en dividido y representado por participaciones sociales de Clase y Serie Única, de 600 de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 8.471, ambas inclusive, totalmente asumidas y desembolsadas, en la cuantía máxima 3

4 de mediante la creación de un máximo de 35 participaciones sociales de 600 de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la a la 8.506, ambas inclusive, más una prima de asunción de 3.831,20 por participación, es decir, un importe de prima de asunción total de , más una compensación económica para los accionistas minoritarios de la Sociedad de, en conjunto, En el Proyecto Común de Fusión se detallan las participaciones de la Sociedad Absorbente y, en su caso, la compensación en metálico que corresponderá a cada uno de los accionistas minoritarios de la Sociedad que no acepte la oferta de adquisición contenida en el Proyecto Común de Fusión. En consecuencia de lo anterior, el capital social de la Sociedad Absorbente quedará fijado en un máximo de dividido y representado por participaciones sociales de 600 de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 8.506, ambas inclusive, todas ellas totalmente asumidas y desembolsadas. En caso de que no todos los accionistas de la Sociedad aceptasen la oferta de adquisición de las acciones planteada en el Proyecto Común de Fusión, el canje de las acciones nominativas de la Sociedad se realizará mediante la creación y adjudicación de las nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente a los accionistas de la Sociedad cuya titularidad conste en el Libro Registro de Acciones Nominativas en la fecha de canje, según certificación emitida por el Órgano de Administración de la Sociedad al efecto. Asimismo se procederá a la inscripción de su condición de socios de la Sociedad Absorbente en el Libro Registro de Socios de esta, una vez se haya llevado a cabo el aumento de capital de la Sociedad Absorbente. 3. Incidencia en las prestaciones accesorias o aportaciones de industria de las Sociedades Absorbidas La titularidad de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas no contiene vinculada ninguna prestación accesoria o aportación de industria. 4. Derechos especiales No existen en las sociedades intervinientes en esta fusión titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales, o bien personas que ostenten derechos especiales en las mismas. 5. Ventajas a favor de los Expertos Independientes y de los Administradores No será necesario que se emita por parte de uno o varios expertos independientes un informe sobre el Proyecto Común de Fusión habida cuenta de que, (i) la Sociedad Absorbente y Rincón Sanidad, S.L.U. están totalmente participadas de forma directa por el mismo Socio Único, XANIT HEALTH CARE MANAGEMENT, S.L.U. y (ii) en el presente Proyecto de Fusión, la Sociedad Absorbente, titular directa de más del 90%, pero no de la totalidad del capital social de la Sociedad, ofrece a los accionistas de la 4

5 Sociedad la adquisición de sus acciones, estimadas en su valor razonable, en la forma y plazos previstos en el artículo 50.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales. No se atribuirá tampoco ninguna ventaja de ninguna clase a los Órganos de Administración de las sociedades intervinientes en la fusión. 6. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales darán derecho a participar en las ganancias de la Sociedad Absorbente La fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente darán, en su caso, derecho a participar en las ganancias de la misma será la fecha en que la fusión sea efectiva. 7. Fecha de datación de los efectos contables La fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por las Sociedades Absorbidas deberán considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente, a efectos contables, se establece en 1 de enero de Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente La Sociedad Absorbente tiene previsto modificar sus Estatutos Sociales para contemplar (i) la redacción que tendrá el artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social de la Sociedad Absorbente, tras el aumento de capital social que se apruebe en el supuesto de que todos los accionistas minoritarios de la Sociedad optaran por rechazar la oferta de adquisición de sus acciones presentada por la Sociedad Absorbente en el Proyecto Común de Fusión, esto es, contemplando el aumento de capital máximo; (ii) la modificación del objeto social de la Sociedad Absorbente para incluir el objeto social de las Sociedades Absorbidas; y (iii) las modificaciones que resulten necesarias o convenientes para adaptar los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente a la normativa vigente y proceder a su refundición. Se adjunta al Proyecto Común de Fusión el Texto Refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente que incluyen las modificaciones propuestas. 9. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas Se ha utilizado el valor real de los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Sociedad a los efectos de la presente fusión. 10. Fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión La fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de esta fusión son las cerradas a 31 de diciembre de 2016, para todas las sociedades intervinientes. 5

6 11. Consecuencias de la fusión proyectada sobre el empleo, impacto de género y responsabilidad social La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo de los trabajadores de la Sociedad Absorbente ni de las Sociedades Absorbidas. Asimismo, la fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en los Órganos de Administración y tampoco tendrá incidencia en la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente. En Málaga, a 4 de agosto de 2017 D. José Luis Pardo Izquierdo, Administrador Solidario de CLÍNICA PARQUE SAN ANTONIO, S.A. 6