FUSIONES Y ADQUISICIONES

Transcripción

1 FUSIONES Y ADQUISICIONES Nicolás Marín Julio 2013

2 PARTE I

3 Agenda Marco Estratégico Financiero Qué se Busca? Etapas del Proceso Acoplamiento Estratégico Valoración Financiera: Flujos y Riesgo Valor de Inversión Valor de Inversión: Resumen de Flujos de Caja Libres Valores de Mercado Sinergias en Adquisiciones Tasa Descuento/Riesgo El Riesgo Total Fortalezas y Debilidades de Métodos de Valoración Negociaciones Financiamiento Due Dilligence

4 Marco Estratégico Financiero Estrategia Crecimiento (Inversiones) Crecimiento orgánico Crecimiento externo: Fusiones y Adquisiciones Integración vertical Integración horizontal Diversificación Crecimiento mixto Préstamos Financiamiento Normales Subordinados Convertibles Utilidadades retenidas Capital accionario Socios Capital de riesgo IPO ADR

5 Crecimiento Externo: Adquisiciones Que se busca? una o varias de las siguientes razones: Inversión rentable y con potencial de crecimiento Reducir costos por economías de escala (sinergias) Lograr economías por integración vertical (sinergias) Obtener tecnologías & recursos que no disponemos Agregar nuevos productos o líneas de negocios (sinergias) Penetrar nuevos mercados Consolidar: reducir competidores, mayor % del mercado Diversificar riesgo Adquirir/fortalecer marcas

6 Etapas del Proceso Acoplamiento estratégico Valoración financiera Negociaciones Financiamiento Oferta formal de compra Debida diligencia Cierre

7 Acoplamiento Estratégico Cuáles? Productos/Servicios Dónde? Geografía Quiénes? Segmento Cómo? Cadena de Actividades

8 Valoración Financiera Muchos métodos Precio final debe ser negociado Comprador/participantes estratégicos Métodos más relevantes Valor de inversión: descuento de flujos Múltiplos: valores de mercado comparables Método recomendado: valor de inversión, usar múltiplos como control cruzado.

9 Valor de Inversión Flujos futuros tomando en cuenta posibles Sinergias!! Estimar flujos futuros Estimar valor terminal Calcular tasa de descuento (WACC) Descontar flujos y valor final Simulaciones Valor Probable Rango de Valores Evitar doble conteo del factor riesgo!!

10 Empresas Financieras Valor de Inversión Resumen de Flujos de Caja Libres Empresas Industriales Utilidades netas EBIT Tasa Impuestos x EBIT Dividendos efectivo Valor terminal Descontar a tasa recursos propios +Depreciación -Inversiones/ΔC. Trabajo Flujo caja libre + valor terminal Descontar a WACC Valor empresa Valor patrimonial -Deuda negociada Valor patrimonial

11 Sinergias en Adquisiciones Centro Corporativo Integración facilidades productivas Duplicidad Funciones Sinergias Conocimientos (Nuevos Productos) Integración redes distribución Economías de escala y alcance

12 Tasa Descuento/Riesgo El mayor riesgo, incrementa la tasa de descuento para las adquisiciones, por tanto, afecta decisiones de inversión Tasa de descuento tiene cuatro componentes: Tasa libre de riesgo Tasa por riesgo del negocio Tasa por riesgo financiero Tasa por riesgo país

13 El Riesgo Total Riesgo del Negocio Diversificación Variabilidad % Costo Fijo Riesgo Total Riesgo Financiero % Deuda Condiciones Riesgo tasa Liquidez Calidad cartera Riesgo del Entorno (País) Económico Político Social Legal

14 Valores de Mercado Empresas seleccionadas Precio * Target* P/E PEG Valor Mercado Free Port (FCX) B JP Morgan Chase (JPM) B COPA (CPA) B Wal-Mart (WMT) B Apple (AAPL) B Coca Cola (KO) B * Dólares, 17 julio, 2013

15 Fortalezas y Debilidades de Métodos de Valoración Múltiplos Métodos Fortalezas Debilidades Fácil de entender Uso rápido Dificultad para encontrar empresas comparables No concede importancia directa al dinero en función del tiempo Valor de inversión Valor presente ajustado Capital de riesgo Teóricamente sano Preferido en la práctica Teóricamente el método más adecuado Recomendado en situaciones donde las estructuras de capitales cambian (LBO) Fácil de entender Uso rápido Es útil para empresas nuevas La estimación de flujos puede ser compleja Dificultad para encontrar empresas comparables para betas WACC supone estructura de capital constante Es más conceptual Se utiliza poco en la práctica Tasas de descuento son una caja negra Se basa en valores terminales calculados con múltiplos

16 Negociaciones Quiénes participan directamente? Lugar(es) donde se realizan Equipo de apoyo (financieros, auditores, legales) Cuál de las partes hace oferta inicial? Precio máximo aceptable y condiciones Precios de contraoferta y rango de negociación

17 Financiamiento Contado vs. pago a plazos; moneda, cuotas, tasa Efectivo vs. intercambio valores (acciones) Financiamiento vendedor vs. externo Financiamiento externo; préstamos, bonos, acciones

18 Due Dilligence Estructura legal y fiscal de transacción Opciones: calls & puts en caso de no comprar 100% Acuerdo accionistas en caso de no comprar el 100%: Convenio de franquicia y asistencia técnica Composición de Junta Directiva Política de Dividendos Política de inversiones y expansión Preparar estados auditoriados y documentos legales Cronograma de eventos y decisiones Certificación de registros de activos y marcas Definir tratamiento de los ejecutivos Aspectos laborales y obligaciones contingentes