Fusión por absorción: escritura pública ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Transcripción

1 Fusión por absorción: escritura pública ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN NÚMERO «...». En «lugar», a «fecha». Ante mí, «Nombre y Apellidos», Notario de «lugar» y de su Ilustre Colegio, Don «datos identificativos» Don «datos identificativos» Comparecen Intervienen a) Don «Nombre y Apellidos», en nombre y representación de la compañía mercantil «ISLA DE IBIZA, S. A.» domiciliada en «domicilio», constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de «lugar», don «Nombre y Apellidos», el «fecha», con el número «...» de su protocolo; [en su caso:] habiendo sido adaptados sus estatutos sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas por otra escritura otorgada ante el Notario de «lugar», don «Nombre y Apellidos», el «fecha», con el número «...» de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de «provincia», en el tomo «...», folio «...», hoja número «...», inscripción «...». C.I.F. número «...». Para este acto se encuentra facultado en su condición de «...», cargo que asegura vigente, para el que fue designado por plazo de «número» años, por acuerdo de la Junta General de accionistas de la expresada Sociedad, celebrada el «fecha», cuyos acuerdos fueron elevados a público, en escritura otorgada ante el Notario de «lugar», don «Nombre y Apellidos», el día «...», bajo el número «...» de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de «lugar», en el tomo «...», folio «...» sección «...», hoja «...», inscripción «...», a tenor de lo preceptuado en los arts y del Reglamento del Registro Mercantil. Además, se encuentra expresamente facultado por acuerdo de la Junta General Ordinaria/Extraordinaria de Accionistas celebrada con carácter universal el «fecha», según resulta de Certificación expedida el «fecha», por «Nombre y Apellidos», cuya/s firma/s conozco y legitimo, que me entrega para su protocolización y dejo unida a esta matriz, formando parte integrante de la misma. b) Don «Nombre y Apellidos», en nombre y representación de la compañía mercantil «ISLA DE MENORCA, S. A.» domiciliada en «domicilio», constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de «lugar», don «Nombre y

2 Apellidos», el «fecha», con el número «...» de su protocolo; [en su caso:] habiendo sido adaptados sus estatutos sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas por otra escritura otorgada ante el Notario de «lugar», don «Nombre y Apellidos», el «fecha», con el número «...» de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de «provincia», en el tomo «...», folio «...», hoja número «...», inscripción «...». C.I.F. número «...». Para este acto se encuentra facultado en su condición de «...», cargo que asegura vigente, para el que fue designado por plazo de «número» años, por acuerdo de la Junta General de accionistas de la expresada Sociedad, celebrada el «fecha», cuyos acuerdos fueron elevados a público, en escritura otorgada ante el Notario de «lugar», don «Nombre y Apellidos», el día «...», bajo el número «...» de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de «lugar», en el tomo «...», folio «...» sección «...», hoja «...», inscripción «...», a tenor de lo preceptuado en los arts y del Reglamento del Registro Mercantil. Además, se encuentra expresamente facultado por acuerdo de la Junta General Ordinaria/Extraordinaria de Accionistas celebrada con carácter universal el «fecha», según resulta de Certificación expedida el «fecha», por «Nombre y Apellidos», cuya/s firma/s conozco y legitimo, que me entrega para su protocolización y dejo unida a esta matriz, formando parte integrante de la misma. Les identifico por su Documento Nacional de Identidad, antes reseñado, y tienen, a mi juicio, según intervienen, la capacidad legal necesaria para otorgar la presente escritura de FUSIÓN POR ABSORCIÓN, y al efecto, Exponen I. Que por las sociedades «ISLA DE IBBIZA, S.A.» e «ISLA DE MENORCA, S.A.», se acordó en sus respectivas Juntas Generales y Universales de Accionistas, celebradas todas ellas el 14 de junio de 2005, la aprobación de la fusión de las mismas, mediante la absorción por la primera de la segunda, así como la aprobación de los respectivos balances de fusión, cerrados por dichas sociedades el «fecha», según lo acreditan mediante dos certificaciones que me entregan e incorporo a esta matriz. El balance de fusión de la sociedad que se extingue queda incorporado a esta matriz, para transcribir en las copias que de la presente se expidan, en cualquiera de las formas admitidas en el art. 247 del Reglamento Notarial. II. Que el Proyecto de Fusión, elaborado y suscrito por los Administradores de «ISLA DE IBBIZA, S.A.» e «ISLA DE MENORCA, S.A.», cuyas firmas fueron legitimadas por el Notario de «lugar», don «Nombre y Apellidos», el «fecha», fue depositado en el Registro Mercantil de «provincia», el «fecha», lo que se acredita con la anotación de la misma fecha puesta al final del citado Proyecto de fusión, presentado en dicho Registro. Los referidos Proyecto de Fusión y anotación, que me entregan los comparecientes, quedan incorporados a esta matriz y se transcribirán en las copias que de la presente se expidan en cualquiera de las formas admitidas en el art. 247 del Reglamento Notarial.

3 Dicho depósito del Proyecto de Fusión fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el «fecha», extremo que se acredita con la página correspondiente de dicho Boletín, que asimismo queda incorporada a esta matriz, y se transcribirán en las copias que de la presente se expidan en cualquiera de las formas admitidas en el art. 247 del Reglamento Notarial. III. Que una vez realizada la citada fusión, y como consecuencia de la misma, la Junta General y Universal de Accionistas de la entidad absorbente, «ISLA DE IBIZA, S. A.», celebrada el 14 de junio de 2005, adoptó el acuerdo de ampliar su capital social en euros, como consecuencia del patrimonio transmitido en bloque por la entidad absorbida, «ISLA DE MENORCA, S. A.», a la entidad absorbente, «ISLA DE IBIZA, S. A.», y ello de forma previa al preceptivo canje de acciones. IV. Que la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue, habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la entidad absorbente, será la de «fecha». No existen en la sociedad que se extingue titulares de acciones de clases especiales ni derechos especiales, por lo que no se otorgarán en la sociedad absorbente, ni se atribuirán en ésta última compañía ventajas a los Administradores de las sociedades que se fusionan. Los estatutos sociales que regirán son los de la sociedad absorbente, «ISLA DE IBIZA, S.A.», no procediendo ninguna modificación en los mismos, a excepción del artículo «...» sobre capital y acciones; no habrá tampoco cambio de su Administrador único. V. Que los informes de los Administradores de la sociedad absorbente y absorbida, emitidos el «fecha» y que me entregan los señores comparecientes, quedan incorporados a esta matriz y se transcribirán en las copias que de la presente se expidan en cualquiera de las formas admitidas en el art. 247 del Reglamento Notarial. VI. Que con fecha «...» fue presentada instancia en el Registro Mercantil de «provincia», solicitando la designación de experto independiente para que emitiese el preceptivo informe sobre el Proyecto de fusión, que fue contestada con fecha «...», designando a la entidad «...», como tal experto, quien emitió informe favorable con fecha «...». Dicha solicitud, contestación e informe quedan incorporados a esta matriz, para transcribir en las copias que de la presente se expidan en cualquiera de las formas admitidas en el art. 247 del Reglamento Notarial. VII. Que los acuerdos de fusión por absorción de las sociedades citadas fueron publicados, conforme a lo dispuesto en el art. 242 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, tres veces en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en fechas «...», y en los diarios «nombre de los diarios», los días «...». Las páginas de dichos Boletines y diarios donde figuran publicados los mencionados anuncios, se acompañarán a la primera copia que de la presente se expida, pero previamente yo, el Notario, obtengo sendas fotocopias que, previo cotejo con su original, dejo incorporadas a esta matriz para transcribir en las copias que de la presente se expidan en cualquiera de las formas admitidas en el art. 247 del Reglamento Notarial.

4 VIII. Que cada una de las sociedades aquí representadas, ha cumplido los requisitos establecidos en el art. 238 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, habiendo sido puestos a disposición de las personas, de las dos sociedades, que se mencionan en el citado artículo, los documentos a que el mismo se refiere. IX. Se hace constar expresamente que no ha existido ni existe oposición alguna a la fusión antes mencionada, por parte de los acreedores de las sociedades intervinientes, las cuales carecen de obligacionistas. X. Que, en virtud de lo expuesto, los señores comparecientes, en la representación que ejercen, elevan a público los acuerdos adoptados en las respectivas Juntas Generales de cada una de las Sociedades, y, en su virtud, Otorgan Primero. Las sociedades «ISLA DE IBBIZA, S.A.» e «ISLA DE MENORCA, S.A, se fusionan, mediante la absorción por la primera de la segunda, en base a los respectivos balances de fusión, cerrados por dichas sociedades a «fecha», produciéndose la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida, «ISLA DE MENORCA, S. A.», la transmisión en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente, «ISLA DE IBIZA, S. A.», y la adquisición por sucesión universal, por parte de esta última, de todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Como consecuencia de dicha fusión, y con el fin de dar la correspondiente contraprestación a los titulares de las acciones de la sociedad extinguida, que son, don «Nombre y Apellidos», don «Nombre y Apellidos», don «Nombre y Apellidos», don «Nombre y Apellidos», y proceder al canje de las acciones de que cada uno de ellos es titular en las sociedades absorbidas, la entidad absorbente, «ISLA DE IBIZA, S. A.», amplía su capital social en « » euros, mediante la emisión de « » acciones, nominativas, de «1» euro de valor nominal cada una, números « » a « », ambos inclusive, generada en el balance de fusión como consecuencia de la diferencia entre el valor de las nuevas acciones y el valor real del patrimonio recibido. El aumento de capital, es suscrito en sus totalidad y desembolsado en el 100% por los citados únicos accionistas de la sociedad absorbida, que coinciden con los accionistas de la sociedad absorbente, en la forma indicada en el Proyecto de fusión aprobado, ajustándose estrictamente a lo establecido en dicho Proyecto de fusión y en proporción a las acciones que actualmente poseen, por lo que la suscripción se realiza de la siguiente forma: «especificar los datos identificativos de los suscriptores, así como los de las acciones suscritas por cada uno de ellos». En consecuencia, queda modificado el artículo «...» de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, «ISLA DE IBIZA, S. A.», que en el futuro tendrá la redacción que consta en la referida certificación de los acuerdos adoptados por la Junta de la sociedad absorbente, incorporada a esta matriz, la cual se da en este lugar por literalmente reproducido. Segundo [En su caso:]. Manifiestan los señores comparecientes, según intervienen, que la presente operación de fusión se acoge al régimen establecido en el Capítulo VIII, del Título VIII, arts. 97 y s., de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, por lo que se solicita expresamente la aplicación del régimen de neutralidad fiscal prevista

5 en dicha norma, a las operaciones contenidas, en especial el Impuesto sobre Sociedades, el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y el Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana. Yo el Notario, les advierto de la necesidad de inscripción en el Registro Mercantil a que está sujeta esta escritura. Hago las reservas y advertencias legales, en particular y a efectos fiscales, advierto de las obligaciones y responsabilidades tributarias que incumben a las partes en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones. Leo a los señores comparecientes la presente escritura, previa su renuncia a su derecho de hacerlo por sí, del que les advertí. La consienten y firman. Y yo, el Notario, que signo y firmo, doy fe de haber identificado a los señores comparecientes, por medio de sus documentos de identidad reseñados en la comparecencia, en defecto de conocimiento personal, y de todo lo contenido en este instrumento público, que dejo extendido en «número» folios, serie «...» de papel exclusivo para documentos notariales, números «...» y el presente.