INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CORPORACIÓN EMPRESARIAL DE MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN, S.A

Transcripción

1 INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CORPORACIÓN EMPRESARIAL DE MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN, S.A., JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5º DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, RELATIVO AL CAPITAL SOCIAL, DERIVADA DE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AGRUPACIÓN DE ACCIONES ( CONTRASPLIT ) DE ACCIONES. 1. OBJETO DEL INFORME El orden del día de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de Corporación Empresarial de Materiales de Construcción, S.A. (la Sociedad ), que está previsto que se convoque para su celebración el próximo día 30 de mayo de 2018, en convocatoria única, incluye en su punto 10º una propuesta de modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativo al capital social, con motivo de la propuesta de agrupación de acciones ( contrasplit ) de la Sociedad en la proporción de una acción nueva por cada 20 acciones actualmente en circulación. El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital establece, como requisito para la modificación de los Estatutos Sociales por la Junta General de Accionistas, que los administradores redacten el texto íntegro de la modificación que se propone, así como un informe justificativo de dicha modificación. Asimismo, el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital requiere que en el anuncio de convocatoria de la Junta General se expresen con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y que se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre ésta, así como la posibilidad de solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. 2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA En el año 2004 la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó la realización de un desdoblamiento de las acciones de la Sociedad ( Split ) mediante reducción de su valor nominal. Transcurridos catorce años desde la adopción y ejecución de dicho acuerdo, la actual configuración y dimensión del Grupo y la evolución de la cotización de la acción hacen oportuno, a juicio del Consejo de Administración, plantear a la Junta General de Accionistas una agrupación de acciones ( contrasplit ) tal y como se expondrá a continuación, lo que conlleva, a su vez, una propuesta de modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales de la Sociedad para adaptar su redacción al número de nuevas acciones y al nuevo valor nominal de las acciones de la Sociedad. En este sentido, se propone agrupar y cancelar la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una (1) acción nueva de 0,2 euros de valor nominal por cada veinte (20) acciones antiguas de 0,01 euros de valor nominal. El número de acciones resultantes de la agrupación será de acciones y su valor nominal será de 0,2 euros, sin alteración de la cifra de capital social de la Sociedad. PÁG. 1/7

2 En consecuencia, la propuesta de agrupación de las acciones no conllevará la modificación de la cifra del capital social de la Sociedad, sino que ésta afectará únicamente al número de acciones en que se divide el mismo y a su valor nominal. Mediante la aprobación de la modificación propuesta, el Consejo de Administración de la Sociedad pretende (i) reducir el número total de acciones de la Sociedad en circulación; (ii) facilitar un proceso de formación más eficiente del precio de cotización de la acción de la Sociedad y (iii) limitar la volatilidad de la acción en el mercado. El precio actual de cotización de la acción de la Sociedad puede sufrir variaciones bruscas, dado que una mínima variación en términos unitarios, supone un alto porcentaje de variación, circunstancia que se pretende evitar mediante la agrupación de acciones propuesta. A través de la operación de agrupación de acciones propuesta se trata de adaptar el valor de cotización de la acción de la Sociedad de forma que éste no se encuentre tan expuesto a la volatilidad del mercado bursátil y, por consiguiente, a variaciones en el precio de cotización. Todo ello permitirá una mejor formación del precio de cotización de la acción de la Sociedad, de acuerdo con las circunstancias del mercado y de la propia Sociedad. Asimismo, el tipo de canje ha sido fijado con la finalidad de conseguir un valor de la nueva acción que permita, por un lado, alcanzar los fines anteriormente expuestos, sin que, por otro lado, el nuevo nominal afecte a la liquidez del título. 3. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD La propuesta de acuerdo en relación con la modificación estatutaria objeto del presente informe que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas queda redactada de la siguiente forma: Se propone: Agrupar y cancelar la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una (1) acción nueva de 0,2 euros de valor nominal por cada veinte (20) acciones antiguas de 0,01 euros de valor nominal de lo que resulta un número total de acciones representativas del capital social tras la agrupación de acciones, sin alteración de la cifra de capital social de la Sociedad. Las nuevas acciones que se emitan y se pongan en circulación serán acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ( Iberclear ) y a sus entidades participantes. Las nuevas acciones serán de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal. PÁG. 2/7

3 Conforme a los artículos 26.1.b) y 41.1.a) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, no resulta de aplicación la obligación de publicar un folleto de oferta pública, por cuanto las nuevas acciones se emiten en sustitución de las acciones de la misma clase ya emitidas y la emisión de las nuevas acciones no supone ningún aumento ni modificación alguna del capital social de la Sociedad. I. Fecha de efectos y procedimiento de canje El canje de las acciones de la Sociedad surtirá efectos en la fecha que fije el Consejo de Administración (la Fecha de Efectos ), una vez el acuerdo de agrupación y la consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos en el Registro Mercantil de Madrid. La Fecha de Efectos se indicará en los anuncios que se publiquen en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Sociedad y, en caso de resultar preceptivo, en un diario de difusión nacional y en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores españolas. Asimismo, la Fecha de Efectos se comunicará a través de la publicación del correspondiente hecho relevante. Los accionistas de la Sociedad que, conforme a los registros contables de Iberclear y de sus entidades participantes, figuren legitimados como tales al cierre de los mercados el día bursátil anterior a la Fecha de Efectos, tendrán derecho a recibir una (1) acción nueva de la Sociedad por cada veinte (20) acciones antiguas, practicándose dicho canje de forma automática. El canje de las acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades participantes, conforme a las instrucciones emitidas al efecto por Iberclear y, en caso de designarse, por la entidad agente. II. Tratamiento de las fracciones Aquellos accionistas de la Sociedad que, tras aplicar la relación de canje resultante de la agrupación, sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de veinte (20) podrán: (i) adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; o (ii) agruparse con otros accionistas de la Sociedad hasta alcanzar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje. PÁG. 3/7

4 Para el caso de que, al cierre de la sesión del día bursátil anterior a la Fecha de Efectos, algún accionista de la Sociedad fuese todavía titular de un número de acciones que no sea múltiplo de veinte (20), la Sociedad adquirirá los restos de acciones que impidan alcanzar la referida relación de divisibilidad. El precio de adquisición será el precio de cotización al cierre del día bursátil anterior a la Fecha de Efectos, sin que la operación de venta tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos, salvo los gastos y corretajes que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias. El importe correspondiente a la compra de los restos de acciones será satisfecho por la Sociedad a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Dicho pago tendrá lugar entre la Fecha de Efectos y el tercer día hábil siguiente. El Consejo de Administración podrá, si lo estima necesario, designar a una entidad agente otorgándole un mandato para que adquiera, en nombre de la Sociedad, los restos de acciones. III. Modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo al capital social A la vista del informe del Consejo de Administración, formulado de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, y como consecuencia del anterior acuerdo, se acuerda modificar el artículo 5º de los Estatutos Sociales que, en adelante, y con derogación expresa de su anterior redacción, será del tenor literal siguiente: Artículo 5º.- Capital social.- El capital social está fijado en UN MILLÓN NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS ( ), representado por NUEVE MILLONES OCHOCIENTAS SETENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTAS NOVENTA ( ) acciones, de VEINTE CENTIMOS DE EUROS (0,2.- ) de valor nominal cada una, de clase y serie únicas, todas ellas suscritas y totalmente desembolsadas. IV. Admisión a negociación de las nuevas acciones resultantes de la agrupación en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia Se acuerda solicitar que, tras la inscripción de la escritura pública que formalice los PÁG. 4/7

5 acuerdos de agrupación de las acciones de la Sociedad en el Registro Mercantil de Madrid, sean simultáneamente excluidas de cotización las antiguas acciones de la Sociedad y admitidas a negociación las nuevas acciones resultantes de la agrupación en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil ( Mercado Continuo ) y en las restantes Bolsas de Valores en las que se negocien las acciones de la Sociedad, en su caso, así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas como consecuencia del acuerdo de agrupación, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial. V. Delegación de facultades en el Consejo de Administración Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea oportuno, con expresas facultades de sustitución en todos y cada uno de sus miembros, incluida la Secretaria no Consejera, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda: (i) ejecutar el acuerdo de agrupación de acciones de la Sociedad, incluyendo la fijación de la Fecha de Efectos, la cual se comunicará oportunamente a través de la publicación del correspondiente hecho relevante y mediante un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Sociedad y, en caso de resultar preceptivo, en un diario de difusión nacional y en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores españolas; (ii) redactar, notificar y gestionar cualquier documento, publicación o certificación requerida en relación con el proceso de agrupación de las acciones de la Sociedad; (iii) fijar el importe exacto del número de nuevas acciones resultantes de la agrupación, una vez ejecutada la agrupación de acciones, en su caso, así como determinar la fecha ex-date, la fecha de corte o record-date, la fecha de pago, y declarar ejecutada la agrupación de las acciones de la Sociedad, así como cualesquiera otras fechas relevantes en el proceso de agrupación; (iv) realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones sean inscritas en los registros contables de Iberclear de conformidad con los procedimientos establecidos legalmente; PÁG. 5/7

6 (v) tramitar, en el momento que estime oportuno, la solicitud y gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Valencia, la Sociedad de Bolsas, Iberclear y cualquier otro organismo, entidad, o registro público o privado, nacional o extranjero, de la admisión a negociación de la totalidad de las acciones que integren el capital social de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia, así como su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil ( Mercado Continuo ) y la simultánea exclusión de las antiguas acciones que se cancelan, así como cuantos trámites, actuaciones, declaraciones o gestiones sean necesarios o convenientes a efectos, entre otros, de obtener la autorización, verificación y admisión a cotización de las nuevas acciones, así como para redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al efecto; (vi) realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la agrupación de las acciones de la Sociedad ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del presente acuerdo; (vii) determinar, en su caso, las entidades que han de intervenir en el proceso coordinando la operación (en particular, la designación de una entidad agente y el otorgamiento de un mandato a la misma en los términos expresados anteriormente) y, en general, todos los criterios que han de seguirse en el proceso; (viii) redactar y suscribir aquellos compromisos, acuerdos, contratos o cualquier otro tipo de documentos, en los términos que consideren adecuados, con cualquier entidad relacionada de cualquier modo con la agrupación de las acciones de la Sociedad; (ix) otorgar cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución total o parcial de la agrupación de las acciones de la Sociedad, así como realizar cuantos actos sean procedentes en relación con el presente acuerdo en orden a la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros registros, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de comparecer ante Notario de su elección con el objeto de elevar a público el presente acuerdo, con los pactos y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo incluso: (i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en la presente acuerdo; (ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción del presente acuerdo en el Registro Mercantil de Madrid; o (iii) solicitar, en su caso, al Registrador Mercantil la inscripción parcial del acuerdo adoptado, si el mismo no accediera a su inscripción total; y PÁG. 6/7

7 (x) en general, realizar cuantos actos y suscribir cuantos documentos públicos o privados fuesen necesarios o convenientes a juicio del Consejo de Administración, el Presidente o de quien hubiese recibido, en su caso, la delegación, para la plena efectividad y cumplimiento del presente acuerdo. En Madrid, a 24 de abril de PÁG. 7/7