MEMORIA DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Transcripción

1 MEMORIA DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

2 INTRODUCCIÓN La Comisión de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones (la CANR ) de Quabit Inmobiliaria, S.A. ( Quabit o la Sociedad ) fue constituida como tal por el Consejo de Administración de la Sociedad en el mes de junio de 2012 al amparo del artículo 27 de los Estatutos Sociales, al asignarse al antiguo Comité de Auditoría, además de sus funciones propias, las funciones que corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Esta unidad de funciones en una única comisión trae razón en el reducido tamaño del Consejo de Administración de Quabit tal como expresamente prevé el citado artículo y el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración. De acuerdo con las prácticas de buen gobierno vigentes al iniciarse el ejercicio a que hace referencia la presente Memoria, y a los efectos de reforzar las garantías de objetividad y reflexión de los acuerdos tomados por el Consejo de Administración, requería la constitución de comisiones especializadas, con el fin se diversificar el trabajo y asegurar que, en determinadas materias relevantes, las propuestas y acuerdos pasen previamente por un órgano especializado e independiente con cualificación profesional específica que pueda filtrar e informar de sus decisiones. Tras la reforma del marco legal introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, está previsto que la CANR se desdoble nuevamente en las dos comisiones previstas con carácter obligatorio en el artículo 529 terdecies, 2, de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, la Comisión de Auditoría y la Comisión de nombramientos, Retiribuciones y Buen Gobierno. La composición, competencias y normas de funcionamiento de la CANR están reguladas en el Reglamento del Consejo de Administración y, en términos generales, esta comisión ha venido desarrollando una intensa actividad en las materias propias de su competencia, tal y como se ha recogido en la información pública anual sobre gobierno corporativo de la Sociedad. La Memoria de Actividades de la CANR del ejercicio 2014 muestra las actividades e iniciativas desarrolladas por la CANR en cumplimiento de sus obligaciones propias de la función de auditoría, que incluyen: revisión de la información económica financiera regulada, control de riesgos relevantes y en particular de las operaciones con partes vinculadas, supervisión del modelo de gestión, seguimiento de la independencia del auditor de cuentas y evaluación de la actividad del responsable de auditoría interna.

3 Esta Memoria de Actividades de la CANR del ejercicio 2014 ha sido aprobada por la CANR en su sesión de 25 de febrero de 2015, presentada al Consejo de Administración en sus sesión de esa misma fecha, y será puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad antes de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, en el momento en que se publique el Informe Anual de Quabit. COMPOSICIÓN DE LA CANR La composición de la CANR a 31 de diciembre de 2014 era la siguiente: Miembro Tipo de Consejero D. Jorge Calvet Spinatsch Independiente Dña. Claudia Pickholz Independiente D. Alberto Pérez Lejonagoitia Dominical Además de miembro, D. Jorge Calvet Spinatsch es Presidente de la CANR. Asimismo, D. Miguel Ángel Melero Bowen y Dña. Nuria Díaz Sanz son, respectivamente, Secretario y Vicesecretaria no miembros de la Comisión. Como se ha indicado anteriormente, está previsto que en 2015 la CANR se desdoble nuevamente en las dos comisiones previstas en el artículo 529 terdecies, 2, de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, la Comisión de Auditoría y la Comisión de nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Habida cuenta del limitado tamaño del Consejo de Administraión, a efectos de cumplir con los requisitos legalmente establecidos respecto de la composición de las comisiones, la Comisión de Auditoría mantendrá la composición exacta de la actual CANR, mientras que la Comisión de nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno estará integrada por los mismos consejeros, pero Dña. Claudia Pickholz actuará como Presidenta de la misma. FUNCIONES Y COMPETENCIAS PROPIAS DE AUDITORÍA DE LA CANR La CANR tiene las funciones y competencias propias de auditoría que se indican a continuación: 1. Funciones de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión: a. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos,

4 así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. b. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. c. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas. d. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. e. Cualesquiera otros asuntos que le correspondan conforme a lo legal o reglamentariamente previsto, o que le encomiende el Consejo de Administración. 2. Funciones relativas a los sistemas de información y control interno: a. Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

5 b. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. c. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. d. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. 3. Funciones relativas al auditor externo: a. Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación. b. Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. c. Asegurar la independencia del auditor externo. d. Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran. 4. Funciones de información al Consejo con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones reservadas al Consejo sobre los siguientes asuntos: a. La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

6 b. Los folletos de emisión, admisión y demás documentación relativa a emisiones o admisiones de acciones. c. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. 5. Función de auditoría interna: a. Supervisar la función de auditoría interna de la Sociedad. b. Recibir del responsable de la función de auditoría interna su plan anual de trabajo; la información sobre las incidencias que se presenten en su desarrollo; y al final de cada ejercicio un informe de actividades. 6. Funciones relativas a la política de control y gestión de riesgos. a. Identificación de los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad. b. Fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable. c. Identificación de las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. d. Identificación de los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos. SESIONES CELEBRADAS Y ACTIVIDADES DESARROLLADAS DURANTE EL EJERCICIO 2014 Durante el ejercicio 2014, la CANR se ha reunido en diez (10) ocasiones, tres (3) de ellas por escrito y sin sesión. A continuación, se detallan las fechas de las reuniones y asuntos propios de la comisión de auditoría tratados en ellas: 1. Reunión del 10 de enero de 2014, por escrito y sin sesión:

7 Actuaciones en relación con el requerimiento recibido de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Actuaciones en relación con la deuda existente de la compañía con su sociedad acreedora Rayet Construcción, S.A. 2. Reunión del 26 de febrero de 2014: Revisión del Segundo Informe Financiero Semestral correspondiente al periodo cerrado a 31 de diciembre de 2013, previa a su formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad. 3. Reunión del 27 de marzo de 2014: Análisis de operaciones vinculadas, relativas a la propuesta de adhesión al convenio de acreedores de Grupo Rayet, S.A.U., y a la cesión de crédito y asunción de deuda de la U.T.E. E.F. Los Valles SP- 02. Información de la Dirección Económica Financiera sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de Informe sobre la independencia de los auditores de cuentas. Presentación por parte del auditor externo de la Compañía del borrador del informe de auditoría correspondiente a las cuentas anuales de la Sociedad a 31 de diciembre de Informe del Responsable de Auditoría Interna sobre la labor realizada por el departamento durante el ejercicio 2013 y Aprobación de la Memoria de actividades de la Comisión, en tanto, Comisión de Auditoría. Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas. Aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio Revisión y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado a 31

8 de diciembre de 2013, previa a su formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad. 4. Reunión del 7 de abril de Análisis de la operación vinculada relativa a la propuesta de adhesión al convenio de acreedores de Grupo Rayet, S.A.U. 5. Reunión del 6 de mayo de Revisión y aprobación, en su caso, de la Declaración Intermedia correspondiente al primer trimestre de Propuesta de nombramiento o reelección, en su caso, de auditores de cuentas externos. 6. Reunión del 20 de mayo de 2014, por escrito y sin sesión. Propuesta sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para su adaptación a la existencia de una única Comisión de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones. Propuesta de nombramiento o reelección, en su caso, de Consejeros. 7. Reunión del 13 de junio de 2014, por escrito y sin sesión. Revisión y aprobación, en su caso, de los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados de la compañía, correspondientes al período de tres (3) meses, terminado a 31 de marzo de 2014, previa a su formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad. 8. Reunión del 28 de agosto de Revisión del Informe Financiero Semestral a 30 de junio de 2014, previa a su formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad. Información sobre el proceso de constitución de una Sociedad Anónima Cotizada de Inversión Inmobiliaria (SOCIMI), así como sobre el avance en las negociaciones en relación con la gestión de la misma.

9 Aprobación de las gestiones realizadas por la compañía hasta la fecha en relación con el proceso de constitución de la SOCIMI. Adopción, en su caso, de los acuerdos que resulten pertinentes. 9. Reunión del 12 de noviembre de Revisión y aprobación, en su caso, de la declaración Intermedia a 30 de septiembre de Revisión y aprobación, en su caso, del valorador de los activos de la Sociedad para el ejercicio Reunión del 18 de diciembre de Análisis de operaciones Vinculadas consistentes en la contratación de nuevo personal proveniente de Grupo Rayet, S.A. y renovación de contrato de subarriendo de oficinas a Grupo Rayet, S.A. Informe de operaciones vinculadas habidas en Revisión y aprobación, en su caso, del valorador de los activos de la compañía para el ejercicio En el marco de las citadas reuniones de la CANR, las actuaciones propias de la Comisión de Auditoría desarrolladas durante el año 2014 pueden resumirse de la siguiente forma: 1. Información financiera periódica, cuentas anuales e informe de auditoría: La CANR analizó en 2014 la información económico-financiera de Quabit, así como la información a facilitar a la CNMV en relación a la contestación al requerimiento recibido de la misma. 2. Auditoría interna: El responsable de la auditoría interna asistió e intervino activamente en las reuniones de la CANR celebradas a lo largo del ejercicio 2014, dado que la auditoría interna constituyó una de las principales líneas de actuación de la CANR. La Comisión revisó en sus distintas reuniones a diferentes cuestiones de su competencia.

10 3. Sistema de Control Interno de la Información Financiera: La CANR revisó la nota elaborada por el Director de Planificación y Control sobre el sistema de control interno de la información financiera de Política de control y gestión de riesgos: La CANR revisó e informó sobre las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad durante el ejercicio Asimismo, el Presidente de la CANR ha reportado al Consejo de Administración en cada una de sus reuniones acerca de los asuntos debatidos en las sesiones previas de la CANR. En conclusión, se entiende que la CANR ha cumplido debidamente en 2014 con todas las funciones que tiene encomendadas en virtud del Reglamento del Consejo de Administración, es decir: apoyo al Consejo en sus funciones de supervisión; seguimiento de los sistemas de información y control interno; control y coordinación de las labores del auditor externo; información al Consejo con carácter previo a la adopción por éste de determinadas decisiones; control y coordinación de las labores de auditoría interna; y control y coordinación de la política de control y gestión de riesgos.