GOBIERNO CORPORATIVO DE AIG SEGUROS MEXICO, S.A. DE C.V. Código:L2SOS- Firma: Firma: Firma: Fecha de entrada en vigor: 1 de Julio de 2011

Transcripción

1 PROCEDIMIENTOS: GOBIERNO CORPORATIVO DE AIG SEGUROS MEXICO, S.A. DE C.V. Código:L2SOS- Elaboró: Arturo Morales Puesto: Director Jurídico Firma: Revisó: Rafael Piña y Jorge Andrade Puesto: Oficial de cumplimiento Firma: Aprobó: Ed Mena Puesto: Director General Firma: Tipo de Política: Fecha de Aprobación por el Consejo de Administración: Normativa.-No confidencial 28 de Abril de 2011 Fecha de entrada en vigor: 1 de Julio de 2011 Fecha próxima Revisión 1 de Julio de 2012

2 1 PROCEDIMIENTOS 1.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN a) El Consejo está integrado por consejeros dependientes y consejeros independientes. La ley establece un mínimo de consejeros independientes, los cuales podrán ser consultores externos y no existe prohibición de que sean funcionarios de casa matriz. b) Con la finalidad de que el consejo analice la información de la empresa y tome las decisiones correspondientes, ha constituido comités que conforme a la política de AIG, son: El Comité de Directores o ejecutivo, de Riesgos, de Auditoria y Cumplimiento, de Remuneraciones y de Inversiones. Adicionalmente a estos comités hay grupos de trabajo que le proporcionarán toda la información inherente a sus gestiones como son materias de Conflicto de Interés y Uso indebido de Información, de Comunicación y Control, de Reaseguro y de Suscripción. c) El Consejo de Administración actuará y decidirá con base en la información proporcionada por los comités y por los grupos de trabajo antes mencionados, siempre siguiendo las directrices enviadas por la casa matriz como representantes de los accionistas. 2.- SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN a) Al inicio de cada año se determina y aprueba mediante consejo de administración un calendario de todas las sesiones a celebrarse durante el mismo. Conforme a la ley deben celebrarse por lo menos una cada tres meses. b) El departamento de jurídico envía las convocatorias de los consejos de administración a los consejeros días antes de celebrarse el consejo, con el orden del día, el cual se determina tomando en cuenta las obligaciones periódicas dispuestas en la ley y/o reglamentos, así como la política de Gobierno Corporativo de la organización. La orden del día deberá contener por lo menos los siguientes temas a discutir: Convocatoria, confirmación de Quórum y declaración de no existir conflictos de Interés y que se obliga a mantener estricta confidencialidad de los asuntos tratados en la sesión, conforme a las políticas corporativas respectivas. 1.- Revisión y aprobación del acta de la reunión de la junta anterior. Dar copia del acta anterior (Cada sesión) 2.- Presentaciones de los informes de los asuntos importantes de cada comité (Cada sesión) 3.- Revisión y aprobación de los estados financieros y el Balance (Cada sesión) 4.- Aprobación de la propuesta de dividendo, en caso de haberlo. 5.- Revisión del informe de inversiones.- rendimiento de las inversiones de cartera y estrategia de inversión. (Cada sesión) 6.- Aprobación del plan de negocios de la Compañía, el presupuesto y una visión general de las iniciativas estratégicas de negocio clave. (Sesión anual)

3 7.- Revisión y aprobación del apetito por el riesgo de la Compañía (Sesión anual) 8.- Revisión de los planes de trabajo y presupuestos para cada subsidiaria. (En caso de haber subsidiarias. sesiones anuales). 9.- Revisión de las cuestiones de cumplimiento y el informe del Compliance Officer (Cada sesión) 10.- Revisión y aprobación del marco de control (políticas corporativas) y las políticas de gestión de riesgos. (Sesión anual de la base completa, reconsideraciones provisionales cuando sea necesario) 11.- Elección de directores. (Cada sesión) 12.- Gestión de actualizaciones: Adquisiciones, las nuevas licencias, etc. (Cada sesión) 13.- Cualquier asunto adicional que se abordará en el Consejo según la legislación aplicable. (Cada sesión) 14.- Calendarizar la próxima reunión. (Cada sesión) c) El departamento de jurídico confirma la asistencia de los consejeros a la sesión. d) En caso de que la orden del día así lo requiera, el departamento de jurídico solicita a las distintas áreas información relevante para documentar la reunión y de ser posible mandarla antes de la celebración del consejo. e) Las distintas áreas envían la información solicitada por el departamento de jurídico vía correo electrónico. f) En base a la información proporcionada el departamento elabora las carpetas de cada sesión, mismas que envía a los consejeros vía electrónica y/o en la celebración del Consejo de Administración. g) Durante la sesión los puntos importantes son abordados por los integrantes del Consejo de Administración. El secretario del consejo toma nota de las resoluciones de cada uno de los puntos de la orden del día. h) El departamento de Jurídico redacta el borrador de las actas del consejo. i) Cuando sea necesario el conocimiento de alguna área en específico, se manda el proyecto del acta a dicha área, quien confirma el contenido del acta. j) Una vez validado el contenido de las actas, estas son firmadas por el Presidente y Secretario del Consejo. k) En caso de que el acta del consejo de administración requiera protocolización, esta se manda a un notario público para hacerla constar en una escritura. l) El departamento de jurídico o cualquier área de la compañía puede solicitar la protocolización de un acta de asamblea

4 3.- COMITÉS 3.1 Sesión del Comité de Auditoria y Cumplimiento a) Su función es supervisar los procesos y controles de las áreas de la compañía, por lo que informará y en su caso recomendará al consejo de administración de algún tema sobresaliente que considere de importancia para la buena toma de decisiones del Consejo de Administración. b) Al inicio del año se determinará y aprobará un calendario de todas las sesiones a celebrarse durante el mismo. c) El comité de Auditoria y Cumplimiento sesiona por lo menos de forma trimestral (o las veces que así lo requiera las necesidades de la compañía.) d) Se prepara una agenda para cada reunión misma que será enviada a cada integrante del comité para su conocimiento. e) La convocatoria y confirmación de la asistencia de los integrantes del comité será a través de correo electrónico. f) El Comité de Auditoria y Cumplimiento presentará ante el Consejo de Administración de la compañía temas importantes derivados de sus revisiones a los siguientes procesos que se mencionan en forma enunciativa: Avance y/o resultados del programa anual de pruebas SOX Avance y/o resultados del programa anual de pruebas RCSA Avance y/o resultados del programa anual de pruebas de Auditoria Interna Avance y/o resultados del programa anual del monitoreo de cumplimiento Revisión y aprobación de los entrenamientos impartidos por el área de cumplimiento g) Así mismo el Comité de Auditoria y cumplimiento dará seguimiento a asuntos pendientes o relevantes de comités anteriores. h) Al final de cada sesión se elaborará una minuta con: Quorum, Orden del día y resoluciones de cada Comité, esta minuta será de carácter informativo y se hará llegar a los integrantes del Comité. i) El presidente del Comité de Auditoria y Cumplimiento elabora un informe ejecutivo con los asuntos relevantes de cada sesión, mismo que presenta al Presidente del Consejo de Administración en caso de que los asuntos así lo requieran. j) El Comité de Auditoria y Cumplimiento está formado por un presidente (Director de Auditoria Interna) secretario (Subdirector de Auditoria), el Compliance Officer y el Director de Contraloría, todos de probada experiencia conforme a la legislación vigente

5 3.2 Sesión del Comité de Riesgo y Capital a) El comité de Riesgo y Capital tiene la función primordial de monitorear el perfil de riesgos de la Compañía contra la exposición al riesgo acordada por el Consejo de Administración derivado de sus sugerencias o las de casa matriz. b) Este comité también supervisará los lineamientos y límites establecidos en las facultades de suscripción en cada Profit Center y en su caso propondrá al Consejo y a casa matriz (accionistas), una modificación a los mismos. c) Este comité sesionará en forma trimestral. d) La convocatoria se realiza a través de su presidente. e) Entre los participantes del comité de Riesgo y Capital se encuentran: Director General Risk Champion Director de Finanzas Oficial de Cumplimiento Actuario Director de Jurídico Profit Centers (líneas comerciales, personales, accidentes personales) Director de operaciones y sistemas Chief Risk Officer (vía telefónica) f) Durante las sesiones del comité de Riesgo y Capital se presentará el estatus del perfil de riesgo de la compañía. g) La presentación del perfil de riesgo que se menciona en el inciso anterior se hará de la siguiente manera: RESPONSABLE Risk Champion Oficial de Cumplimiento RIESGO (S) Riesgo Comercial Riesgo Operacional Riesgo de Crédito Director de Finanzas Riesgo de Liquidez Riesgo de Mercado h) Al final de cada sesión se elaborará una minuta con la cual contiene los acuerdos del comité celebrado

6 i) El Presidente del Comité firmará las minutas de los comités y estas son enviadas a los interesados y al Consejo de Administración. 3.3 Sesión del Comité de Remuneraciones a) El Comité de Remuneraciones sesionará por lo menos dos veces por año. b) Se realizará un calendario de las sesiones a celebrarse en función a los procesos.- este calendario es aprobado por el Comité. c) Los temas que se analizarán en las sesiones de este comité serán, en forma enunciativa, los siguientes: Análisis de salarios de la empresa Comparativo de remuneraciones contra otras empresas y perfiles similares Criterios de compensación del siguiente ejercicio Informe de Competitividad Analizar opciones para tratar de que las remuneraciones sean más justas y estructuradas para retener y atraer al personal deseable y calificado. Revisará periódicamente las políticas de remuneración de la empresa, considerando la eficiencia de cada perfil y considerando la situación presente y futura de la misma. Hará sus recomendaciones a la Dirección General y al Consejo de Administración. d) Una semana antes a celebrarse el Comité de Remuneraciones, el gerente de compensaciones manda la convocatoria vía correo electrónico para confirmar la asistencia de los integrantes del Comité. e) El Comité de Remuneraciones está integrado por los siguientes miembros: Director de Recursos Humanos (presidente) Gerente de Compensaciones (secretario) Director General (participante) Director de Finanzas (participante) f) Una semana antes de celebrarse el Comité de Remuneraciones el Gerente de Compensaciones solicita al área de Finanzas el reporte de Gastos de Administración (gastos de personal) g) El gerente de compensaciones realiza un análisis del gasto real contra el presupuestado, los resultados los presenta ante el Comité para su discusión

7 h) En caso de que la Orden del día del Comité de Remuneraciones incluya el informe de competitividad, el gerente de compensaciones solicita vía correo electrónico a los consultores de Towers Watson los siguientes informes: Encuesta de sueldos del mercado asegurador Estudio específico de muestra AIG México i) La Orden del día del Comité de Remuneraciones puede incluir de forma enunciativa mas no limitativa los siguientes puntos: Compensación Equidad Interna Competitividad externa Aumentos de sueldos Incentivos Políticas de compensación j) Al término de cada sesión el gerente de compensaciones elabora la minuta que deberá contener los acuerdos de la sesión, así como planes de acción en caso de haberse acordado. k) El gerente de compensaciones enviará vía correo electrónico las minutas (que se mencionan en el inciso anterior) para conocimiento de los miembros (y a otros posibles interesados) del Comité de Remuneraciones. 3.4 Sesión del Comité de Directores a) Este comité será el encargado de realizar las gestiones, supervisión y toma de decisiones en el desarrollo diario de la compañía conforme a las gestiones y funciones de cada director de área que forma parte del comité. b) También será el encargado de todas las demás gestiones que no se contemplen como responsabilidad de los demás comités. c) Estará compuesto por todos los siguientes directores de área: auditoria, ventas, operaciones y sistemas, recursos humanos, casualty, atención a clientes, jurídico, siniestros, accidentes personales, líneas personales, planeación, contraloría y finanzas y dirección general. d) Se reunirán en lo posible una vez por semana en donde tocarán los puntos más importantes en sus respectivas áreas de responsabilidad, poniendo a la mesa de discusión la problemática o circunstancia planteada. e) Se llevarán minutas que serán del conocimiento del Consejo de Administración a través del informe que en su caso presente el Director General

8 3.5 Sesión del Comité de Inversiones f) Este comité tiene el objetivo de fijar las políticas para la custodia y la inversión de fondos de la compañía así como seleccionar y monitorear a las instituciones financieras a las que se ha confiado responsabilidad de inversiones siguiendo en todo momento las políticas de la organización y de la legislación aplicable. g) El comité de Inversiones está compuesto por el Gerente de Tesorería, el Director de Finanzas, Director de Auditoria, el Director Regional de Inversiones, el Director Regional de Tesorería y el Director General. h) Se reunirán en forma periódica de acuerdo a lo que vayan decidiendo en cada sesión y que será por lo menos una vez al mes. i) En cada sesión habrá una minuta y se presentará un informe con los puntos clave e importantes al Consejo de Administración. 4.- Proceso de Comunicación Tanto el Director General, como cada comité presentarán al Consejo en cada sesión trimestral, un informe de los asuntos de mayor relevancia que consideren deba conocer el Consejo de Administración para la buena toma de decisiones. El presidente de cada comité será el responsable de enviar al secretario del consejo el informe ejecutivo de los asuntos de importancia durante la gestión y revisión de su comité, a más tardar 10 días hábiles antes de la sesión de cada consejo de administración que se lleva trimestralmente, a fin de que el secretario lo pueda reenviar a los miembros del Consejo en su oportunidad. Cada comité podrá contactar directamente a los miembros del Consejo de Administración a fin de establecer una comunicación más directa sobre asuntos de relevancia, estableciéndose tales casos en las actas de Consejo respectivas. En todos los casos se informará al Director General de la información proporcionada al Consejo de Administración, a fin de tomar las medidas que el Consejo decida sobre cada punto en específico