Guía Docente

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1 Guía Docente Derecho Mercantil II Commercial Law II Grado en Derecho Presencial lf:

2 Índice Derecho mercantil II...3 Breve descripción de la asignatura...3 Requisitos Previos...3 Objetivos de la asignatura...4 Competencias y resultados de aprendizaje...4 Metodología...5 Temario...6 Relación con otras asignaturas del plan de estudios Sistema de evaluación Bibliografía y fuentes de referencia Web relacionadas Recomendaciones para el estudio Materiales didácticos Tutorías... 13

3 Derecho mercantil II Módulo: Privado Materia: Derecho Mercantil II Carácter: Obligatoria Nº de créditos: 6 ECTS Unidad Temporal: tercero, 1er semestre Profesor/a de la asignatura: Jaime Sánchez-Vizcaíno Rodríguez jsvizcaino@ucam.edu Horario de atención a los alumnos/as: lunes de 9.30 a Profesor/a coordinador de módulo, materia o curso: Jaime Sánchez-Vizcaíno Rodríguez Breve descripción de la asignatura En la presente asignatura el alumno conocerá de forma sucinta y clara las líneas generales el régimen jurídico de las instituciones del derecho de sociedades. Se prestará especial atención a la creación de las sociedades de capital, financiación, a las acciones y participaciones. Se estudiará las distintas formas de administración. La trasformación y las modificaciones estructurales. La disolución y liquidación de éstas. Brief Description In this course the student will know in a succinct and clear the outline of the legal institutions corporate law. Special attention to the creation of corporations, finance, stocks and shares. We will study the different forms of administration. The transformation and structural changes. The dissolution and liquidation of these. Requisitos Previos Con el fin de maximizar los resultados del aprendizaje de esta materia, el alumno debería contar con conocimientos previos de: Teoría general del Derecho y sistema de fuentes. Derecho Civil I, para conocer el Derecho de las Personas y la teoría general del negocio jurídico. Derecho Civil II, para conocer la Teoría General de los Contratos y los contratos civiles. Derecho Civil III, para conocer el Derecho de Propiedad y Registral.

4 Objetivos de la asignatura El objetivo principal de esta materia es proporcionar al alumno el conocimiento de aquella parte del Ordenamiento jurídico, el Derecho Mercantil, destinado primordialmente a regular las relaciones jurídicas en las que participan al menos un empresario u operador económico organizado. El empresario, su actividad y el entorno en el que desarrolla su actividad, el mercado, se convierten en los elementos fundamentales del Derecho Mercantil; el reconocimiento de un estatuto jurídico propio del empresario genera la necesidad de regular las relaciones en las que interviene, justificando con ello la existencia y configuración del propio Ordenamiento jurídico privado especial del Derecho mercantil como un derecho que su acepción amplia se podría reconocer como el Derecho del Mercado. Competencias y resultados de aprendizaje Competencias transversales (CT1): Demostrar capacidad de análisis y síntesis en el ámbito del Derecho. (CT2): Capacidad de organización y planificación. (CT5): Ser capaz de gestionar la información y el conocimiento en el ámbito del Derecho, incluyendo saber utilizar herramientas básicas de las tecnologías de la información y la comunicación. (CT7): Ser capaz de construir razonamientos críticos. (CTU1): Considerar los principios del humanismo cristiano como valores esenciales en el desarrollo de la práctica profesional. (CTU2): Ser capaz de proyectar los conocimientos, habilidades y destrezas adquiridos para promover una sociedad basada en los valores de la libertad, la justicia, la igualdad y el pluralismo Las competencias específicas (CES5): Capacidad para identificar, comprender, exponer y desarrollar el régimen jurídico específico de las sociedades mercantiles, en especial de las sociedades colectivas, la sociedad comanditaria simple, la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada. (CES6): Capacidad para delimitar, identificar, comprender, exponer y desarrollar el régimen jurídico de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles en el Ordenamiento español.

5 (CES7): Capacidad para redactar documentos jurídicos mercantiles propios del Derecho de Sociedades. Resultados de aprendizaje (RA5): El alumno debe conocer, identificar, desarrollar y exponer los principios, características y funcionalidad de los diferentes tipos societarios mercantiles como la sociedad colectiva, la sociedad comanditaria simple y por acciones, la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada y sociedad cooperativa. (RA7): Elaboración de escrituras de constitución de las diferentes modalidades societarias y en general, los escritos propios del Derecho societario. Metodología Metodología Lección magistral Seminario teóricopráctico Trabajo en equipo Mecanismos de tutorización Evaluación Estudio personal Preparación de seminarios Realización de trabajos Horas Horas de trabajo presencial 60 horas (40 %) Horas de trabajo no presencial 90 horas (60 %) Búsquedas 5 bibliográficas TOTAL

6 Temario Programa de la enseñanza teórica Tema 1.- Las sociedades de capital I.- Regulación de las Sociedades de Capital en el Derecho Español. II.- Sociedades de Capital: Concepto, clases y características comunes. III.- La Sociedad Anónima: Concepto y particularidades tipológicas. IV.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada: Concepto y particularidades tipológicas. Tema 2.- La fundación de las sociedades de capital I.- Constitución de las sociedades de capital. II.- Fase contractual: Escritura pública y estatutos sociales. III.- Fase instituyente: Inscripción y publicidad registral. IV.- Comienzo, duración, ejercicio social y autonomía de la voluntad y pactos reservados Tema 3.- Financiación de las sociedades de capital I.- Concepto y funciones del capital social. II.-Principios informadores del régimen jurídico del capital social III.-Aportaciones de los socios. IV.-La financiación ajena Tema 4.- Las acciones y las participaciones sociales I.- Introducción. La acción y la participación social en general II.- La acción y la participación social como parte del capital social III.- La acción y la participación social como expresión de la condición de socio.

7 IV.- La acción como valor mobiliario (documentación y representación de las acciones) Tema 5.- Transmisión de las acciones y las participaciones sociales en las sociedades de capital I. Introducción. Libro de Registro de Socios y Libro de Registro de las Acciones Nominativas II. El principio de transmisibilidad de las acciones y de las participaciones sociales III. Modalidades de restricciones estatutarias a la transmisión de las acciones y participaciones IV. La transmisión de las acciones V. La transmisión de las participaciones sociales Tema 6.- Copropiedad y derechos reales sobre acciones y participaciones. Negocios sobre las propias acciones y participaciones I. La copropiedad y los derechos reales sobre participaciones sociales o acciones II. Negociones sobre las propias acciones y participaciones Tema 7.- Los órganos de las sociedades mercantiles: (1) la junta general I.- Introducción. Estructura orgánica de las Sociedades de Capital II.- La Junta General. Concepto, competencia y clases III.- Convocatoria de la Junta General IV.- Asistencia a la Junta General V.-Constitución de la Junta General VI.- Adopción de acuerdos. Sistemas de mayorías VII.-Documentación de los acuerdos sociales VIII. Control de la legalidad de los acuerdos sociales

8 Tema 8.- Los órganos de las sociedades mercantiles: (2) los órganos de administración y representación I.- Caracterización general: facultades del Órgano de Administración II.- Modos de organizar la administración en las Sociedades de Capital III.- Estatuto jurídico del administrador II.- El Consejo de Administración Tema 9.- Modificación de los estatutos sociales I.- Modificación de los Estatutos Sociales: Aspectos Generales II.- Modificaciones estatutarias con especialidades en su régimen jurídico y reglas especiales de tutela de los socios III.- Aumento de Capital Social IV.- Reducción de Capital Social V.- La llamada operación acordeón. Tema 10.- La sociedad de capital unipersonal y la empresa familiar I.- La Sociedad de Capital Unipersonal II.- Empresa Familiar a) Importancia económica de la empresa familiar b) Fortalezas y debilidades c) Búsqueda de su definición legal d) Órganos de control y gobierno de la sociedad familiar e) Soluciones al problema de la continuidad de la empresa familiar. El protocolo familiar. Clase práctica presencial a cargo de un propietario o directivo de empresa familiar. Tema 11.- Las cuentas anuales I.- Significado jurídico II.- Objeto de la obligación de formulación y aprobación. III.- Propuesta de aplicación de resultados: reservas y distribución de beneficios.

9 IV.- La Auditoría de Cuentas Clase práctica presencial a cargo del Director Financiero de una empresa. Tema 12.- La transformación de las sociedades I.- Concepto y significado II.- Supuestos de transformación III.- Procedimiento y requisitos IV.- Efectos de la transformación Tema 13.- Fusión y escisión de sociedades: aspectos generales y función económica I.- La fusión y escisión como técnicas de restructuración de las sociedades II.- Concepto, caracteres y efectos de la fusión III.- Concepto, características y clases de escisión IV.- Régimen de los procesos de fusión y escisión. V.- Las fusiones especiales Tema 14.- Disolución, liquidación y extinción de las sociedades de capital I.- Introducción. El proceso de extinción jurídica de una sociedad II.- Concepto y causas de disolución de las sociedades de capital III.- Liquidación de las sociedades de capital IV.- Extinción de las sociedades de capital Tema 15.-El grupo de sociedades I.- Concepto II.- Clases de grupos empresariales III.- Problemática jurídica de los grupos de sociedades. Técnicas de control Caso práctico. Exposición por parte de un directivo de Grupo de Empresas sobre su funcionamiento. Tema 16.- La sociedad especial I.- Concepto II.- Características III.- Requisitos

10 Programa de la enseñanza práctica Seminario 1. Resolución de caso práctico para determinar los distintos tipos de sociedades. Seminario 2. Resolución de caso práctico sobre la creación de sociedades: simultánea y sucesiva. Seminario 3 Resolución de caso práctico sobre financiación de las sociedades de capital. Seminario 4 Resolución de caso práctico sobre acciones liberadas y no liberadas. Seminario 5. Resolución de caso práctico sobre la sindicación de acciones. Seminario 6. Resolución de caso práctico sobre transmisión de acciones. Seminario 7. Resolución de caso práctico sobre distintos tipos de negocios sobre acciones como pignoración y usufructo. Seminario 8. Resolución de caso práctico sobre los órganos de administración de la sociedad de capital. Seminario 9. Resolución de caso práctico sobre nombramiento del consejo de administración. Seminario 10. Resolución de caso práctico sobre la modificación de estatutos sociales. Seminario 11. Resolución de caso práctico sobre disolución de la sociedad. Seminario 12. Resolución de caso práctico sobre liquidación de sociedad de capital. Relación con otras asignaturas del plan de estudios Teoría general del Derecho y sistema de fuentes. Derecho Civil I, para conocer el Derecho de las Personas y la teoría general del negocio jurídico. Derecho Civil II, para conocer la Teoría General de los Contratos y los contratos civiles. Derecho Civil III, para conocer el Derecho de Propiedad y Registral. Sistema de evaluación Convocatoria de Febrero/Junio: - Parte teórica: tendrá un valor del 65% del total de la nota. Se realizarán dos exámenes por cada materia con cuestiones teórico-prácticas y de resolución de supuestos que recojan los contenidos de la materia estudiada. - Parte práctica: tendrá un valor del 20% del total de la nota. La participación del alumno en las diversas actividades formativas que conforman la materia se evaluará a través de la entrega y

11 corrección de ejercicios, trabajos, casos prácticos y problemas, realizados individualmente y en grupo; la defensa pública de algunos de estos trabajos, y la participación en foros de debate. La participación del alumno será avaluada con un 15% del total de la nota Convocatoria de Septiembre: - Parte teórica: tendrá un valor del 85% del total de la nota, que surgirá de la parte teórica del examen. - Parte práctica: tendrá un valor del 15% del total de la nota, que surgirá de la parte práctica del examen. Bibliografía y fuentes de referencia Bibliografía básica BROSETA PONT, M /MARTÍNEZ SANZ, F.: Manual de Derecho Mercantil, tomo I, Tecnos, Madrid, última edición. SÁNCHEZ CALERO, F.: Instituciones de Derecho Mercantil, tomo I, Thomson-Aranzadi, Cizur Menor (Navarra), última edición. URÍA, R.: Derecho mercantil, Marcial Pons, Madrid, última edición. BERCOVITZ RODRÍGUEZ, A.: Apuntes de Derecho Mercantil, Thomson-Aranzadi, Cizur Menor (Navarra), última edición. MENÉNDEZ, A.: Lecciones de Derecho Mercantil, Thomson-Cívitas, Madrid, última edición. VICENT CHULIÁ, F.: Introducción al Derecho mercantil, Tirant lo Blanch, Valencia, última edición. Bibliografía complementaria FERNÁNDEZ DE LA GÁNDARA, L /GALLEGO SÁNCHEZ.: Fundamentos de Derecho mercantil, tomo I, Tirant lo Blanch, Valencia, última edición. JIMENEZ SÁNCHEZ, G.J (coordinación) y otros autores, Derecho mercantil, tomo I, Ariel, Barcelona, última edición. DE EIZAGUIRRE, J. Mª Derecho de sociedades, Cívitas, Madrid, última edición. Web relacionadas

12 Recomendaciones para el estudio El curso académico 2014/2015, lo vamos a dedicar al estudio, desde una perspectiva tanto teórica como práctica, de las Sociedades de Capital. La metodología consiste en la exposición por el Profesor de las materias teóricas del programa que será facilitado al alumno mediante su remisión vía e mail a su correo electrónico. El alumno deberá realizar casos prácticos sobre las materias teóricas que serán resueltos en las clases prácticas programadas. Nuestra Facultad es pionera en incorporar a su temario el estudio de la Empresa Familiar por su relevancia en la economía nacional y regional. Como todos los cursos invitaremos a un directivo o propietario de empresa familiar para que nos aporte su experiencia y conocimiento sobre este tipo de empresa. Igualmente tendremos la oportunidad de que Directivos de Empresas y Auditores nos impartan clases prácticas sobre las cuentas anuales de las Sociedades. En relación con la evaluación del alumno llevaremos a cabo dos exámenes uno parcial eliminatorio de la mitad del temario y otro final. Los exámenes comprenderán nueve preguntas teóricas a desarrollar en forma escrita y un caso práctico similar a los estudiados y resueltos en las clases prácticas. Materiales didácticos Real Decreto Legislativo 1/20110, de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (BOE num 161, de 3 de Julio, rect BOE 210, de 30 de Agosto) Real Decreto 1784/1996, de 19 de Julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (BOE, num 184, de 31 de Julio) Real Decreto Legislativo 1/2011, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas.

13 Tutorías A lo largo del semestre se realizarán tutorías individualizadas y en grupo para aclarar dudas, dirigir trabajos, revisar y discutir los materiales y temas presentados en las clases, afianzar conocimientos y comprobar la evolución en el aprendizaje de los alumnos. La Universidad, además, dispone de un Cuerpo Especial de Tutores que realiza tutoría personal con los estudiantes matriculados en el grado. El tutor/a personal acompaña a los estudiantes durante toda la etapa universitaria. Se puede consultar el siguiente enlace: