INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Transcripción

1 INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

2 Sumario I. OBJETO DEL INFORME II. JUSTIFICACION DE LA PROPUESTA III. PROPUESTA QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS IV. ANEXO I V. DILIGENCIA DE FIRMAS

3 INFORME ELABORADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD MERCANTIL "MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. RELATIVO A LA MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 3º y 24º DE LOS ESTATUTOS QUE PROPONE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD CONVOCADA PARA LOS DÍAS 4 Y 5 DE JUNIO DE 2014 (EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE) I. OBJETO DEL INFORME El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (en adelante, la Sociedad ) de conformidad a las previsiones establecidas en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC ), para justificar las propuestas que se someten a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada por el Consejo de Administración de la Sociedad para los días 4 y 5 de junio de 2014, en primera y segunda convocatoria respectivamente, bajo los puntos 7.1 y 7.2 del Orden del Día, relativas a la modificación de los artículos 3º y 24º de los Estatutos Sociales, el cual deberá ponerse a disposición de los Accionistas en el modo previsto en el artículo 287 de la LSC. II. JUSTIFICACION DE LA PROPUESTA La modificación del artículo 3º de los Estatutos Sociales que se propone, consistente en la incorporación de un nuevo apartado 3º al mismo, tiene como finalidad la incorporación de la regulación de la sede electrónica y página web corporativa, de conformidad con el artículo 11 bis de la LSC. Por su parte, las modificaciones que se proponen al contenido del artículo 24º de los Estatutos Sociales, tienen como finalidad: a. La adaptación de la forma estatutaria de convocatoria de la Junta General de Accionistas de la Sociedad a lo establecido en el artículo 516 de la LSC.

4 b. Adecuar el plazo de publicación de la convocatoria a las previsiones establecidas en los vigentes artículos 176 y 177 de la LSC. Esta reforma de los Estatutos Sociales se complementa además con la reforma del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, que se propone bajo el punto 8 del Orden del Día, a cuyo efecto el Consejo de Administración ha formulado un informe justificativo específico. A los efectos de facilitar la comparación entre el actual redactado de los artículos 3 y 24 de los Estatutos Sociales cuya modificación se propone y el redactado incorporando las modificaciones propuestas, se incluye como Anexo I una trascripción literal a doble columna de ambos textos, resaltándose las modificaciones propuestas, sin otro valor que el meramente informativo. III. PROPUESTA QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS De conformidad a lo anteriormente expuesto, se considera conveniente para los intereses sociales someter a la consideración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad la modificación de los precitados artículos 3º y 24º de los Estatutos Sociales, siendo la nueva redacción propuesta por el órgano de administración para cada uno de ellos la siguiente: ARTÍCULO 3º.-Domicilio social 3.1 Domicilio. La Sociedad tiene su domicilio en Palma de Mallorca, calle Gremio Toneleros, número 24, Polígono Son Castelló. El Órgano de Administración será competente para acordar el traslado del domicilio social dentro de la misma población. 3.2 Sucursales. La Sociedad podrá crear suprimir o trasladar Sucursales, Agencias o Delegaciones, tanto en España como en el extranjero, mediante acuerdo del Órgano de Administración Sede electrónica y página web corporativa. La Sociedad mantendrá una página web corporativa para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los Accionistas y a través de la que difundirá

5 información relevante o significativa relacionada con la Sociedad. La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del Órgano de Administración. ARTÍCULO 24º.-Convocatoria y Constitución de las Juntas Generales 24.1 Forma de convocatoria. Las Juntas Generales serán convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en los siguientes medios: (i) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, (ii) en la página web de la Sociedad y (iii) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el que constará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de celebración, el orden del día con los asuntos que han de tratarse y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, así como el resto de las menciones exigibles conforme a la legislación vigente y lo previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas Publicación de la convocatoria. La publicación deberá efectuarse por lo menos con UN (1) MES de antelación a la fecha fijada para su celebración, salvo en aquellos casos en que la Ley o los presentes Estatutos exijan una antelación distinta. En el anuncio, podrá asimismo hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los QUINCE (15) días siguientes al de la fecha de la Junta no celebrada y, con al menos, DIEZ (10) días de antelación a la fecha de su celebración Quórum de constitución. Las Juntas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas cuando, en primera o en segunda convocatoria, concurra a las mismas, presente o debidamente representado, el porcentaje de capital social que, como mínimo, exija, en cada supuesto, y para los distintos asuntos incluidos en el Orden del Día, la legislación vigente en cada momento Quórum reforzado de constitución. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, para que la Junta General pueda acordar válidamente la sustitución del objeto social, la solicitud de exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, o la transformación o disolución de la misma, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, el CINCUENTA Y CINCO POR CIENTO (55%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del CUARENTA POR CIENTO (40%) del capital suscrito con derecho a voto. La fusión, en cualquiera de sus modalidades, así como la escisión, total o parcial, de la Sociedad requerirá el quórum reforzado de constitución

6 indicado en el párrafo anterior del presente apartado, salvo que la citada fusión o escisión se lleve a cabo con sociedades participadas mayoritariamente, directa o indirectamente, por la Sociedad, en cuyo caso será de aplicación el régimen general previsto en el apartado anterior Junta Universal. Las Juntas se entenderán convocadas y quedarán válidamente constituidas para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o debidamente representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

7 ANEXO I Actual redacción Estatutaria ARTÍCULO 3º.-Domicilio social 3.1 Domicilio. La Sociedad tiene su domicilio en Palma de Mallorca, calle Gremio Toneleros, número 24, Polígono Son Castelló. El Órgano de Administración será competente para acordar el traslado del domicilio social dentro de la misma población. 3.2 Sucursales. La Sociedad podrá crear suprimir o trasladar Sucursales, Agencias o Delegaciones, tanto en España como en el extranjero, mediante acuerdo del Órgano de Administración. Propuesta modificación Estatutaria ARTÍCULO 3º.-Domicilio social 3.1 Domicilio. La Sociedad tiene su domicilio en Palma de Mallorca, calle Gremio Toneleros, número 24, Polígono Son Castelló. El Órgano de Administración será competente para acordar el traslado del domicilio social dentro de la misma población. 3.2 Sucursales. La Sociedad podrá crear suprimir o trasladar Sucursales, Agencias o Delegaciones, tanto en España como en el extranjero, mediante acuerdo del Órgano de Administración Sede electrónica y página web corporativa. La Sociedad mantendrá una página web corporativa para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los Accionistas y a través de la que difundirá información relevante o significativa relacionada con la Sociedad. La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del Órgano de Administración. ARTÍCULO 24º.-Convocatoria y Constitución de las Juntas Generales 24.1 Forma de convocatoria. Las Juntas Generales serán convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio social, en el que constará el lugar y hora de celebración y los asuntos que han de tratarse. ARTÍCULO 24º.-Convocatoria y Constitución de las Juntas Generales 24.1 Forma de convocatoria. Las Juntas Generales serán convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en los siguientes medios: (i) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, (ii) en la página web de la Sociedad y (iii) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de

8 El anuncio de convocatoria se comunicará como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y será igualmente accesible a través de la página web de la Sociedad Publicación de la convocatoria. La publicación deberá efectuarse por lo menos con QUINCE (15) días de antelación a la fecha fijada para su celebración, salvo en aquellos casos en que la Ley exija una antelación superior, que será de aplicación. En el anuncio, podrá asimismo hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los QUINCE (15) días siguientes al de la fecha de la Junta no celebrada y con OCHO (8) días de antelación a la fecha de la reunión Quórum de constitución. Las Juntas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas cuando, en primera o en segunda convocatoria, concurra a las mismas, presente o debidamente representado, el porcentaje de capital social que, como mínimo, exija, en cada supuesto, y para los distintos asuntos incluidos en el Orden del Día, la legislación vigente en cada momento. Valores, en el que constará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de celebración, el orden del día con los asuntos que han de tratarse y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, así como el resto de las menciones exigibles conforme a la legislación vigente y lo previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas Publicación de la convocatoria. La publicación deberá efectuarse por lo menos con UN (1) MES de antelación a la fecha fijada para su celebración, salvo en aquellos casos en que la Ley o los presentes Estatutos exijan una antelación distinta. En el anuncio, podrá asimismo hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los QUINCE (15) días siguientes al de la fecha de la Junta no celebrada y, con al menos, DIEZ (10) días de antelación a la fecha de su celebración Quórum de constitución. Las Juntas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas cuando, en primera o en segunda convocatoria, concurra a las mismas, presente o debidamente representado, el porcentaje de capital social que, como mínimo, exija, en cada supuesto, y para los distintos asuntos incluidos en el Orden del Día, la legislación vigente en cada momento Quórum reforzado de constitución Quórum reforzado de constitución.

9 No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, para que la Junta General pueda acordar válidamente la sustitución del objeto social, la solicitud de exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, o la transformación o disolución de la misma, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, el CINCUENTA Y CINCO POR CIENTO (55%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del CUARENTA POR CIENTO (40%) del capital suscrito con derecho a voto. La fusión, en cualquiera de sus modalidades, así como la escisión, total o parcial, de la Sociedad requerirá el quórum reforzado de constitución indicado en el párrafo anterior del presente apartado, salvo que la citada fusión o escisión se lleve a cabo con sociedades participadas mayoritariamente, directa o indirectamente, por SOL MELIÁ, S.A., en cuyo caso será de aplicación el régimen general previsto en el apartado 24.6 anterior Junta Universal. Las Juntas se entenderán convocadas y quedarán válidamente constituidas para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o debidamente representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, para que la Junta General pueda acordar válidamente la sustitución del objeto social, la solicitud de exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, o la transformación o disolución de la misma, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, el CINCUENTA Y CINCO POR CIENTO (55%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del CUARENTA POR CIENTO (40%) del capital suscrito con derecho a voto. La fusión, en cualquiera de sus modalidades, así como la escisión, total o parcial, de la Sociedad requerirá el quórum reforzado de constitución indicado en el párrafo anterior del presente apartado, salvo que la citada fusión o escisión se lleve a cabo con sociedades participadas mayoritariamente, directa o indirectamente, por la Sociedad, en cuyo caso será de aplicación el régimen general previsto en el apartado anterior Junta Universal. Las Juntas se entenderán convocadas y quedarán válidamente constituidas para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o debidamente representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

10 HOJA DE DILIGENCIA DE FIRMAS INFORME CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN MODIFICACIÓN ARTICULOS 3 Y 24 ESTATUTOS SOCIALES D. Gabriel ESCARRER JULIÁ, Presidente D. Juan VIVES CERDÁ, Vicepresidente honorario D. Gabriel ESCARRER JAUME, Vicepresidente y Consejero Delegado D. Sebastián ESCARRER JAUME HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A., Representado por Dña. Mª Antonia ESCARRER JAUME D. Juan ARENA DE LA MORA D. Francisco Javier CAMPO GARCÍA D. Fernando d ORNELLAS SILVA Dña. Amparo MORALEDA MARTÍNEZ D. Alfredo PASTOR BODMER D. Luis Mª DÍAZ DE BUSTAMANTE Y TERMINEL, Secretario En Palma de Mallorca, a 31 de marzo de 2014